1、PAGE PAGE 11附錄章后習(xí)題參考答案與提示第1章判斷題：（1）（2） （3）選擇題：（1）B （2）ABCD （3）ABD操作練習(xí)：不正確。乙可以就任一轎車行使抵押權(quán)，再就另一轎車行使抵押權(quán)彌補(bǔ)不足。乙可同時(shí)就兩輛轎車行使抵押權(quán)，各實(shí)現(xiàn)任意比例債權(quán)。案例分析：（1）不能，因?yàn)榈盅汉贤且胶贤仨毑捎脮嫘问健＃?）必須登記，因?yàn)樵诓粍?dòng)產(chǎn)上設(shè)定抵押，經(jīng)登記才生效。（3）一并設(shè)立抵押，因?yàn)橐苑课蒉k理抵押的，房屋占用范圍的土地使用權(quán)必須同時(shí)抵押。（4）不屬于，房屋抵押合同簽訂后，土地上新增的房屋不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。（5）銀行可以通過與甲公司協(xié)議以抵押房屋折價(jià)，或者以拍賣、變賣該房屋所得的價(jià)款

2、優(yōu)先受償。（6）應(yīng)以登記簿上記載的內(nèi)容為準(zhǔn)。（7）銀行不能對(duì)該建筑行使抵押權(quán)，因?yàn)樵摰盅簾o效。（8）銀行可以對(duì)該房屋行使抵押權(quán)。（9）銀行不能對(duì)車庫(kù)行使抵押權(quán)。第2章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）ABCD （2）ACD （3）AC操作練習(xí)：如甲購(gòu)乙茶葉20斤，每斤50元，計(jì)人民幣1 000元。其經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體為甲和乙；客體為茶葉；內(nèi)容為甲付乙人民幣1 000元、乙給甲20斤茶葉，甲收到茶葉20斤、乙收到人民幣1 000元。案例分析：王老漢自殺身亡屬于法律事實(shí)，能夠引起繼承法律關(guān)系的產(chǎn)生。第3章判斷題：（1） （2） 3）選擇題：（1）C （2）AC （3）B操作練習(xí)：首先，三人

3、起草的協(xié)議雖未簽字，但在事實(shí)上已具備合伙企業(yè)的法律事實(shí)，并且分了紅。其次，紅星公司請(qǐng)求甲、乙、丙賠償損失的要求也是合理的，乙、丙不是受雇于甲，甲向紅星公司賠償了全部損失后有權(quán)向乙、丙二人追償，要求乙、丙按合同約定比例承擔(dān)連帶責(zé)任。案例分析：（1）企業(yè)可以由債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)，也可以由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)的，在人民法院受理案件后3個(gè)月內(nèi)，被申請(qǐng)破產(chǎn)的企業(yè)的上級(jí)主管單位可以申請(qǐng)對(duì)該企業(yè)進(jìn)行整頓。這是企業(yè)破產(chǎn)法（試行）第17條的規(guī)定。另外，第18條又規(guī)定，整頓申請(qǐng)?zhí)岢龊螅髽I(yè)應(yīng)向債權(quán)人會(huì)議提出和解協(xié)議草案。整頓期限不超過兩年。人民法院審查后發(fā)布公告中止破產(chǎn)程序。而第21條規(guī)定：“整頓期間，企

4、業(yè)有下列情形之一的，經(jīng)人民法院裁定，終結(jié)該企業(yè)的整頓，宣告其破產(chǎn)：一、不執(zhí)行和解協(xié)議的；二、財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化，債權(quán)人會(huì)議申請(qǐng)終結(jié)整頓的”本案中，甲公司依法進(jìn)入整頓階段，但由于財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化，不可能達(dá)到整頓目的。因此，應(yīng)終結(jié)整頓。要求宣告破產(chǎn)的申請(qǐng)應(yīng)由債權(quán)人會(huì)議提出，而不是由某一個(gè)債權(quán)人提出。（2）企業(yè)破產(chǎn)法（試行）第40條規(guī)定，整頓期間，放棄自己的債權(quán)，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)查出的，由人民法院追回財(cái)產(chǎn)，作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。本案中，甲公司放棄的20萬元債權(quán)，在破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)被查出，應(yīng)作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。第4章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）ABCD （2）ACD （3

5、）AD操作練習(xí)：（1）公司采取發(fā)起設(shè)立方式，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司的全部股份。（2）公司章程有以下內(nèi)容不合法：董事長(zhǎng)應(yīng)由董事會(huì)而非由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；公司總會(huì)計(jì)師應(yīng)由總經(jīng)理提名、董事會(huì)聘任；董事、監(jiān)事均為自然人，且不必是股東。案例分析：（1）根據(jù)公司法規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)以書面形式委托其他董事代為出席會(huì)議。因此，甲的口頭委托無效，而乙和丙因?yàn)槲蟹潜竟径麓鸀槌鱿矊贌o效。（2）不合法。公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可召開。該公司有15名董事，而合法出席者只有7人，不足董事會(huì)成員的半數(shù)，故此次會(huì)議的召開不合法。（3）根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)只有決

6、定公司的投資方案和決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的調(diào)整這兩項(xiàng)。另外兩項(xiàng)應(yīng)分別由股東大會(huì)和經(jīng)理來決定。（4）此次董事會(huì)作出的有關(guān)決議無效。公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議作出的決定應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。第5章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）C （2）B （3）A操作練習(xí)：（1）A公司應(yīng)當(dāng)最遲于2006年11月繳清最后一期出資。我國(guó)外資企業(yè)法明確規(guī)定，外國(guó)投資者可以分期繳清出資，但最后一批出資應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。（2）A公司的第一期出資應(yīng)在該外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。（3）A公司的第一期出資不得少于其認(rèn)繳的出資額的15%，即75萬美元。（4）A公司

7、若未能在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳付第一期出資的，該外資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。A公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；若不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，由工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。案例分析：該合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)協(xié)議存在以下問題：（1）注冊(cè)資本應(yīng)占投資總額的1/2，本例中注冊(cè)資本為350萬美元，應(yīng)達(dá)到400萬美元；（2）日方不能用租賃的機(jī)器設(shè)備和已設(shè)定抵押權(quán)的專利技術(shù)出資；（3）不能以中方名義向銀行貸款，只能以合營(yíng)企業(yè)的名義貸款；（4）市財(cái)政局不能作為保證人；（5）合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不能減少公司的注冊(cè)資本。第6章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（

8、1）BD （2）ABC （3）ABD操作練習(xí)：買賣合同中，標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)合同法第133條的規(guī)定，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外，以財(cái)產(chǎn)交付時(shí)起轉(zhuǎn)移。本案中，原告張某在購(gòu)買被告陳某的耕牛時(shí)，雖然已交付了500元價(jià)款，但被告李某并未將耕牛交付給他。說明耕牛是在交付給張某之前被雷電擊斃，而當(dāng)事人之間并未就耕牛所有權(quán)何時(shí)轉(zhuǎn)移另作約定，應(yīng)視為耕牛的所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移，仍為李某所有。故，李某應(yīng)退還張某人民幣500元。案例分析：合同生效一般應(yīng)具備的要件包括：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力，即主體合格；意思表示真實(shí)；不違反法律或損害社會(huì)公共利益，即內(nèi)容合法；符合法定的形式。承擔(dān)違約責(zé)任的方式有：繼續(xù)

9、履行；補(bǔ)救措施；賠償損失；違約金；定金制裁。結(jié)合本案：（1）汽車買賣合同有效。因?yàn)椋p方主體資格有效，訂立合同的程序、標(biāo)的物合法。（2）卡車受損應(yīng)由工廠承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同法第142條的規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)。本案中卡車尚未交付，受損的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由工廠承擔(dān)。（3）甲不能請(qǐng)求雙倍賠償。因?yàn)椋着c工廠之間的汽車買賣合同關(guān)系不受消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法的調(diào)整。（4）甲有權(quán)要求退車。根據(jù)合同法第111條規(guī)定，受害人有權(quán)合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重做、減少價(jià)款等違約責(zé)任。（5）甲不能既請(qǐng)求工廠支付違約金，又要求雙倍返還定金。根據(jù)合同法116條的規(guī)定，不能同時(shí)選擇兩種罰則。（6

10、）甲可以請(qǐng)求工廠賠償經(jīng)營(yíng)損失。根據(jù)合同法第113條的規(guī)定，一方當(dāng)事人履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于違約造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益。（7）甲可以同時(shí)請(qǐng)求工廠支付6 000元的違約金和每天50元的遲延履行違約金。根據(jù)合同法第114條的規(guī)定，這兩種違約金分別適用于不同的情形，對(duì)應(yīng)于兩種不同的違約行為。第7章判斷題：（1） （2） （3） （4）選擇題：（1）ABCD （2）ABCD （3）ACD （4）BCD操作練習(xí)：根據(jù)商標(biāo)法第38條的規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期

11、。寬展期滿未提出申請(qǐng)的，注銷其注冊(cè)商標(biāo)。結(jié)合商標(biāo)法第37條的規(guī)定，商標(biāo)權(quán)的有效期為10年，在此寬展期內(nèi)，原來的商標(biāo)權(quán)人仍享有該商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)。因此選項(xiàng)B、選項(xiàng)D正確。同時(shí)根據(jù)商標(biāo)法第46條的規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)。因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。案例分析：（1）應(yīng)將專利權(quán)授予北京某公司。根據(jù)專利法第22條規(guī)定，天津某公司申請(qǐng)?jiān)搶＠褑适Я诵路f性。（2）根據(jù)專利法第63條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定，天津公司不構(gòu)成侵權(quán)。第8章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）C （2）B （3）C （4）BC （5）B操作練習(xí)：該

12、市煤氣公司的行為不合法。屬于“限購(gòu)排擠”不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第6條規(guī)定：“公司企業(yè)或者其他依法具有獨(dú)占地位的經(jīng)營(yíng)者，不得限定他人購(gòu)買其指定的經(jīng)營(yíng)者的商品，以排擠其他經(jīng)營(yíng)者的公平競(jìng)爭(zhēng)。”省級(jí)或者設(shè)區(qū)的市的監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為。可以根據(jù)情節(jié)處以5萬元以上20萬元以下的罰款。案例分析：我國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第2條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者在市場(chǎng)交易中，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，遵守公認(rèn)的商業(yè)道德。”第5條第4項(xiàng)規(guī)定：“在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志、名優(yōu)標(biāo)志等質(zhì)量標(biāo)志，偽造產(chǎn)地，對(duì)商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示”屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。在本案中，甲毛紡廠在混紡服裝上冒用純羊毛標(biāo)志，使消

13、費(fèi)者對(duì)該服裝質(zhì)量產(chǎn)生誤解，故屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。工商行政管理部門可以責(zé)令其停止違法行為，沒收其違法所得，并可對(duì)其處以罰款。第9章判斷題：（1） （2） （3） （4）選擇題：（1）A （2）B （3）C （4）BCD操作練習(xí)：消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第45條規(guī)定：“農(nóng)民購(gòu)買、使用直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的生產(chǎn)資料，參照本法執(zhí)行。”因此，該10戶瓜農(nóng)的合法權(quán)益受消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法的調(diào)整。根據(jù)規(guī)定，該10戶瓜農(nóng)應(yīng)向縣種子站索賠。縣種子站應(yīng)承擔(dān)瓜農(nóng)實(shí)際損失的民事賠償責(zé)任和有關(guān)的行政責(zé)任。案例分析：（1）消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第22條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)保證在正常使用商品或者接受服務(wù)的情況下其提供的商品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)具有的質(zhì)量、

14、性能、用途和有效期限。”本案中的這家超市違反了經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)提供符合要求的商品的義務(wù)。（2）消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第24條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者不得以格式合同、通知、聲明、店堂告示等方式作出對(duì)消費(fèi)者不公平、不合理的規(guī)定，或者減輕、免除其損害消費(fèi)者合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。格式合同、通知、聲明、店堂告示等含有前款所列內(nèi)容的，其內(nèi)容無效。”因此，該超市的店堂告示無效。第10章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）B （2）D （3）C操作練習(xí)：根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量法第49條的規(guī)定，以已售出和未售出的違法產(chǎn)品的貨值作為罰款基數(shù)，則這個(gè)罰款基數(shù)的具體數(shù)額為18 000元。案例分析：根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量法第40條第2款的規(guī)定，某

15、商店有權(quán)向生產(chǎn)者追償。但該條第4款規(guī)定：“生產(chǎn)者之間，銷售者之間，生產(chǎn)者與銷售者之間訂立的買賣合同、承攬合同有不同約定的，合同當(dāng)事人按照合同約定執(zhí)行。”因此，本案中生產(chǎn)廠的理由合法。第11章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）AC （2）CD （3）ABCD案例分析：（1）屬于受案范圍。本案中會(huì)議紀(jì)要作出的規(guī)定不屬于行政指導(dǎo)行為，也不屬于抽象行政行為。（2）具有原告資格。甲市人民政府的決定直接影響到了三人的公平競(jìng)爭(zhēng)權(quán)。具體行政行為涉及公民、法人或者其他組織公平競(jìng)爭(zhēng)權(quán)的，可以提起行政訴訟。（3）不屬于。該請(qǐng)求涉及到甲市人民政府對(duì)建設(shè)局和交通局的職能調(diào)整，屬于政府對(duì)行政機(jī)關(guān)之間的職權(quán)分配，

16、不屬于司法審查的范圍。第12章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）B （2）B （3）C操作練習(xí)：1）不得少于30日，且不得超過60日。2）屬于內(nèi)幕交易行為。內(nèi)幕交易指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反法律規(guī)定，泄漏內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者建議他人買賣該證券的行為。案例分析： 該股份有限公司的違法違規(guī)行為應(yīng)分別界定為：在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中，將虧損虛報(bào)為盈利的行為，屬于編造虛假利潤(rùn)，騙取上市資格的行為；上市后，繼續(xù)將虧損披露為盈利的行為，屬制造虛假信息，欺騙股東的行為；對(duì)主管部門給予處罰的事件不予披露的做法，屬于未履行重大事件披露義務(wù)的行為；挪用募集

17、資金，以多個(gè)股票賬戶買賣股票的做法，屬于內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。對(duì)上述違法行為，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)該公司及公司的主要負(fù)責(zé)人，以及為該公司股票發(fā)行上市提供中介服務(wù)的機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員，作出沒收違法所得、罰款及永久或暫停從事證券業(yè)務(wù)等處罰。第13章判斷題：（1） （2） （3）選擇題：（1）B （2）CD （3）AE案例分析： （1）行使代位訴訟權(quán)。根據(jù)合同法第73條之規(guī)定，甲可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人乙對(duì)次債務(wù)人丙的債權(quán)。（2）債權(quán)人甲應(yīng)以次債權(quán)人丙為被告，以債務(wù)人乙為第三人提起代位權(quán)訴訟。若甲未將債務(wù)人乙列為第三人，人民法院可以追加債務(wù)人乙為第三人。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用中華人

18、民共和國(guó)合同法若干問題的解釋（一）（以下簡(jiǎn)稱合同法解釋）第16條第1款之規(guī)定。（3）C縣人民法院管轄。依合同法解釋第14條，代位訴訟由被告次債務(wù)人丙所在地人民法院管轄。（4）甲和丁應(yīng)為共同原告。根據(jù)合同法解釋第16條第2款之規(guī)定。（5）法院不予受理。根據(jù)合同法解釋第11條之規(guī)定，債權(quán)人提起代位訴訟，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)合法；債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害；債務(wù)人的債權(quán)已到期；債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。可見，甲要證明乙、丙之間存在借貸關(guān)系，才符合代位訴訟的起訴條件；否則，法院不予受理。（6）法院應(yīng)當(dāng)中止甲提起的訴訟。因?yàn)橐罁?jù)民事訴訟法第136條第1款第

19、（五）項(xiàng)之規(guī)定，一案必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的，應(yīng)中止訴訟。（7）法院可以根據(jù)當(dāng)事人自愿的原則就甲新增加的8萬元訴訟請(qǐng)求中的5萬元部分進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，告知甲另行起訴；而對(duì)于另外3萬元部分，則不予支持，應(yīng)告知甲另行起訴。原因有：依民訴意見第184條之規(guī)定，在第二審程序中，原告增加獨(dú)立的訴訟請(qǐng)求的，第二審法院可以根據(jù)當(dāng)事人自愿的原則就新增加的訴訟請(qǐng)求進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，告知當(dāng)事人另行起訴。合同法解釋第21條規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人行使代位權(quán)的請(qǐng)求數(shù)額超過債務(wù)人所負(fù)債務(wù)額或者超過次債務(wù)人所負(fù)債務(wù)的，對(duì)超出部分人民法院不予支持。本案中一審判決支持了甲、丁的共計(jì)15萬元

20、的訴訟請(qǐng)求，而后甲在二審中又提出了8萬元的獨(dú)立訴訟請(qǐng)求，合計(jì)共23萬元，已超出了次債務(wù)人丙所負(fù)20萬元的債務(wù)額。依上述法律規(guī)定，故應(yīng)作出上述處理。（8）二審法院應(yīng)裁定撤銷原判，發(fā)回原審人民法院重審。依民事訴訟法第153條第（四）項(xiàng)及民訴意見第181條之規(guī)定，第二審人民法院發(fā)現(xiàn)第一審人民法院審理本案的審判人員應(yīng)當(dāng)回避而未回避的，裁定撤銷原判，發(fā)回原審人民法院重審。附錄“綜合案例”分析提示案例1（1）按照我國(guó)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%；股東的非貨幣出資，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。（2）甲的觀點(diǎn)不正確。因?yàn)槲覈?guó)公司法沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。（3）X公司成立的日期為

21、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即2001年10月8日。（4）Y公司的出資比例不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%，而Y公司的出資占注冊(cè)資本的比例未達(dá)到法定要求。Y公司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，合營(yíng)合同規(guī)定分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，Y公司的第一期出資沒有達(dá)到法定限額。公司董事會(huì)的組成人數(shù)不符合我國(guó)法律的規(guī)定。按照規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)成員不得少于3人。協(xié)議中商定的公司董事會(huì)的組成人數(shù)低于法律規(guī)定。（5）X公司董事會(huì)決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股東會(huì)作出。案例2（1）有效。合同法第50條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。”（2）理由成立。合同法第68條規(guī)定：“應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。”（3）可以解除。合同法第69條規(guī)定：“當(dāng)事人依