1、論文要點詞:并購重組財務管理財產評估論文綱要:妥當辦理好并購重組中的有關財務管理問題，是實現資本成功運作的前提和基礎。結歸并購重組實踐，剖析了并購重組前調研過程中的財務管理問題，以及在財產評估過程中的財務管理問題，利用財務管理理論指導談判協議的草擬，以及公司并購后一系列財務管理問題的辦理等，對展開公司并購工作擁有必定的指導作用。資本運作是公司實現做大做強的重要手段，國際上一些成功的大公司都是經過展開資本運作成為行業的領軍公司。成功的資本運作，離不開科學的財務管理指導。現聯合實踐，對公司資本運作中的財務管理的有關問題辦理作一剖析。先期調研的財務問題展開先期調研是公司資本運作、并購重組的前提，經過

2、調研作出實行決議，假如調研不充分，要點問題不認識，作出的并購決議可能就是錯誤的。在調研過程中，除對公司概略、人員、財產散布、家產特色、發展趨向等內容作全面認識外，更要關注公司的財產構造及組成狀況，能否存在財務風險，全面剖析或有事項，并依據調研狀況，對公司的財務狀況作出客觀評論，提出科學建議和建議。系統認識目標公司的財產構成狀況財產構成狀況是公司狀況的重要方面，優良的財產狀況是公司規范通暢運作的前提和基礎。在并購重組時，應將財產構成狀況作為要點進行檢查，包含并購目標公司的總財產狀況、凈財產狀況、注冊資本構成、欠債構造、公司負擔狀況、經營性財產狀況等。經過深入調研認識，對目標公司在財務角度有一個大

3、概的評論。正確掌握目標公司的財務風險有效防備財務風險是權衡公司財務運作能力的重要尺度，要對目標公司的財務管理基礎工作能否完美、專業人員業務素質狀況、財務機構職能狀況、應付外面環境變化舉措能力等作出正確判斷，并判斷目標公司能否擁有較強的財務決議能力，資本構造能否合理，依據財務狀況對此后公司的運營發展能力作出科學判斷。同時，應審察公司隱性欠債，對或有欠債及潛伏的危機等問題進行剖析評論。2財產評估過程中的財務管理問題財產評估是兩方談判的基礎和依照，應聯合目標公司的實質，選定評估基準日，確立切實可行的評估方法，對有形、無形財產進行客觀的評估。整體財產評估包含:機器設施、專業生產、建筑物、房地產、長久投

4、資等各種實體財產的整體評估。無形財產評估包含目標企業的商標權、商譽、商(字)號、專利權、專有技術、銷售網絡、著作權(版權)、軟件、網站域名、公司家價值、土地使用權、(特許)經營權、資源性財產等。邀請質信高的中介機構進行評估，明確評估范圍，選用適合的評估基準日評估。評估基準日應該有益于評估結論有效地服務于評估目的，有益于評估資料準備工作和評估業務的執行。在全面深人認識的基礎長進行評估，依據財產評估基本方法的合用性，恰入選用評估方法，客觀公正評估。認真抓好賬實查對。要依據賬面財產狀況進行財產核實，對財產質量與賬面不符的，要進行科學調整。因為目標公司經營是個動向過程，在評估過程中應要點關注可能存在的

5、潛伏問題微風險:擔保問題。很多公司都存在著諸如擔保等或有事項，為公司的生產經創造成了巨大的潛伏風險，特別是多個公司間互相擔保形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交織，而動渾身”，假如此中一家公司擔保事項出現問題，便可能會使其余有關公司擔當連帶償債責任，給有關公司帶來風險。“牽一發或有事項問題。盡可能適合地預計或有事項發生的可能性是正確認定公司財產的重要環節。有關中介機構除了以公司獲得的資料為依照，并充分考慮內外環境各樣因向來作出預計外，必需時還應征采專家的建議，將其影響因素及其性質、預計的程序和公式表露在報表附注中，以增強會計信息的真切性和靠譜性。對公司凈財產有影響的重要合同問題。對凈財產而言，影響

6、較大的主假如應收賬款、存貨、收人及成本等花費，評估值與賬面值以及收買方最后支付的購置價可能相差較大，這類狀況在公司改制收買時表現尤其顯然。應依照現有的會計準則，并聯合有關合同研究而定。土地使用權、商標及商譽等無形財產的合理確立問題。公司擁有的如土地使用權、商標、商譽等無形財產，是公司多年經營的結晶，也是國有財產的重要構成部分，對公司進行財產評估時，不可以忽視此類財產。3制定談判協議財產評估工作達成后，兩方具備了商談并購價錢的基礎。應環繞充分利用財務理論，展開并購價錢及有關并購協議有關事項的談判。確立并購價錢。應依據財產評估結果，以目標公司凈財產為依照，適合考慮公司的經營狀況、預期發展狀況及成長

7、性，確立并購價錢。一般地，對擁有成長性的目標公司，并購價錢能夠適量高于評估凈財產的價錢，而關于損失公司，應低于凈財產值的價錢。依據公司規模大小、對方意向，確立并購重組的方式。包含股權受讓、增資擴股、股權置換等。對財產規模較大的公司，可經過授讓股權達到絕對控股的方式，實現并購目標;對財產質量不高、但經過改造后可快速扭轉的公司可收買其凈財產，對規模適中、急需注人資本金的公司，可采納增資擴股的方式實現重組目標。此外，還能夠經過換股等渠道實現控股目標。確立支付方式。應聯合公司資本實力，確立有益于公司穩固健康發展的支付方式。現金支付方式。需要收買公司籌集大批現金用以支付收買行為，這會給收買公司帶來巨大的

8、財務壓力。證券支付方式。包含股票支付方式，即收買公司經過刊行新股以購置目標企業的財產或股票。債券支付方式。即收買公司經過刊行債券獲得目標公司的財產或股票;此類用于并購支付手段的債券一定擁有相當的流通性及必定的信譽等級。對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，防止在接收重組過程中出現不利于并購方的或有事項發生，惹起并購方的損失。關于重組整合的公司，應明確享受財務利潤分派的方式和開端時間。公司并購后的財務管理并購協議正式簽署后，依照協議規定執行有關程序后進行的重組整合，對做好財產劃轉、財產過戶手續、賬務辦理，真切與母體公司在財務管理上無縫對接，實現實質性重組，達到利潤最大化和對并購公司經營、投資、

9、融資等財務活動實行有效管理有重要意義，而且也使并購此后的生產因素發揮出最大的效應，最后實現盤活財產存量、提高公司市場競爭力的目的。委派財務負責人，增強財務人員管理。并購目標公司接收后，要保證財務管理安穩過渡。并購公司應趕快委派財務負責人，依據并購公司的戰略企圖和財務管理要求，展開整合工作，進行財務監察，硬化產權拘束。委派的財務負責人向并購方母公司和被并購方負兩重責任。同時，聯合對應的并購公司財務人員管理規定，擬訂財務管理人員的選拔、委任、查核和賞罰制度，提高財務工作效率。實現目標公司與并購公司財務管理制度的有效對接。應依據目標公司財務狀況，結歸并購公司的財務管理制度，健全完美有關財務管理制度和財務核算系統，實現與并購公司的無縫對接。增強資本管理。資本管理關系到公司