1、泓域/航空物流裝備公司內部控制手冊航空物流裝備公司內部控制手冊xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113487816 一、 董事會模式 PAGEREF _Toc113487816 h 4 HYPERLINK l _Toc113487817 二、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc113487817 h 9 HYPERLINK l _Toc113487818 三、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc113487818 h 11 HYPERLINK l _Toc113487819 四、 英美模式的主要內容 PAGEREF _T

2、oc113487819 h 12 HYPERLINK l _Toc113487820 五、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc113487820 h 17 HYPERLINK l _Toc113487821 六、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc113487821 h 18 HYPERLINK l _Toc113487822 七、 監事會 PAGEREF _Toc113487822 h 23 HYPERLINK l _Toc113487823 八、 監事 PAGEREF _Toc113487823 h 26 HYPERLINK l _Toc113487824 九、 內

3、部控制 PAGEREF _Toc113487824 h 29 HYPERLINK l _Toc113487825 十、 企業風險管理 PAGEREF _Toc113487825 h 32 HYPERLINK l _Toc113487826 十一、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc113487826 h 41 HYPERLINK l _Toc113487827 十二、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc113487827 h 45 HYPERLINK l _Toc113487828 十三、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc113487828 h 48 HYP

4、ERLINK l _Toc113487829 十四、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc113487829 h 50 HYPERLINK l _Toc113487830 十五、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113487830 h 53 HYPERLINK l _Toc113487831 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc113487831 h 54 HYPERLINK l _Toc113487832 十七、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113487832 h 54 HYPERLINK l _Toc113487833 十八、 項目風險分析 PAGEREF

5、_Toc113487833 h 56 HYPERLINK l _Toc113487834 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113487834 h 59 HYPERLINK l _Toc113487835 二十、 發展規劃 PAGEREF _Toc113487835 h 60 HYPERLINK l _Toc113487836 二十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113487836 h 63 HYPERLINK l _Toc113487837 二十二、 組織機構管理 PAGEREF _Toc113487837 h 74 HYPERLINK l _Toc113487838

6、 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113487838 h 75董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事

7、組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如圖41所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事和外部非執行董事以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事

8、會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰

9、略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖43所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職

10、權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國公司法的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下

11、單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很難發揮，從立法關系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大

12、量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力

13、代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制

14、訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。公司治理的力量源泉公司治理的實質在于治理主體對治理客體的監督與制衡，以解決因信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題。從公司治理的力量源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導型公司治理模式、內部控制主導型公司治理模式和家族控制主導型公司治理模式。（一）外部控制主導型公司治理模式外部控制主導型公司治理模式又稱市場導向型公司治理，是指外部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司治理的核心同樣兼有決策和監督雙重職能，非執

15、行董事也承擔一定的監督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環境是：非常發達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權市場。在這些外部條件確立的情況下，公司控制權的競爭在股票市場上是相當普遍的現象。公司經營者的業績大幅下降，公司股票價格就會隨之下跌，當實力集團認為有利可圖時，就會出現股票市場上的收購現象，持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種機制是來自外部的對企業經營者約束和激勵的核心。（二）內部控制主導型公司治理模式內部控制主導型公司治

16、理模式又稱為網絡導向型公司治理模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人員在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不十分活躍。金融機構及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。（三）家族控制主導型公司治理模式家族控制主導型公司治理模式是指家庭占有公司股權的相對多數，企業所有權與經營權不分離，家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內的權力分配和制衡為核心。由于血緣關系的存在，這種家族關系能在一定程度上

17、減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權成本。正如加里貝克爾所說，“家庭內部的配置大部分是通過利他主義和有關的義務確定的，而廠商內部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確定”。這樣，家族企業在一定程度上消除了代理成本的根源，這應該有助于公司治理作用的發揮。也是因為家庭的原因，董事會、監事會和股東會同時設立，但公司的重要決策仍是以企業家的家人為決策方式為主，私營企業主獨攬大權，有關機構的設立并未發揮應有的作用。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個

18、富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99

19、%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是

20、公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，

21、公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加

22、強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制

23、度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機

24、構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向

25、股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不

26、能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是

27、以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可

28、能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。公司治理結構的概念公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統，是一種聯系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和

29、義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協調企業內各利益集團的關系。（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協調股東與企業的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）

30、以及協調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。同時，由于小股東股權比例極低，監督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為。“掏空”極大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投

31、資者的積極性，同時也不利于金融市場的發展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協調企業內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業籌資決策的核心問題，企業應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例

32、，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業財務狀況、企業資產結構、企業產品銷售情況、投資者和管理人員的態度、貸款人和信用評級機構的影響、行業因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業的融資方式及選擇企業融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業總資本中所占的比例，形成企業的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來

33、反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業的外部投資者借債或發行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優先選擇發行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企業的綜合資金成本。由于債務

34、成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業價值越大。當負債比率達到100%時，企業價值將達到最大。2、凈營業收益理論凈營業收益理論認為，資本結構與企業的價值無關，決定企業價值高低的關鍵要素是企業的凈營業收益。盡管企業增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業的風險，導致權益資金成本的提高，企業的綜合資金成本仍保持不變。不論企業的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業和個人所得稅的情況下，任何企業的價值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業，其價值

35、不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業未來現金收入和企業市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業接受債權人監督而產生的成本。均衡的企業所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的

36、。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優于股權籌資。由于企業所得稅的節稅利益，負債籌資可以增加企業的價值，即負債越多，企業價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現值和代理成本的現值會導致企業價值的下降，即負債越多，企業價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發行債券，避免以太高的成本發行新股。（四）資本結構與公司治理的關系第一，誰向企業投

37、資，誰就對企業擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機制控制企業，但當企業出現資不抵債進入破產狀態時，債權人便獲得了對企業的控制權。第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現有經理可能被替換。而發行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正常狀態下不但比發行新股小，也比貸款小。第三，在企業的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束方式

38、和強度的選擇，影響公司的股票價格。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會

39、會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。

40、監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此

41、發生的費用由公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之一以上同意。監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大

42、，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履

43、行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被

44、吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業

45、務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認

46、為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。內部控制20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業管理起到很大的作用，但隨著經濟的不斷發展、企業規模的擴大以及對企業管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業的高

47、度重視和深刻反思。（一）國外對內控概念的界定明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發展都是由歐美引發實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業內部采取的各種方法和措施。1958年定義：內部控制分為內部會計控制和內部管理控制。前者是關于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性的控制；后者是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內部管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構設計以及與財產保護和財務

48、會計記錄可信性直接相關的各種措施。1988年的定義：企業內部控制結構包括為合理保證企業特定目標而建立的各種政策和程序。內部控制結構3要素為：控制環境、會計系統、控制程序。1992年的定義：為實現經營效率和效果、財務報告可信性以及相關法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內部控制的實施者為企業董事會、經理層及其他員工。從各階段內部控制的定義可以看出內部控制發展、演進和完善的過程，對我國內部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內部控制概念的界定對比國外發展，我國的內控規范發展獨具特色：內控規范建設是由政府各部門以“準法規”形式發布實施的，權威性強，執行快速有力；我國真正意義上的內控規范是

49、從其核心的內部會計控制即會計監管上入手，而不是由內控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業內部控制基本規范，將內部控制定義為：是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內部控制的概念不再拘泥于傳統意義上的概念，而是結合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內部控制整體框架的五要素框架，同時在內容上體現企業風險管理框架的先進理念，構建了以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重

50、要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素框架。（2）內部控制的實施者結構為“董事會、監事會、經理層和全體員工”，體現全員特征。內部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內部的每一層級人員共同執行，需要全體員工的共同參與。它要求企業內部的每個員工均明確自己的責任和權力，以便更好地履行其職責，提高內部控制的執行力度。（3）內部控制是一個“過程”而非結果，不是單一制度、機械的規定，而是一個發現問題、解決問題，并且貫徹于企業管理始終的動態過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內部控制是目標的完全保證，“過程”已體現了合理保證的核心思想，控制目標一定能實現，只是需要一個過程

51、。而“合理保證”的內涵在內部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現。企業風險管理（一）企業風險管理（2004）架構1、基本框架2004年，COSO為企業風險管理確立了一個可普遍接受的定義，該定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管理提供了堅實的理論基礎，即企業風險管理是一個受企業董事會、管理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰略之中，并且貫穿整個企業，用以識別可能影響該企業的潛在事項，并且將風險控制在風險偏好的范圍之內，為達到實體目標提供合理的保證。企業風險管理（2004）框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。第一維度

52、為企業的目標，即戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略目標、經營目標、報告目標和合規目標。戰略目標與高層目標相關，和企業使命相一致，企業所有的經營管理活動必須長期有效地支持該使命。經營目標與企業運營的效果和效率相關，包括業績和利潤目標，運營變化以管理當局對結構和業績的選擇為基礎，旨在使企業能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相關，包括對內報告和對外報告，涉及財務和非財務信息。合規目標層次較低，也是最基礎的目標，與組織遵循相關法律法規有關。第二維度為構成要素

53、，即內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監控。第三維度組織是企業的層級，包括主體層次、分部、業務單元及子公司。三個維度的關系是，全面風險管理的八個要素都是為企業的四個目標服務的；企業各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必須從以上八個方面進行風險管理。2、構成要素第二維度企業風險管理包含八個相互關聯的要素。它們來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程整合在一起。這些構成要素的含義如下。內部環境內部環境包含組織的基調，它為主體內的人員如何認識和對待風險設定了基礎，包括風險管理理念和風險容量、誠信和道德價值觀，以及他們所處的經營環境。目標設定必須先有目標，

54、管理當局才能識別影響目標實現的潛在事項。企業風險管理確保管理當局采取適當的程序去設定目標，確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相符。事項識別必須識別影響主體目標實現的內部和外部事項，區分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰略或目標制訂過程中。風險評估一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并以此作為決定如何進行管理的依據。風險評估應立足于固有風險和剩余風險。風險應對管理當局選擇風險應對回避、承受、降低或者分擔風險采取一系列行動以便把風險控制在主體的風險容忍度和風險容量以內。控制活動一制訂和執行政策與程序以幫助確保風險應對得以有效實施。信息與溝通一一相關的信息以確保員工

55、履行其職責的方式和時機，能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。監控對企業風險管理進行全面監控，必要時加以修正。監控可以通過持續的管理活動、個別評價或者兩者結合來完成。企業風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構成要素并不是僅僅影響接下來的那個構成要素。它是一個多方向的、反復的過程，在這個過程中幾乎每一個構成要素都會影響其他構成要素。3、企業風險管理（2004）框架面臨的問題企業風險管理（2004）框架在對企業風險管理進行定義時所強調的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業，應用于戰略制定中”。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初

56、在編制ERM框架時采用了類似于內部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對立方體右側的內容進行了修改，刪除了有關活動和流程，改為側重于范圍更廣的實體和運營單位及分支機構，但許多企業依然試圖在過于細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰略制定。許多組織機構將企業風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一種更佳的企業管理方式，從而失去了治理效果。2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發的經濟大蕭條，“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發，ERM有關問題和價值的主張便開始明朗起來，令許多企業進入危機應對模式，企業風險管理的實施也因此受到企業特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委

57、員會發布企業風險管理：風險與戰略和績效的協調，以向公眾征求意見，截止日期為2016年9月30日。（二）企業風險管理（2016）框架的內容相對于企業風險管理（2004）框架，新版企業風險管理（風險與戰略和績效的協調）（2016）使用了構成元素加原則的結構，包括5個構成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業內部控制框架的部分內容，在文章的整體結構上就是采用的這種結構新的結構加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23個原則。新版框架對ERM的定義為：組織在創造、保存、實現價值的過程中賴以進行風險管理的，與戰略制訂和實施相結合的文化、能力和實踐。可以看到，新版

58、框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業者。新定義包括文化和能力而不只是過程，更加強調風險與價值的相結合，突出價值創造而不只是防止損失，這樣也避免了和內部控制定義的界限不清。新版框架中，ERM被視為戰略制定的重要組成和識別機遇、創造和保留價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨的活動，而是融入主體的戰略和運營當中的有機部分。新版框架注意到了自舊版框架發布以來，組織在實踐ERM過程中遇到的一些問題，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰略和業務目標與使命、愿景和價值觀

59、不匹配的可能性；選定的戰略所隱含的意義；執行戰略過程中的風險。1、風險治理和文化風險治理和文化構成了ERM所有其他部分的基礎。風險治理定下主體的基本基調，加強ERM的重要性并確立ERM的監管責任的分配；文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。（1）實現董事會對風險的監督。董事會對主體的風險監督負有首要責任。（2）建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應該建立完整的運營模式和匯報體系。（3）定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行為將組織核心價值和對風險的態度具體化。（4）展現對誠實和道德的承諾。組織制定基調，建立員工行為準則并對偏離準則的行為做出回應。（5）加強問責。組

60、織確保各個層級的個體在風險管理方面的職責明確，并確保其自身在提供準則和指導方面的職責明確。（6）吸引、發展并留住優秀的個體。致力于根據戰略和業務目標構筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸引、培訓、指導人才，評價和留住人才。2、風險、戰略和目標設定ERM通過制訂戰略和業務目標的過程與主體的戰略計劃融合在一起。通過對商業環境的理解，組織可以得到對內在和外在因素的看法以及它們對風險的影響。組織在戰略制訂中確定其風險偏好，而業務目標使得戰略得以實踐并形成主體日常的運營。（1）考慮風險和業務環境。組織考慮業務環境對風險圖譜的潛在影響；組織要理解業務環境，考慮內部和外部的環境和不同的利