1、國美的股權之爭北京國家會計學院馬雯 博士1986年1987年2001年12月2008年北京珠市口東大街420號國美服裝店國美電器店擁有49家直營連鎖店及33家加盟連鎖店，總資產達到5億元以430億元問鼎內地首富 2008年11月19日黃光裕以操縱股價罪被調查。2010年5月18日，黃光裕案一審判決，法院認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。黃光裕1985年1996年2005年10月2006年7月從事家用電器銷售創建上海永樂家電，任董事長永樂在香港成功上市國美電器在香港宣布并購永樂家電，擔任國美電器總裁陳曉2008年11月，

2、任國美集團總裁兼任董事會代理主席。2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。2008年11月27日黃光裕突然被捕。同日，國美董事會召開緊急會議，由陳曉兼任董事會代理主席，方巍出任代理首席財務官，同時成立董事會“特別行動委員會”。2009年6月23日貝恩資本投資國美電器 投資額最多可達4.47億美元2.33億美元（16.28億）為七年期可換股債券，年利率5%；初始轉換價每股1.18港元,較停牌前的最後收市價每股1.12港元溢價5.4%。五年之後，貝恩有權把這些可轉債賣還給國美。債轉股2.14億美元的投資是通過承銷新股的方式實現，每100股供18股配股。 配股執行董事，指在

3、董事會內部接受委任擔當具體崗位職務，并就該職務負有專業責任的董事。非執行董事，是不在公司經理層擔任職務的董事,又稱為非常務董事。獨立董事,是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事。上市公司章程指引第41條規定，所謂“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(1)單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；(2)單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；(3)單獨或與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；(4)單獨或與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上

4、控制公司。 絕對控股是指在企業的全部實收資本中，某種經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所占企業的全部實收資本(股本)的比例大于50%。相對控股是指在企業的全部實收資本中，某經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所占的比例雖未大于50%，但根據協議規定擁有企業的實際控制權(協議控股)；或者相對大于其他任何一種經濟成分的出資人所占比例貝恩3名成員以非執行董事身份進入董事會后，國美的變革快速推進：一方面對管理層實施股權激勵，另一方面將提出放棄對規模的盲目追求，提高單店利潤率。 引入貝恩之后的當月，國美提前完成淘汰100家落后門店的計劃，2009年7月7日又公布國內家電業界最大的股權激勵方案高盛獨

5、立投資；與本土合作；兼顧國企與民企。單項投資金額在5000萬元左右凱雷重視政商關系；青睞地方國企；關注管理團隊；華平喜歡單干；民企為主；單項投資金額不大；被投資企業股東不超過3家，銷售額10億以上；偏好房地產新橋注重偏遠市場與大型收購交易；不謀求控股；行業領先具有進入壁壘摩根熱衷中國房地產；重點華東地區；黑石支持中國海外并購；著名PE性格分析2006年2月，大摩發表研究報告，維持永樂的“增持”評級，將永樂目標價由3.15元調高至4.20元，到永樂與大中合作公告的2006年4月21日，更創出4.30元的年內最高價。永樂在2006年4月21日公告并購大中2006年4月24日，大摩突然發布報告將永樂

6、評級由“增持”降至“與大市同步”，目標價由4.20港元下調至3.95港元4月25日，剛好是大摩與永樂簽署的禁售期到期日，包括大摩、鼎暉及管理層在內的股東配售共計3.69億股股份永樂的股價進入了下降通道，4月24日-25日連續兩個交易日大幅下挫，并購大中失敗大股東否決貝恩董事 國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。 以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。董事會與股東大會大陸法系和英美法系對

7、于董事會和股東會權力邊界的界定大不一樣，一般來講，大陸法系講究“股東會中心制”，即董事會只擁有股東會明確授予它的權力 國美的注冊地在百慕大群島，上市地點在香港，這兩地均屬于英美法系 股東大會授權公司董事會有權在不經股東大會同意的情況下任命公司非執行董事，直至下一屆股東大會投票表決董事會擁有相對強大的權力這一治理結構，正是當初集大股東、決策者和執行者于一身的黃光裕一手塑造的。 股東大會基本形式表決制度普通股東會議 臨時股東會議 投票表決 法定表決制度 累積表決制度 舉手表決代理投票制 陳曉方面提議 1.重選竺稼為國美非執行董事94.76%贊成 5.24%反對 獲得通過 2.重選Ian Andre

8、w Reynolds為國美非執行董事45.35%反對 獲得通過 3.重選王勵弘為國美非執行董事54.66%贊成 45.34%反對 獲得通過 黃光裕方面提議 4.即時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授權54.62%贊成 獲得通過 5.即時撤銷陳曉作為本公司執行董事兼董事會主席之職務48.11%贊成 51.89%反對 被否決 6.即時撤銷孫一丁作為本公司執行董事職務48.12%贊成 51.88%反對 被否決 7.即時委任鄒曉春作為本公司的執行董事48.13%贊成 51.87%反對 被否決 8.即時委任黃燕虹作為本公司的執行董事48.17%贊成 51.83%反對