1、XX保理公司資產證券化項目方案一、基礎資產情況指自專項計劃設立之次日起1年內逐月購買XX保理公司“XX應收賬款” 收益。二、基礎資產相關資料文件資料根據XX發電有限公司（以下簡稱XX）與XX保理公司簽訂的應收賬款管理同意書及保理協議，根據保理業務需求，XX在XX保理指派銀行開立保理資金監管專戶，賬戶名稱為：XX發電有限責任公司，同時與銀行簽訂三方監管協議，此保理專戶為XX電網以后對XX的回款專用賬戶。XX簽發應收賬款轉讓通知書，告知XX電網其應收賬款債權已全部轉讓給XX保理公司，并更改每月回款到保理資金監管專戶的情形。三、基礎資產的可行性分析（以下要素需請XX保理公司進行確認）1、基礎資產界定

2、清晰：基礎資產為XX保理公司持有的XX應收賬款的收益（根據XX保理公司與XX公司簽訂的相關協議及應收賬款轉讓通知書），其應收賬款收入可以清晰地區別于企業的其他收入。2、基礎資所有權屬明確：應收賬款收入為XX保理公司的財所有權益，應收賬款收入所造成或產生的收益屬于企業的自主及可支配的財所有權益。3、基礎資產現金流具有可預測性： XX電廠的營業收入的結算方式簡單明確，電網公司按月結算。發電量及水電營業收入可以精確計量。電網公司以現金方式結算。四、專項資產管理計劃運作框架1、交易機構（詳見圖一）圖一：“XX保理應收賬款收益專項資產管理計劃”交易結構圖xx證券做為管理人設立“XX保理應收賬款收益專項資

3、產管理計劃”計劃設立后，本計劃募集資金將用于向原始權益人（XX保理）購買其持有的XX電網每月的應收賬款。本計劃的增信方式：擔保銀行為受益憑證的本息提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。2、交易主要環節計劃設立：xx證券發起設立本計劃，向合格投資者發行本計劃受益憑證，共籌集資金8000萬元。計劃管理：xx證券為本計劃的計劃管理人并行使管理人職責。購買基礎資產：專項計劃設立后，本計劃籌集資金將全部用于購買基礎資產。計劃分配：專項計劃設立后，每月分配一次。資金由托管銀行根據計劃管理人的分配指令直接劃入中證登指派帳戶，最終劃入投資者帳戶。信用增級：XX銀行對專項計劃專用賬戶如期足額收到等于受益憑證的本息

4、提供不可撤銷的全額的連帶責任保證。登記：中國證券登記結算公司xx分公司計劃資產的托管：XX銀行為本計劃的托管銀行，履行托管職責。計劃資產的投資運用：專項計劃存續期內，在每個開放期終止后的第一個工作日，用專項計劃專用賬戶內的資金購買XX保理公司持有的XX公司應收賬款，同時在當月取得應收賬款收益時向持有人分配收益。流動性安排：通過xx證券交易所大宗交易系統轉讓受益憑證持有人必須通過其委托代理證券公司在大宗交易系統上進行轉讓。中證登將負責受益憑證的轉讓過戶和資金的交收清算3、收益分配及資金劃轉（詳見圖二）圖二 收益分配及資金劃轉流程圖XX保理、xx證券、XX銀行簽署賬戶及資金監管協議，就監管帳戶向計

5、劃帳戶劃款做出嚴格的規定。對每月劃款期間的劃轉方式作出詳細規定；在所有操作環節上規定嚴密的保證措施；XX公司不可撤銷地授權XX電網公司將其按購售電協議結算的月度購電費用按月足額直接劃入XX保理公司應收賬款賬戶；XX保理公司、XX公司不可撤銷地授權托管銀行將監管賬戶內自XX電網公司收到的水電收益費用按商定劃入專項計劃專用賬戶。若在專項計劃存續期間，XX保理公司收款賬戶被凍結、查封或其他情形而未能按上述商定方式進行劃款的，XX公司不可撤銷地授權XX電網公司將其月結的購電費用直接劃入專項計劃專用賬戶。 五、產品說明書概要xxXX號專項資產管理計劃說明書20X年XX月XX日特別提示：本說明書依據證券公

6、司客戶資產管理業務管理辦法(以下簡稱管理辦法)、證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）(以下簡稱試點指引)、xxXX號專項資產管理計劃協議(以下簡稱管理協議)及其他關于規定制作，管理人保證本說明書的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假內容、誤導性陳述和重大遺漏。委托人承諾以真實身份參加專項資產管理計劃，保證委托資產的來源及用途合法，并已閱知本說明書和管理協議全文，了解相關權利、義務和風險，自行承擔投資風險和損失。管理人承諾以誠實守信、審慎盡責的原則管理和運用專項資產管理計劃資產，但不保證專項資產管理計劃一定盈利，也不保證最低收益。本說明書對專項資產管理計劃未來的收益預測僅供委托人參考，不構

7、成管理人、托管人和推廣機構保證委托資產本金不受損失或取得最低收益的承諾。投資者簽訂管理協議且協議生效后，投資者即為管理協議的委托人，其認購或申購專項資產管理計劃份額的行為自身即表明其對管理協議及本說明書的承認和接受。委托人將依照管理辦法、管理協議、本說明書及關于規定享有權利、承擔義務。專項資產管理計劃基本信息名稱xxXX號專項資產管理計劃類型專項資產管理計劃設立目的管理人因設立專項計劃將投資者自愿投資的合法資金通過參加專項計劃，形成由托管人托管的專項計劃資金，并由管理人本著應有的注意和謹慎，將專項計劃資金投資于購買XX保理公司合法所有的未來1年內持有每個月的XX電廠應收賬款收益，為受益憑證持有

8、人獲取穩定的投資收益。管理期限本專項資產管理計劃期限為1年，可展期。目標規模本專項資產管理計劃推廣期規模上限為80萬份，存續期不設上限。推廣期2013年XX月XX日起的10個工作日，管理人可以根據本專項資產管理計劃的資金募集情況縮短或延長募集期。份額種類本專項資產管理計劃A類受益憑證，其中：也稱“A檔”或“A類”，指本專項資產管理計劃的受益憑證。在本專項資產管理計劃存續期間，管理人將安排滾動、分期發售A類受益憑證。各期A類份額均以100元/份認(申)購，具有各自的實際起算日期、商定到期日期、最高年化收益率RAi (i為編號) ，不得提前退出。結構設計本專項資產管理計劃A類受益憑證每月月末10個

9、工作日開始募集，1年共有12期Ai（i=112），每一期募集規模為80萬份（即8000萬元）。舉例：（1）xx年12月15日-xx年12月31日開始募集A1，募集金額8000萬元；（2） xx年1月1日本專項資產管理計劃設立，A1存續期為xx年1月1日xx年2月1日，預期年化收益率為RAi，xx年2月1日進行還本付息；（3）xx年1月15日-xx年1月31日開始募集A2，募集金額8000萬元，其中A1委托人可以于xx年1月31日前，通過系統預約轉投；開放期A類份額由管理人在本專項資產管理計劃存續期間根據需要安排滾動、分期發售(即開放申購)，在商定到期日期自然退出，一般不得申請提前退出。份額面值

10、人民幣100.00元/份。最低金額投資者可多次參加專項計劃A類受益憑證，第一次投資金額不得低于拾伍萬元（RMB：150,000），且每次追加投資的金額不得低于壹萬元（RMB：10,000）且須為壹萬元（RMB：10,000）的整數倍。相關費率1、認購費：XX%；2、托管費：XX%/年；3、管理費：XX%/年； 投資范圍購買XX保理公司持有的XX應收賬款的收益風險收益特征基礎資產現金流不足的風險：本專項計劃的收益來自于XX保理XX發電廠未來1年期間內從XX電網公司收取的營業收入中預期金額的相應收益。若未來出現電網公司購電量不足、流域水量不足、電力體制改革對XX電廠售電電價不利等因素，均可能使得實

11、際發生的水電營業收入減少，從而使得專項計劃購買的基礎資產現金收益減少。操作機構涉及的風險：本專項計劃的發行及將來操作涉及計劃管理人、托管銀行等多家機構。若這些機構未能履行在專項計劃資料文件中規定的相關責任義務，可能給相關計劃管理工作的順利交接帶來不便，甚至影響到本專項計劃預期支付額的及時支付。資產運用風險：管理人運用專項計劃資產投資的貨幣市場基金、銀行協定存款投資品種，期限不合適，或因金融市場利率波動會致使投資產品價格和收益率的變更，將對專項計劃收益造成或產生影響。其他風險：包括利率風險、受益憑證轉讓過程中涉及的風險等適合推廣對象投資者應保證其為參加專項計劃的合格投資者。合格投資者必須滿足以下

12、條件： 1、 相關監管部門未明令禁止其投資于此類投資品種； 2、 持有xxA股證券賬戶卡或基金賬戶卡； 3、 認購的金額應當是1萬元的整數倍且不小于15萬元； 4、 投資者需簽署合格投資者聲明和保證當事人管理人xx證券股份有限公司（簡稱“xx證券”）托管人中國XX銀行股份有限公司（簡稱“XX銀行”）擔保人中國XX銀行股份有限公司（簡稱“XX銀行”）評級機構XX資信評估有限公司（簡稱“XX”）評估機構中元國際資產評估有限責任公司（簡稱“XX”）推廣機構xx證券股份有限公司。本專項資產管理計劃在整個存續期間需要延續推廣，管理人可在存續期間根據關于法律法規的要求，增加符合要求的推廣機構代理銷售本專項資產管理計劃。原始權益人XX國際保理（xx）有限公司專項資產管理計劃份額轉讓中國證券登記結算有限公司xx分公司，大宗交易平臺進行受益憑證轉讓。收益分配收益構成本專項資產管理計劃收益指專項資產管理計劃利息收入、投資收益、公允價值變更收益和其他收入扣除相關費用后的余額。特別說明本說明書作為管理協議的重要組建部分，與管理協議具有同等法律效力。六、相關材料文本1、需XX保理公司