1、泓域/消防工程檢測設備股份有限公司的股份發行與交易消防工程檢測設備股份有限公司的股份發行與交易xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113146507 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113146507 h 2 HYPERLINK l _Toc113146508 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113146508 h 3 HYPERLINK l _Toc113146509 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113146509 h 3 HYPERLINK l _Toc113146510 二、 產業環境分析

2、PAGEREF _Toc113146510 h 4 HYPERLINK l _Toc113146511 三、 檢驗檢測服務行業發展趨勢 PAGEREF _Toc113146511 h 4 HYPERLINK l _Toc113146512 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113146512 h 6 HYPERLINK l _Toc113146513 五、 股票交易的方式 PAGEREF _Toc113146513 h 7 HYPERLINK l _Toc113146514 六、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc113146514 h 14 HYPERLINK

3、l _Toc113146515 七、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc113146515 h 17 HYPERLINK l _Toc113146516 八、 除權除息與股價曲線的修復 PAGEREF _Toc113146516 h 18 HYPERLINK l _Toc113146517 九、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc113146517 h 19 HYPERLINK l _Toc113146518 十、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc113146518 h 24 HYPERLINK l _Toc113146519 十一、 法人治理結構 PAGERE

4、F _Toc113146519 h 29 HYPERLINK l _Toc113146520 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113146520 h 43 HYPERLINK l _Toc113146521 十三、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc113146521 h 54 HYPERLINK l _Toc113146522 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113146522 h 54公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：夏xx3、注冊資本：1360萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場

5、監督管理局6、成立日期：2016-5-187、營業期限：2016-5-18至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額17786.1214228.9013339.59負債總額5510.374408.304132.78股東權益合計12275.759820.609206.81公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入58791.4347033.1444093.57營業利潤10200.508160.407650.38利潤總額8574.646859.716430.98凈

6、利潤6430.985016.164630.31歸屬于母公司所有者的凈利潤6430.985016.164630.31產業環境分析天津市把創新作為引領發展的第一動力，把協調作為持續健康發展的內在要求，把綠色作為永續發展的必要條件，把開放作為繁榮發展的必由之路，把共享作為改革發展的根本目的，以發展理念創新引領發展方式創新，不斷開拓發展新境界。準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化和實踐要求，聚集發展新要素，培育增長新動力，優勢做優、強項做強、特色做特，把戰略機遇期轉化為調結構轉方式的突破期、持續發展的黃金期。必須始終堅持解放思想、實事求是，勇于擔當、主動作為，保持昂揚向上的朝氣、開拓進取的銳氣、攻堅克難的

7、勇氣、敢為人先的志氣、求真務實的風氣，打好全面建成高質量小康社會的決勝之戰。檢驗檢測服務行業發展趨勢1、跨領域跨區域經營提速盡管跨領域跨區域經營通常會加大管理難度，但從國際巨頭發展經驗來看，跨領域跨區域發展往往使得檢驗檢測服務機構可以提供“一站式”服務，提升服務效率降低產品運輸成本，從而提升企業競爭力。同時，如果相關設備能夠公用，則協同效應還能進一步降低成本，提升規模效應。雖然檢驗檢測服務企業業務種類較多，但是我國行業內企業絕大多數仍集中于某一到兩個細分板塊檢測業務，但國內的大型檢驗檢測服務機構均在通過新設、并購等方式，拓寬自己的地域范圍、服務行業范圍，以不斷擴大市場占有份額，增強競爭力，例如

8、國檢集團先后收購北京奧達清、安徽拓維、廣州京誠進軍環境、食品檢測領域，華測檢測通過收購寧波唯質、河南數字證書、浙江方圓電器等進軍消費品、電子電器檢測領域。在行業整合發展背景下，預計檢測企業的跨領域跨區域發展將加速。2、行業市場結構不斷優化，第三方機構服務能力提升截至2021年底，我國境內檢驗檢測服務業共有51,949家機構，其中有30,727家為民營檢測機構，同比增長了12.54%，全行業占比上升至了59.15%，是行業最大市場主體組成。相比之下，我國事業單位制的檢驗檢測機構占比持續保持下降，2021年，事業單位制檢驗檢測機構數量占比由22.81%下降至20.87%。民營檢測機構主體的不斷上升

9、，體現了我國檢驗檢測市場化轉型的成功，有望為行業進步發展提供活力。在集約化發展過程中，我國規模以上（年收入高于一千萬元）的檢驗檢測機構數量不斷上升，營收占比亦在持續提高，規模效應顯著，頭部機構正在進一步確立市場地位。2021年，我國規模以上檢驗檢測機構數量為7,021家，僅占行業總體數量的13.52%，年度總營收卻高達3,228.30億元，占據超過78.93%以上的行業總營收。這對于當前我國檢驗檢測行業市場發展有一定的促進作用，市場正在通過資本、技術、客戶等多重壁壘篩選競爭力較弱的小微企業，為我國檢驗檢測服務行業培養品牌，有望后續進入國際化服務市場。3、工業互聯網技術助力行業創新發展檢驗檢測是

10、質量管理和監督的基石，特別是工業互聯網的興起，將顛覆性地改變傳統的質量管理理念、方法和技術手段，帶來全新的行業發展方向。新技術對檢測業務的重塑是行業目前最主要的發展方向，人工檢測業務將逐步被機器自動檢測取代；檢測實驗室將轉變為數字工廠，成為生產數據的流水線，而檢測機構將轉變為數據中心，海量的檢測數據被深度挖掘后將為建設工程各方提供增值服務；工業互聯網的概念會將大量的檢測機構及檢測數據納入一個統一的管理平臺，同時有利于行業內企業的優勝劣汰。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未

11、來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先

12、地位。股票交易的方式（一）股票的現貨交易指用現實的股票和現金進行交易。在這種交易中，買賣雙方進行現實的股票交易，一方支付現金，一方賣出股票。具體的交割時間一般不超過5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得將未到手的股票再轉手，出售股票一方也不得將股票再買回以沖銷交易。這種交易方式有利于股市的穩定和有序，市場風險和投機性較小，是各國交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我國目前把現貨交易作為唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空”。其特點是投機者向證券商首先借入股票或現金，進行對沖式買賣，以賺取股票價格波動的差價，并支付給證券商一定的報酬。這種交易方式

13、的投機性很強，風險性也很大。例如，某人預測股票價格將上漲，他可以先向證券商交付部分價款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質押在證券商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。如果股票真的上漲，他從賺取的利潤中支付一定的費用，其余歸自己所有。如果股票沒有上漲，他也應將股票賣掉，用自己的抵押金來彌補損失。如果某人預計某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數量的股票并拋出，待股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監管機構規定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動。50年代，美國的保證金率低時為50%，高時曾達90%，實際上是基本封殺了信用交易。

14、可見；保證金率也是政府進行市場調控的一種手段。我國目前嚴格禁止股票的信用交易，但實際上違規行為還是比較多的。近幾年經證監會反復查處，這種違規現象已經大大減少了。（三）股票的期貨交易股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現貨的交割和結算不是在通常的幾日內進行，而是在雙方協定的期限內（如1個月或3個月）進行，交割和結算時所依據的價格仍是協議成立時商定的價格，而不是交割日的當日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預期成交，定期交割”。但是，在交割清算時，買賣雙方并不是真的要進行股票交易，而是對股票價格的差價進行現金的對沖即可。此外，在股票期貨交易的協定到期之前，也可以在證券市場上進行買賣。股票的期貨交易方式

15、來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受季節、氣候等因素的影響，價格常常波動較大。有些生產者為了鎖定自己的成本，就出現了遠期合同，并逐步發展成為商品期貨。進行商品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機。股票的期貨交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機。在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規定繳納一定比率的保證金，這一比率一般為5%10%。買入股票的一方，認為股價要漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交易方式的投機性較大，所以各國對此都有嚴格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我國目前也是嚴格禁止這種交易方式。（四）股票的期權交易股票的期權交易方式也叫選

16、擇權交易，它沒有實物交易。操作過程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費用，買得一種權利，即合同持有者可以在以后規定的期限內，按照已經定好的價格買進或者賣出一定數量的股票。期權合約的主要內容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內投資者可以隨時行使期權，過期失效，合同期通常是3個月或6個月；（2）協議價格，即在合同中規定的“行權”價格，在今后規定期限內，合同持有者可隨時按協議價格決定買入或賣出該種股票；（3）期權協議規定的買賣股票的數額，通常為100股；（4）期權合同本身的價格，如每股2元，100股的期權合同為200元。期權合同分為看漲期權和看跌期權。看漲期權又叫買多合同或叫做認購權證，投資人預計股

17、價將會上漲，便可買看漲期權；相反，投資人可以買看跌期權或叫做認沽權證。如果投資人預期正確，那么在合同到期時，就可以按合同來行權，行權價格與股票的現實價格的差額再減去購買合同的費用，就是他的收益。在實際操作中，合同雙方都是用現金將差額進行對沖，并不是要做真實的股票買賣。相反，如果股價走勢與投資者預期相反，投資者就會自動放棄行權，他的損失被鎖定在購買期權合同的價格上。可見，購買期權合同的優點是可以鎖定風險，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點是要預先支付一定的費用，在行權之前已支付了一定的成本。股票期權在到期之前還可以自由買賣，這就是期權交易。期權合同的價格取決于三個因素：（1）受原來購買期權合約的價格

18、影響，即行權價格再加上購買合約的費用，才是真實的購買或賣出股票的成本。例如，一個看漲期權的行權價格是20元，購買價格是每股2元，那么，當股價升至22元時，投資者剛剛夠本；同樣，如果買的是看跌期權，只有股票跌至18元時才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資者判斷行情正確，期權合同價格上漲；反之，期權合同價格下跌；甚至價格為零。（3）期權合同距離到期日期限的長短。期限越長，價格越高；期限越短，價格越低。期權合約的具體形式通常叫做“權證”。權證除了可分為認購權證和認沽權證外，還可以分為“歐式權證”和“美式權證”。前者規定只有到存續期的最后1天才可以行權，而后者是在存續期間內都可以行權。2005年

19、8月，我國在進行股權分置的改革中，寶鋼股份的非流通股東提出了向社會公眾股股東“每10股送2.2股和1份認購權證”的“對價”方案，從此開始了我國真正的“權證”交易品種。寶鋼權證屬于歐式權證，存續期從2005年8月18日至2006年8月30日共378天，發行量為38770萬份，行權比例為1：1，行權價格為4.5元。此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼釩等，也先后實行含有權證的：“對價”。2005年11月22日，上海證券交易所發布關于證券公司創設武鋼權證有關事項的通知。通知明確了取得中國證券業協會創新活動試點資格的證券公司可作為“創設人”，按照通知的相關規定創設權證。至此，市場議論已久的權證產品創

20、設機制得以建立。所創設的權證，也叫做“備兌權證”。根據該通知，創設人創設的權證應與武鋼認購權證（武鋼JTB1，交易代碼580001）或武鋼認沽權證（武鋼JTP1，交易代碼580099）相同，并使用同一交易代碼和行權代碼。創設認購權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設權證創設專用賬戶和履約擔保證券專用賬戶，并在履約擔保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權履約擔保；創設認沽權證的，創設人應在中國結算上海分公司開設權證創設專用賬戶和履約擔保資金專用賬戶，并在履約擔保資金專用賬戶全額存放現金，用于行權履約擔保。一般來說，權證的價值或價格由內在價值和時間價值兩部分組成。所謂內在價值是指立即行權，

21、權證持有人能夠獲得的收益。它等于行權價格與正股市場價格的差價，如寶鋼股票的價格為4.8元，行權價格為4.5元，那么一份該權證的內在價值就是0.3元。而該權證的時間價值則表現為寶鋼股份在存續期內繼續上漲的可能所能給投資者帶來的價值。由于寶鋼權證的設計是歐式權證，對此一般用BS公式進行定價。雖然BS公式較為復雜，難以手工求解，但是通過計算機的輔助來求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現價、波動率、權證的行權價格、投資者面對的無風險利率、紅利率及剩余天數等幾個參數輸入即可。用此公式計算寶鋼權證的價格應在0.7元左右，而市場價格曾被炒到2元以上，可見是過度投機了。（五）股價指數期貨股票價格指數

22、期貨是以股票價格指數的“點”作為交易對象的一種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農產品交易所，以后在芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機構）也開始試行。幾年后，股價指數期貨交易迅速發展，深受歡迎，目前股指期貨成交額已經占整個期貨交易額的70%以上，被稱為“股票交易中的一場革命”。股價指數期貨發展的原因主要有：（1）有些投資者認為，挑選一兩只好的股票進行投資十分困難，而對股票市場的大勢判斷相對簡明一些；（2）股價指數期貨可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價由低拉高后出貨才能賺錢，而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機制，股市漲跌都可以有

23、機會賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機制，因而可以使股票市場減少波動。股價指數期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價格是以“點”計算的，假如美國標準普爾500的指數期貨為5000點，每“點”價格為5美元，一份合約的實際價格就是25000美元。如果按10%交保證金，“一口單”的價格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個季度為限，即每個季度的最后一個交易日為交割日。（3）合同是以現金交割，由專門的結算機構負責。（4）保證金制度，一般保證金比率為5%10%，如果由于股價指數變動，需要增加保證金，客戶必須及時補倉，否則將被交易所強行平倉。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股

24、票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門核準已向社會公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。我國公司法第56條規定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定

25、的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經紀商代理買賣，所以投資

26、者首先要選擇一個證券經紀商進行股票交易。為此，投資者應當首先在當地的證券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業廳，繳納一定的風險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經紀商下達委托指令，包括證券名稱、買賣數量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進

27、或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國實行的是當日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優先、時間優先和數量

28、優先的原則排隊，當價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數量和價款分別予以結算軋抵，并將應收、應付證券和價款在事先約定的時間內進行收付了結的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現行的規定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續，是股票交易的最后一環。我國發行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續。在實行股票無紙化之后，過戶手續就相當簡單了，由證交所結算中心統一負責過戶。有償增

29、資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發股票的票面額或發行價格，用現金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法有向社會公募發行新股和股東配股兩種方式。（1）向社會公眾募集發行新股，可以廣泛募集資金，使增資順利進行。但其難點是發行價格不好確定，新老股東的利益不好權衡。（2）股東配股，即賦予股東優先權以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現金

30、或實物而無償取得公司新發行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現金派息。其好處是可以增加公司積累，有利于公司的長遠發展。其缺點是股東的近期利益得不到實現。（2）公積金轉增股本，它實際上是股東權益的調整，而不是分紅。在現實中，公司可以將有償增資與無償增資結合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應當指出，許多公司將配股和公積金轉增作為分配方案，這是不對的，只有現金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如

31、果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現填權行情，使股東獲得更多的收益。除權除息與股價曲線的修復股份公司在確定當年分紅和送配股方案之后，它的股票實際上就已經含有獲得紅利和實現轉配股的權利，簡稱為含權含息。公司定于某個交易日將公司股利派送給股東和股東實現送配股權利的做法，稱為除權除息，這一交易日叫做除權除息日。而上一個交易日則稱為股權登記日，即誰在這一天收盤時持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權利。股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質與特性股票是股份公司簽發的證明股東按其所持有股份享有權利和義務的書面憑證，是股東對公司的資本所有權的證書。投資者購買某公司一定數量的股票后，便

32、對該企業擁有相應比例的所有權，并可以憑此取得股利和行使股東權利。股票是一種有價證券，可以變現為現金和當做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯系。股票是股東認購公司股份的資本所有權證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現形式，因此，股票與股份是形式與內容的關系。在資本主義社會，“如果沒有欺詐，股票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權證書和獲取每年由此生出的剩余價值的憑證。”股票同債券和不動產抵押券等，統稱為有價證券。由于它們能夠為其所有者定期帶來一定的收入，同時還能被人們當做商品買賣，因而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，

33、也不是價值符號，并不能在社會再生產過程中發揮資本的職能。以股票為例，出資者購買股票后，資本就轉移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權的證書或者是資本的“紙的復本”。因此，在對社會資本進行統計時，從不計算股票的價值。由于股票只是股份的外在表現形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復本”，是股東向公司投資并有權取得股息的憑證。（2）權益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經營決策的權利，實行“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）風險性

34、。股票投資存在著風險，這種風險可能來自公司業績不佳，也可能來自證券市場的波動。（二）股票的基本格式與類型我國公司法第132條規定，“股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。”股票應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明“發起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發行方式，進行股票交易時，通常需要進行復雜的過戶手續，嚴重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票交易簡化，上市公司將發行的股票交給金融機構托管，股票交易只是在賬面上進行。隨著計算機技術的發展，人們

35、越來越感到印制紙面股票也已成為多余，于是出現了股票“無紙化”趨勢，即股票完全以計算機記賬的方式發行，股票已經無“票”可言了，這可以節約大量的股票印制費用。股票的種類通常可分為記名股票和無記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。記名股票的買賣和轉讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉讓。我國公司法規定，公司向發起人、國家投資機構、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該公司、機構或者法人的名稱，不得另立戶名。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發行記名股票的，應當

36、置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領取股利，故可以自由轉讓。這種股票的轉讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現混亂的弊端，故目前許多國家不允許發行這種股票。我國由于組建資本市場的時間不長，市場發育還不成熟，人民幣還不能自由兌換，因此，在境內發行的股票還要分為A、B兩種股票。A種股票是指由股份公司發行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供中國內地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用

37、人民幣標明。B種股票指用人民幣標明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外國居民和我國港、澳、臺地區的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經中國人民銀行批準后方可發行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認人不認錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場向國際化發展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發行了H種股票，它是中國內地公司在香港股市中發行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標明面值，而以港幣進

38、行購買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行同股同權、同股同利原則。（三）股票價格的理論分析1. 馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產抵押券等統稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值符號，而只是一種資本所有權的證書或者是資本的“紙的復本”。虛擬資本不僅在質上不同于實際資本，在量上也不同于實際資本。股票的市場價格總額取決于股票發行數量與股票市場價格的乘積。由于股票市場價格經常隨其供求關系而上下波動，股票價格總額也在不斷變動，而在工商企業中實際發揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價值，但由于它是取得股利收入的資本所有權證書，所以

39、它可以買賣，也有價格。股票價格不是股票價值的貨幣表現，它是股息收入的資本化。也就是說，股票價格應該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應與購買股票所得到的股息收入相當。所以，股票價格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價格=股利/利息率。當然，這只是對股票價格的純粹的理論分析，而實際上，股票的決定因素是非常復雜的，如市場環境、政府的政策、公司股份的數額、公司的發展前景等等。但馬克思對股票價格所做的理論分析仍是非常重要的，它說明了一個基本的道理，即購買股票最根本的目的是要購買公司的利潤和未來，那種對股票的惡意的炒作是不會長久的。2.戈爾頓增長模型。戈爾頓增長模型是用投資的“

40、貼現”理論來確定股票價格。“貼現”是將未來的資金價值折算為現在的價值，其方法是用一定的“貼現率”去除未來的價值。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”可見，股份指股份有限公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產生的權利和義務；二是具有股本單位的作用，表明股本的最

41、小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權利，包括資產收益權和重大決策權，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以自己的財產對公司債務承擔責任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開

42、發行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關規定轉讓自己的股份，通常可采取股票交易的形式進行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據股東的權益將股份劃分為普通股和優先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優先股。1.普通股。普通股是優先股的對稱，是股份有限公司必須發行的具有普通權利的股份，是公司最常見、最重要、風險最大的一種股份。普通股的收益不事先規定，擁有投票權和優先配股權。普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權。普通股的股東對公司的經營

43、管理擁有重要事項的決策權，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權、表決權，是“一股一票”。（2）資產收益權。普通股股東可根據公司經營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優先股之后，二是股利分配不固定，依公司業績而定。（3）優先認股權。即公司在有償增發新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉讓配股權。（4）剩余資產分配權。在公司終止清算時，要先用公司資產去抵償公司債務，然后將剩余資產按股票面額優先分配給優先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優先股。優先

44、股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優先特權的投資者而設計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優先分得公司利潤和剩余財產的權利，但其股利率是事先規定的，而且沒有投票權和優先配股權。同普通股相比，優先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優先。股東在購買優先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產優先分配權。當公司終止和清算時，在普通股之前按優先股面值分取剩余資產。（3）優先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業績的增長而提高，沒有投票權和優先配股權等。3.可轉換優先股。這是由優先股派生出來的一種優先股，即在一定的期限和條件下，投資者

45、擁有將自己的優先股轉換為普通股的權利。由于投資者增加了一種選擇權，因而可轉換優先股的股利率低于一般的優先股。例如，微軟公司在1987年同時增發了優先股和可轉換優先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉換優先股的投資者的收益非常可觀。4.公司可轉換債券。也簡稱公司轉債或可轉債，這是可以轉換為公司股票的企業債券，因而兼有了股票與債券的性質。發行公司可轉換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉債的設計、發行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發行、轉讓與回購1.股份的發行與轉讓。股份的發行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發行股份的行為。在

46、我國，股份有限公司的股票發行要采取發行股票的形式；這一問題將在下一節中講述。股份的轉讓，是指股份所有人依一定程序將股份出讓給受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉讓可以是有償轉讓，也可以是無償轉讓。股份的有償轉讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉讓應采取自由轉讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規定，公司章程可以對股份轉讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行，保護股東和債權人的利益，股份的轉讓要受到法律法

47、規的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉讓就作出了如下規定：（1）股份轉讓必須在依法設立的證券交易所進行（公司改組時的協議轉讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規定；（4）發起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。此外，公司董事、監事、經理在任職期間亦不能轉讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購

48、及自有股份，世界上多數國家的公司法都采取了否定的態度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發行出去的股份又買了回來，就相當于公司的股份沒有發行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權人的利益會產生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公

49、司；（3）為實現公司宗旨和權利必須采用時。我國公司法也有類似的規定。公司法第149條規定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行

50、履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東

51、身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用

52、股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理

53、人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不

54、得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、

55、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人

56、轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、

57、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿

58、未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違

59、反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各

60、項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出