1、泓域/扎啤機公司治理與內部控制計劃扎啤機公司治理與內部控制計劃xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112361887 一、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc112361887 h 3 HYPERLINK l _Toc112361888 二、 股東大會決議 PAGEREF _Toc112361888 h 4 HYPERLINK l _Toc112361889 三、 董事及其職責 PAGEREF _Toc112361889 h 5 HYPERLINK l _Toc112361890 四、 董事會及其權限 PAGEREF _Toc

2、112361890 h 10 HYPERLINK l _Toc112361891 五、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc112361891 h 15 HYPERLINK l _Toc112361892 六、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc112361892 h 19 HYPERLINK l _Toc112361893 七、 內部監督的內容 PAGEREF _Toc112361893 h 23 HYPERLINK l _Toc112361894 八、 內部監督比較 PAGEREF _Toc112361894 h 30 HYPERLINK l _Toc112361895

3、九、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc112361895 h 30 HYPERLINK l _Toc112361896 十、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc112361896 h 32 HYPERLINK l _Toc112361897 十一、 監督機制 PAGEREF _Toc112361897 h 42 HYPERLINK l _Toc112361898 十二、 決策機制 PAGEREF _Toc112361898 h 47 HYPERLINK l _Toc112361899 十三、 經理人市場 PAGEREF _Toc112361899 h 51

4、HYPERLINK l _Toc112361900 十四、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc112361900 h 56 HYPERLINK l _Toc112361901 十五、 項目簡介 PAGEREF _Toc112361901 h 58 HYPERLINK l _Toc112361902 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc112361902 h 62 HYPERLINK l _Toc112361903 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112361903 h 63 HYPERLINK l _Toc112361904 公司合并利潤表主要數據 PAGE

5、REF _Toc112361904 h 63 HYPERLINK l _Toc112361905 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112361905 h 64 HYPERLINK l _Toc112361906 十八、 組織機構管理 PAGEREF _Toc112361906 h 71 HYPERLINK l _Toc112361907 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112361907 h 72股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由

6、半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地

7、點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規定了不同的多數標準。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原

8、則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。董事及其職責（一）董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，

9、對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這個問題不同的國家（地區）給予了不同的規定。例如，美國、德國、奧地利、瑞士等國家規定，董事須是自然人，法人不能擔任董事，而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區規定，法人可以擔任董事，但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產的受托人，但董事不以自己的名義，而是以公司的名義持有受托財產，而且是以冒商業風險、以盈利為基本原則托管公司財產。股份有限公司的董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規定，

10、有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年；不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產、董事喪失行為能力等。董事可分為內部董事、外部董事與執行董事、非執行董事。其中，（1）內部董事是指那些同時也是公司職員的董事。（2）外部董事是指那些不屬于公司職員的董事。（3）執行董事是指同時兼任公司高級管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上執行董事會的決策。顯然，執行董事都是內部董事。總經理是必然的內部董事，因為他是具體經管公

11、司日常業務的關鍵人物。內部董事中還可以有幾位常務副總經理，這些公司經理人員參加董事會有助于外部董事直接接觸經理人員，深入評價管理工作的成效。內部董事在董事會中所占的比例不一。日本大部分企業的董事會都是由內部董事組成的。（4）非執行董事是指公司從外部聘請的在戰略管理、金融、投資、財務、法律、公共關系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決策而不參與高層管理和決策的執行。非執行董事明顯包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事，也視作非執行董事。在實踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔任董事的情況比較少見，因此，一般

12、而言，內部董事與執行董事、外部董事與非執行董事含義幾乎一致。（二）董事的人數、任期與資格1、董事的人數公司法第四十五條規定：有限責任公司設董事會，其成員為313人；同時在第五十一條中指出：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司法第一百零九條規定：股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公

13、司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、董事的任期董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。3、董事的任職資格（1）積極資格積極資格就是按照法律、行政、法規及其他有關規定，應具備的任職資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內有住

14、所，也可以在國內沒有住所。（2）消極資格消極資格就是不能擔任的情形。不得擔任公司董事的情形有：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業，的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事；

15、監事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的選任自2014年3月1日起施行的中華人民共和國公司法第一百零五條規定：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（四）董事的權限董事的權限主要包括業務執行權、董事會參與權、公司代表權和董事的權利等。業務執行權是指董事對董事會決定議事的重大問題具體執行、對日常事務的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執行權。董事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權限。董事一般沒有代表公司的權限

16、，但除代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發行新股、發行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權限，申請募集公司債、發行新股審核的代表權，在公司證券（股票、公司債券）上簽名蓋章等特殊情況。董事的權利主要包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。董事會及其權限（一）董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程

17、設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構，貫徹公司股東大會的決議，對內管理公司事務，對外代表公司。此外，董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執行機構，又是公司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩定和發展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產生，按照公司法和公司章程行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。（2）從人員數量上說，董事的

18、人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據業務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構董事會最終人數一般是奇數。（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。（4）在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代

19、表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席，也未委托代表出席

20、董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（三）董事會權限董事會權限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決定公司內部管理機構的設置；制訂公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；法律、法規或公司章程規定

21、，以及股東大會授予的其他決定非特別事項的職權。2、特別事項特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。（四）董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數股東的利益，各國公司法一般都明確規定了參加董事會會議的法定人數。也就是說如果參加

22、董事會會議的董事人數沒有達到法定人數，此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行；而一些國家的公司法規定，董會會議的法定人數可低于董事人數的二分之一，但不得少于董事總數的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數計算，也就說每一位董事平等地享有一個表決權，不以其所代表的股票數為據。董事會的決議一般也采用多數通過的原則。按照公司法規定，董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決，實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件，但是不能低于公司法規定的過半數通過。一些國家還依據決議的具體事項，將董事會決議分為普通決

23、議和特別決議。普通決議適用于簡單多數原則。即由過半數的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意即可；特別決議適用于絕對多數原則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意才算過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律或章程規定。第二，決議的內容無效。即決議內容違反法律或章程的規定。對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯的方法

24、。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺陷。企業內部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；（2）企業更正已經公布的財務報表；（3）注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；（4）企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在

25、錯報的金額大小?？刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報是否發生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業經理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審

26、計委員會、監事會報告；對于重大缺陷，應當及時向董事會及其審計委員會、監事會和經理層報告。如果出現不適合向經理層報告的情形，如存在與經理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。企業應根據內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業內部控制審計指引第四條規定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息

27、披露服務于投資者的權益保護以及投資者對企業投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據，原因在于它有助于投資者評估企業未來產生現金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據財務數據對企業前景的預期能否成為現實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變為現實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產生影響的缺陷信息

28、。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業按照內部控制有關法律法規以及企業內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師認為財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項

29、或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應在審計報告中增加強調事項段予以說明。該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務報告內部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應對財務報告內部控制發表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質及其對財務報告內部控制的影響程度等內容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應當解除業務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無法對內部控制有效性發表意見。注冊會計師在已

30、執行的有效程序中發現內部控制存在重大缺陷的，應當在“無法表示意見”的審計報告中對已發現的重大缺陷做出詳細說明。審計工作計劃與實施（一）審計工作計劃企業內部審計指引第六條的規定：注冊會計師應該恰當地計劃內部控制審計工作，配備具有專業勝任能力的項目組，并對助理人員進行適當的督導。企業內部審計指引第七條的規定：在計劃審計工作時，注冊會計師應當評價下列事項對內部控制、財務報表以及審計工作的影響：與企業相關的風險；相關法律法規和行業概況；企業組織結構和經營特點、資本結構等相關事項；企業內部控制最近發生變化的程度：與企業溝通過的內部控制缺陷；重要性、風險等與確定內部控制重大缺陷相關的因素對內部控制有效性的

31、初步判斷；可獲取的、與內部控制有效性相關的證據的類型和范圍。注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，給予該領域的審計關注就越多。注冊會計師應當對企業內部控制自我評價工作進行評估，判斷是否利用內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及可利用的程度，相應減少本應由注冊會計師執行的工作。注冊會計師利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，應當對其專業勝任能力和客觀性進行充分評價。注冊會計師應當對發表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而減

32、輕。（二）審計工作實施企業內部審計指引第十條規定：注冊會計師應當按照自上而下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風險，選擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企業層面控制和業務層面控制的測試結合進行。“自上而下”的方法始于財務報表層次，以注冊會計師對財務報告內部控制整體風險的了解開始，然后注冊會計師將關注重點放在企業層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關的認定。1、識別企業層面控制通過了解企業與財務報告相關的整體風險，注冊會計師可以識別出為保持有效的財務報告內部控制而必需的企業層面內部控制。注冊會計師測試企業層面控制，應當把握重要性原則，至少應當

33、關注以下幾方面。（1）與內部環境相關的控制。內部環境，即控制環境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態度、認識和措施。在評價控制環境的設計時，注冊會計師應當考慮構成控制環境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業業務流程：對誠信和道德價值觀念的溝通與落實；對勝任能力的重視；治理層的參與程度：管理層的理念和經營風格；組織結構；6職權與責任的分配；人力資源政策與落實。（2）針對董事會、經理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。注冊會計師可以根據對企業舞弊風險的評估做出判斷，選擇相關的企業層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控制之上的風險。注冊會計師應當

34、特別關注由于管理層凌駕于賬戶記錄控制之上，或規避控制行為而產生的重大錯報風險，并考慮企業如何糾正不正確的交易處理。（3）企業的風險評估過程。包括識別與財務報告相關的經營風險和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。注冊會計師在對企業整體層面的風險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素可能包括：企業是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業務流程層面的計劃；是否已建立風險評估過程，包括識別風險，估計風險的重大性，評估風險發生的可能性以及確定需要采取的應對措施；是否已建立某種機制，識別和應對可能對企業產生重大且普遍影響的變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；業務操

35、作發生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通知會計部門；風險管理部門是否建立了某種流程，以識別經營環境，包括監管環境發生的重大變化。（4）對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。注冊會計師應當從下列方面了解與財務報告相關的信息系統：對財務報表具有重大影響的各類交易；在信息技術和人工系統中，交易生成、記錄、處理和報告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關的會計記錄、支持性信息和財務報表中的特定項目；信息系統如何獲取除各類交易之外的對財務報表具有重大影響的事項和情況；企業編制財務報告的過程，包括做出的重大會計估計和披露。財務報告流程的控制可以確保管理層按照適當的會計準則編制合理、可靠的財務

36、報告并對外報告。（5）對控制有效性的內部監督和自我評價。企業對控制有效性的內部監督和自我評價可以在企業層面上實施，也可以在業務流程層面上實施，包括對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執行人員的監控活動，以及將信息系統記錄數據與實物資產進行核對等。2、識別業務層面控制注冊會計師測試業務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業實際內部控制各項應用指引的要求和企業層面控制的測試情況，重點對生產經營活動中的重要業務與事項的控制進行測試。注冊會計師應首先確定企業的重要業務流程和影響重大賬戶的重要交易類別，了解重要交易從發生到記入賬目的整個流程，與重大賬戶及其相關認定相結合，在重要交易

37、整個流程中確定錯報可能會在什么環節發生，即確定相應的控制目標；然后根據確定的審計測試策略、計劃對內部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設計的防止或發現并糾正可能錯報的相關控制加以識別；再通過執行穿行測試，來證實對重要交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到執行；最后對相關控制的設計和是否得到執行進行評價，以確定進一步的審計程序。內部監督的內容（一）內部監督及其職能企業內部監督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業內部控制的一部分，能夠協調管理層更有效地履行其責任，提高企業的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實

38、完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發現并預防錯誤和舞弊，提高企業的運作效率，為企業增加價值。它采取系統化、規范化的方法對企業的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現企業的目標。企業內部審計的職能如下。（1）監督職能。監督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）

39、評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現了內部審計的服務職能。企業制定內部審計規范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業職業道德規范及內部審計規范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環節、違反國家法律法規的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（

40、二）內部監督的程序我國企業內部控制基本規范第四十五條規定：企業應當制定內部控制缺陷認定標準，對監督過程中發現的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。因此，企業應強化內部監督，保證內部控制持續有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制，或現存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現控制目標，包括內部

41、控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規定，卻未在實際操作中按照執行。（2）內部控制缺陷的分類企業根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進

42、而導致企業無法及時防范或發現嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業帶來重大的損失或造成企業財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續編號可以保證所有業務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續編號的話，為了避免遺漏重大的業務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業無法及時防范或發現偏離整體控

43、制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監督的方法內部監督的方法有兩種，包括日常監督和專項監督。內部控制體系日常監督的有效性程度越高，對專項監督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監督和專項監督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監督日常監督是指企業對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續的、全面的、系統的、動態的監督。日常監督是在及時的基礎上執行的，能

44、對環境的改變做出動態的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發現問題。日常監督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業所需的日常監督就越少。日常監督活動的重要環節主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執行的證據。獲得內部控制執行的證據是指企業員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統發揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統數據與實物資產。也就是說，將信息系統所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識

45、別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執行的監督。管理層可以通過以下渠道進行監督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的授權定期要求企業員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業道德規范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監督活動可促進內部控制職能的執行，識別內部控制的缺陷。2、專項監督專項監督又稱個別評

46、估，是指企業對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監督的頻率應較高。通常，專項監督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續監督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估?？紤]到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監督對象。（2）內部環境變

47、化。當內控環境發生變化時，要進行專項監督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環境。日常監督和專項監督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監督的程度越高，其有效性也越高，則企業所需的專項監督次數就越少。如果發現專項監督需要經常性地進行，企業就有必要將其納入日常監督中，進行日常持續的監控。通常情況下，兩種監督有效組合能確保企業內部控制在一定時期內保持有效性。內部監督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監督系統。內部監督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監督是對企業內部控制整體運行情況的跟蹤、監測和調節。內部監

48、督是在盡可能不影響企業正常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業發生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發現的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業內部控制整體框架和企業風險管理框架中都規定監督為其構成要素。COSO報告與我國企業內部控制基本規范在內部監督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業內部控制基本規范指出內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監督的主要內容包括日常監督和專項監督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其

49、他監督機構）。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實

50、性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。內部控

51、制評價的組織與實施內部控制評價是由企業董事會和管理層實施的。進行評價的具體內容應圍繞企業內部控制基本規范中提及的內部控制五個要素即內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督，以及企業內部控制基本規范及企業內部控制應用指引中的內容。在確定具體內容后，企業應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等；企業還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認定準則；完成評價后，企業應當準備一份內部控制自我評價報告，

52、在其年報中進行披露：企業董事會應當對內部控制評價報告的真實性負責。（一）內部控制評價的相關概念內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控制系統的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。我國企業內部控制基本規范第四十六條指出：企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行確定。（二）內部控制評價應當遵循的原則根據企業內部控制評價指引第三條的規定，內部控制評價應遵循以

53、下3個原則。1、全面性原則評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。2、重要性原則評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業務單位、重大業務事項和高風險領域。3、客觀性原則評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控制設計與運行的有效性。（三）內部控制評價的內容根據企業內部控制評價指引的要求，內部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業應當根據企業內部控制基本規范、應用指引以及本企業的內部控制制度，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與運行情況進行全面評價。（2）企業組織開展內部環境評

54、價，應當以組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、社會責任等應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部環境的設計及實際運行情況進行認定和評價。（3）企業組織開展風險評估機制評價，應當以企業內部控制基本規范有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為依據，結合本企業的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。（4）企業組織開展控制活動評價，應當以企業內部控制基本規范和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業的內部控制制度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。（5）企業組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務報告、信息系統等

55、相關應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性，以及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認定和評價。（6）企業組織開展內部監督評價，應當以企業內部控制基本規范有關內部監督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規定為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部監督機制的有效性進行認定和評價，重點關注監事會、審計委員會、內部審計機構等是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。（7）內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等

56、。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（四）內部控制評價的程序根據企業內部控制評價指引第十二條的要求，企業應按照內部控制評價辦法規定程序，有序開展內部控制評價工作。內部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環節。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結果四個環節。1、制訂評價控制方案企業可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內部控制系統建立與運行過程及結果進行監督的權力；（2）

57、具備與監督和評價內部控制系統相適應的專業勝任能力和職業道德素養；（3）與企業其他職能機構就監督與評價內部控制系統方面應當保持協調一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領導和監事會的監督，有足夠的權威性來保證內部控制評價工作的順利開展。內部控制評價部門或機構應根據內部監督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預算等相關內容，報經董事會或其授權審批后實施。這是一個進行內部控制評估前的全面計劃，提供內部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內部控制評價部門或機構在評價方案獲得批準后，需要組

58、織評價工作組，具體承擔內部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨立性、業務勝任能力和職業道德素養及吸收企業內部相關機構熟悉情況、參與日常監控的負責人或業務骨干參加。企業可根據自身的條件建立內部控制培訓機制，為評價工作組成員提供培訓，使其盡快掌握內部控制知識，熟悉企業業務流程及應關注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內部審計部門的企業來說，內審部門很有可能也同樣地擔當內部控制評價組的工作。但如果企業決定利用外聘會計師事務所為其提供內部控制評價服務，根據企業內部控制基本規范的要求，則該事務所不應同時為企業提供內部控制的審計服務。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業

59、層面基本情況、各業務層面的主要流程，識別有關主要風險后，才能開展實施及測試設計和運行有效性的內部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通，了解其經營業務范圍、企業文化、發展戰略、組織結構、人力資源等內部環境及內部控制內容中五個要素的運作情況。（2）了解各業務層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業務流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關測試有效進行，企業應建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業務領域的流程，識別相關的風險關注點及可能存在的內部控制措施。評價工作組可審閱的內控流程文檔可能有以下

60、幾種。風險控制矩陣文檔。關注點在于復核風險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復核控制點的識別，關鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖中責任部門、崗位以及其他管理機構是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內容是否涵蓋所有流程實際操作及相應的控制活動。審批權限表文檔。關注點在于部門及崗位的描述是否準確、權限的劃分和設置是否合理。評價工作組應識別業務流程中的關鍵