1、泓域/減速器股份制企業財務管理減速器股份制企業財務管理xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112172588 一、 項目概況 PAGEREF _Toc112172588 h 3 HYPERLINK l _Toc112172589 二、 股份公司的資金籌集管理 PAGEREF _Toc112172589 h 5 HYPERLINK l _Toc112172590 三、 公司的成本、費用和利潤管理 PAGEREF _Toc112172590 h 8 HYPERLINK l _Toc112172591 四、 公司的現金流量分析 PAGEREF

2、_Toc112172591 h 9 HYPERLINK l _Toc112172592 五、 上市公司投資價值分析 PAGEREF _Toc112172592 h 10 HYPERLINK l _Toc112172593 六、 現代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc112172593 h 12 HYPERLINK l _Toc112172594 七、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc112172594 h 17 HYPERLINK l _Toc112172595 八、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc112172595 h 21 HYPERL

3、INK l _Toc112172596 九、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc112172596 h 24 HYPERLINK l _Toc112172597 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc112172597 h 26 HYPERLINK l _Toc112172598 十一、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112172598 h 27 HYPERLINK l _Toc112172599 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112172599 h 33 HYPERLINK l _Toc112172600 SWOT分析 PAGEREF _Toc11

4、2172600 h 47 HYPERLINK l _Toc112172601 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc112172601 h 47 HYPERLINK l _Toc112172602 1、工藝技術優勢 PAGEREF _Toc112172602 h 47 HYPERLINK l _Toc112172603 公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的

5、產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc112172603 h 47項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯系人：梁xx（二）主辦單位基本情況公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗

6、和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，

7、確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約17.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資7303.80萬元，其中：建設投資5774.90萬元，占項目總投資的79.07%；建設期利息15

8、9.43萬元，占項目總投資的2.18%；流動資金1369.47萬元，占項目總投資的18.75%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資7303.80萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）4050.25萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3253.55萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：13600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：11731.82萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1358.57萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：11.10%。5、全部投資回收期（Pt）：7.32年（含建

9、設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：6833.99萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。股份公司的資金籌集管理籌資指籌集資金，如發行股票和債券，取得貸款或租賃，以及公司的其他預收款和應付款等負債項目。籌資決策要解決的問題，是如何取得企業所需要的資金，包括何時、以何種方式、向誰、籌集多少資金等。籌資決策的關鍵是決定各種資金來源在總資金中所占的比重，即確定資本結構，使籌資風險與籌資成本相對應。資金的籌集分為負債（借入資金）和股東權益（自有資金）兩大類。資本結構主要指權益資金和借入資金的比例關系。完全通過權益資金籌資

10、，不能得到負債經營的好處；但負債比例大，則風險也大，企業可能會陷入財務危機。籌資決策的一個重要內容，就是確定最佳資本結構。（一）流動負債和長期負債負債是對外借入的資金，也是企業所承擔的能以貨幣計量、需要以資產或勞務償付的債務。負債分為流動負債和長期負債。流動負債也稱短期負債，是指將在1年或者營業超過1年的一個營業周期內償還的債務，包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收貨款、應付工資、應交稅金、應付利潤、其他應付款、預提費用等。各項流動負債應當按實際發生數額確定后，進行調整。流動負債應當在會計報表中分項列示。此外，將于1年內到期償還的長期負債，應當在流動負債下單獨列項目反映。長期負債是指償還期在

11、1年或者超過1年的一個營業周期以上的債務，包括長期借款、應付債券、長期應付款項等。其中，（1）長期借款包括向金融機構借款和向其他單位借款。長期借款應當區分借款性質，按實際發生的數額記賬。（2）發行債券時應當按債券的面值記賬。債券溢價或折價發行時，實際收款與面值的差額應當單獨核算，在債券到期前分期沖減或者增加各期的利息支出。（3）長期應付款項包括應付引進設備款、融資租人固定資產應付款等。長期應付款項應當按實際發生數額記賬。（二）股東權益股東權益是公司股東對公司凈資產的所有權，表明公司自有資產的總額。股東權益包括股東認購股份形成的股本，以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。如前所述，

12、公司的股本即股份有限公司的股份資本，是政府有關部門批準和公司章程所確定的，由股東出資認購股份所構成的公司資本總額，亦即股份公司的注冊資本。股本總額為公司股票面值與股份總數的乘積。公積金是指公司的利潤和其他收益中用于生產積累的資金，可用來彌補虧損和轉增股本。它分為資本公積金和盈余公積金。資本公積金包括股票超面額發行所得的凈溢價額、法定財產重估增值、公司接受的捐贈的資產價值，以及公司被債務豁免所得到的資產等。盈余公積金是指從公司當年利潤中提取的公積金，包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金指公司根據有關法規規定，必須從稅后利潤中提取的公積金，其目的是保證資本的充實，保證債權人的權益。我

13、國有關法規規定，公司必須按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取。任意盈余公積金是按公司章程或股東大會決議提取的盈余公積金，它不受法規的限制，由公司根據生產發展的需要任意提留。未分配利潤是企業留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。公司的成本、費用和利潤管理直接為生產商品和提供勞務等而發生的直接人工、直接材料、商品進價和其他直接費用，直接計入生產經營成本；企業為生產商品和提供勞務而發生的各項間接費用，應當按一定標準分別計入生產經營成本。企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的管理費用和財務費用，為銷售和提供勞務而發生的進貨費用、銷售費用

14、，應當作為間接費用，直接計入當期損益。利潤是企業在一定期間內的經營成果，包括營業利潤投資凈收益和營業外收支凈額。營業利潤為營業收入減去營業成本、期間費用和各種流轉稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業對外投資收入減去投資損失后的余額。營業外收支凈額是指與企業生產經營沒有直接關系的各種營業外收入減營業外支出后的余額。企業發生虧損，應當按規定的程序彌補。股份制企業的利潤在按規定彌補虧損和繳納企業所得稅后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取；（2）向優先股派發股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由股東

15、大會決定；（4）向普通股派發股息，可以實行現金派息，也可以實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。公司的現金流量分析現金流量分析發展較晚，一般包括現金流量的結構分析、流動性分析、獲取現金能力分析、財務彈性分析和收益質量分析。（一）現金流量的結構分析現金流量的結構分析包括流入結構、流出結構和流入流出比分析三個方面。流入結構分析就是對總流入結構和經營、投資、籌資三項流入的內部結構進行分析；流出結構分析是對總流出結構和三項流出的內部結構進行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入量比流出量，并對此進行分析。一般情況下，對流入和流出結構的歷史比較和同業比較，能得到更多有用的信息。（二）現

16、金流量的流動性分析真正能用于償還債務的是現金流量。現金流量與債務的比較，可以更好地反映企業償還債務的能力。反映現金流量流動性的指標主要有現金到期債務比、現金流動負債比和現金債務總額比。（三）獲取現金能力分析獲取現金的能力指經營現金凈流入與投入資源的比值。反映這一能力的指標主要有銷售現金比率、每股營業現金凈流量和全部資產現金回收率。（四）財務彈性分析財務彈性指企業適應經濟環境變化和利用投資機會的能力，這種能力來源于現金流量和支付現金需要的比較。反映財務彈性的指標主要有現金滿足投資比率和現金股利保障倍數。（五）收益質量分析收益質量分析主要是分析會計收益與現金凈流量的比例關系。評價收益質量的指標是營

17、運指數。上市公司投資價值分析對于評判上市股份公司的投資價值來說，最重要的財務指標是每股收益、每股凈資產和凈資產收益率。凈資產收益率前面已經介紹過，下面主要介紹前兩項指標。（一）每股收益1.每股收益的基本計算。每股收益指本年凈收益與年末普通股份總數的比值，反映普通股的獲利水平，是衡量上市公司盈利能力最重要的指標。2.每股收益的延伸分析。每股收益分析不含股票所含風險分析。為彌補此項不足，可進行每股收益的延伸分析，主要指標是市盈率、每股股利、股利支付率和留存盈利比率等。（1）市盈率。市盈率指普通股每股市價為每股收益的倍數。市盈率反映投資人對每1元凈利潤所愿支付的價格，可用來估計股票的投資報酬和風險。

18、市盈率越高，表明市場對企業未來越看好，但在每股收益確定的情況下，市盈率越高，風險越大。不過，需要指出的是，該指標不適合在不同行業的企業間進行比較，新興行業市盈率普遍較高。另外，影響股價的因素很多，包括投機炒作等，所以，應結合其他信息綜合判斷。（2）每股股利。每股股利指股利總額與期末普通股股份總數之比。（3）股票獲利率。股票獲利率指公司實際派發的每股股利與股票市價的比率，它是股東現實的投資收益率，但使用該指標容易受到企業股利政策的限制。（4）股利支付率。股利支付率指凈收益中股利所占比重，它反映企業的股利分配政策和支付股利的能力。（5）留存盈利比率。留存盈利是指凈利潤減去全部股利的余額。留存盈利與

19、凈利潤的比率稱為留存盈利比率。留存盈利比率反映企業的理財方針，提高留存盈利比率必然降低股利支付率。（二）每股凈資產每股凈資產是期末凈資產（即股東權益）與年度末普通股份總數的比值，又稱每股賬面價值或每股權益。該指標反映每股普通股所代表的凈資產成本，它在理論上提供了股票的最低價值。但其使用也有局限性，因為它是用歷史成本計量的，既不反映凈資產的變現價值，也不反映凈資產的產出能力，所以，最好把每股凈資產和每股市價聯系起來分析，這樣可以看出市場對企業資產質量的評價。現代公司制度的特征與歷史作用（一）現代公司制度的特征股份制作為典型的現代企業制度，同其他企業制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業法人

20、資格，使股權的分散化與經營權的集中化統一起來，從制度上保證企業運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合伙制企業有根本的區別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業、合伙制企業的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個

21、層次：一是股東會與董事會職權的分離；二是董事會與總經理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構，負責執行董事會的決議，公司的日常經營管理活動則由總經理負責執行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態所有權與實物形態控制權發生分離，使股權的分散化與生產的集中化統一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業結構的調整。5.股份公司的運作要求規范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，

22、就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現“三公”原則，如股份公司的創立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監督。各國的公司法都明確規定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經營狀況

23、，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經營人員的監督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經濟發展的歷史作用股份制對經濟發展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經濟極大地促進了資本集中和社會生產力的發展。主要表現在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規模的擴大和科技水平的提高。現代市場經濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創新、擴大市場占有率都是不可能的。企業籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發行債券和股票等。銀

24、行貸款不僅要歸還，而且貸款數量和期限都有限；發行債券手續繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發行，企業在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統計資料表明，在發達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業結構調整

25、。股份制作為企業擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產業部門和效益高的企業匯集，使產業結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創立了一種新型的企業管理體制，包括股東大會、董事會、監事會等，突破了私人企業和家族式企業的種種局限。隨著股份公司規模的不斷擴大，企業的管理越來越復雜，促進了以專業化管理為職責的企業家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業互相促進、共同發展，成為推動經濟發展的兩個車輪。金融是現代

26、市場的龍頭，也是股份制存在和發展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發展和完善，促進了資本市場的不斷創新。而且，銀行業也是最先實行股份制的行業。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規加以解決。從生產關系和經濟體制的角度分析，股份制又是一種企業制度的創新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立

27、是積極地揚棄的。”。因此，股份制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權與經營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現代企業制度的典型形式。我國國有企業股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業的股份制改革，實際上是把多種經濟成分的社會并存濃縮為企業內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業政企職能分離，提高國有資產的運營效率。股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治

28、經濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就

29、沒有股份制經濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業。”3.股份制采取了社會

30、資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄。”這一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克

31、思說，“與信用事業一起發展的股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家。”5.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在

32、的，所以它的運動和轉移就純粹變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，

33、而是聯合起來的生產者的財產，即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點。”0“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點。”后來，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業企業形式（如

34、卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業家聯合成一個壟斷組織。只要生產的發展程度允許，就把該工業部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統一領導。股份公司和壟斷組織的發展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯合起來的個人資本。這種社會資本的發展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們

35、不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加

36、上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代

37、企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這

38、里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與

39、控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊

40、密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。錢德勒對“現代企業”的描述美國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之

41、為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早

42、出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結

43、合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：梁xx3、注冊資本：1070萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2011-4-167、營業期限：2011-4-16至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群

44、建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完

45、美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為

46、依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開

47、發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自

48、主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構

49、的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。5、市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升

50、公司整體服務水平，實現整體業務的協同及平衡發展。6、人才發展規劃人才是公司發展的核心資源，為了實現公司總體戰略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發揮人才潛力，為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要，進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業化人才：管理方面，公司將建立規范化的內部控制體系，根據需要招聘行業內專業的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業內優秀人才，提升公司的技術創新能力，增加公司核

51、心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發展要求及員工的發展意愿，制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實

52、施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發員工的創造性和主動性，為員工提供廣闊的發展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬業愛崗、開拓創新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。（二）保障措施1、擴大國內外合作鼓勵企業與國外公司加強合作，支持有條件的企業在境外設立研發中心，充分利用國際資源提升發展水平。加強與“一帶一路”沿線國家合作，支持有條件的企業開拓海外業務，推進產業發展走出去。2、激活市場需求選擇部分重點領域，統籌實施應用示范工程，帶動產業整體提升。完善標準體系，促進產業跨界融合發展。3、扶持產業中小企業落實鼓勵、支持和引導民營經濟發展的

53、一系列政策措施。推進中小企業公共服務平臺網絡建設，進一步減免或取消涉及小微企業的行政事業性收費，增加采購預算中面向小微企業的份額。健全中小微企業金融服務體系，加快各類特色融資超市建設。4、嚴格監督考核積極推進完善產業相關法律法規，依法構建產業管理體系。推動建立公開、公平、公正、有效管用的監督檢查機制。定期開展產業發展狀況調查和評估。組織大中型企業、上市公司發布年度社會責任報告，提高中小企業責任意識，充分發揮社會監督、輿論監督作用。5、開展宣傳引導統一思想認識，充分認識產業發展的重要性，加強領導，明確責任。加大產業招商服務宣傳，匯編產業相關文件，強化產業法律法規和政策的宣貫，運用各種媒介，擴大區

54、域產業知名度。6、完善政策法規貫徹落實法律法規規章和相關規定，研究制定配套規范性文件，推進既有產業等方面形成完備的管理制度，全面提升產業依法行政水平。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權

55、利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違

56、反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有

57、表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵

58、占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控

59、股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確

60、、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情