1、注冊會計師考試2022年經濟法模擬試題9(總分：93.00，做題時間：120分鐘)一、單選題(總題數：24，分數：24.00)1. 王某依合同約定把自己的奶牛交付給張某，但張某無故拒絕受領，王某遂把該奶牛提存。下列說法錯誤的是（ ）。（分數：1.00）A.王某應通知張某奶牛已提存一事B.自提存時起，該奶牛若意外死亡，王某不承擔責任C.提存期間，奶牛所產的牛奶歸提存部門所有D.提存期間，該奶牛的飼養費用由張某負擔解析：本題考核提存制度。選項A：標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。選項B、C：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間

2、，標的物的孳息歸債權人所有。選項D：提存費用由債權人負擔。2.下列關于物的種類的表述中，正確的是（）。（分數：1.00）A.文物屬于禁止流通物B.金錢屬于非消費物C.海域、林木屬于不動產D.汽車輪胎屬于從物解析：文物、黃金、藥品屬于限制流通物，A選項錯誤；糧食、金錢屬于消費物，B選項錯誤；不動產包括土地、海域以及房屋、林木等地上定著物，C選項正確；汽車備胎屬于從物，輪胎為汽車的組成部分，不是從物，D選項錯誤。3.根據合同法律制度的規定，下列關于法定抵銷與法定解除的表述中，錯誤的是（）。 （分數：1.00）A.抵銷權與解除權均屬于形成權，法律效果自通知到達對方時生效，無需對方同意 B.抵銷不得附

3、條件或者附期限，抵銷的意思表示溯及于得為抵銷之時 C.當事人一方遲延履行債務致使不能實現合同目的，對方可以主張解除合同；若在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示不履行主要債務，對方不能主張解除合同 D.貨運合同的托運人與承攬合同的定作人均享有單方解除權，委托合同雙方當事人均可隨時解除合同 解析：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能實現合同目的；（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（3）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（4）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（5）法律規定的

4、其他情形。4.下列關于技術開發合同的申請專利和合同簽訂的說法中，不正確的是（ ）。（分數：1.00）A.在技術開發合同簽訂后，因作為技術開發合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同B.委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于委托人C.合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有D.合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請解析：本題考核技術開發合同。選項B：委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發人。5

5、.甲、乙、丙按份共有一輛汽車，甲擬轉讓自己的份額，共有人對轉讓財產份額沒有特別約定。對此下列表述不正確的是（）。 （分數：1.00）A.如果甲欲轉讓給乙，丙不能主張優先購買權 B.如果甲欲轉讓給丁，丙主張優先購買，出價與丁一樣，但付款時間較丁晚半年，此時丙優先購買權不能得到支持 C.如果甲欲轉讓給丁，通知了乙丙，通知中記載“乙丙需在收到通知后10日內主張優先購買權”，該記載有效 D.如果甲欲轉讓給丁，乙丙均主張優先購買，且協商不成，則按照轉讓時乙丙各自的份額比例行使優先購買權 解析：選項A：按份共有人之間相互轉讓共有份額，除非共有人另有約定，否則其他共有人不得主張優先購買。選項B：優先購買權需

6、要在同等條件下行使，如果按份共有人主張優先購買時，提出減少價款、增加轉讓人負擔等交易條件的實質變更要求，其優先購買權不能得到支持。選項C：優先購買權的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照約定處理。沒有約定或約定不明確的：轉讓人向其他按份共有人發出的包含同等條件內容的通知中載明行使期間的，以該期間為準；通知中未載明行使期間，或者載明的期間短于通知送達之日起15日的，為15日；轉讓人未通知的，為其他按份共有人知道或者應當知道最終確定的同等條件之日起15日；轉讓人未通知，且無法確定其他按份共有人知道或者應當知道最終確定的同等條件的，為共有份額權屬轉移之日起6個月。選項D：兩個以上按份共有人主張優先

7、購買且協商不成時，請求按照轉讓時各自份額比例行使優先購買權的，應予支持。6.下列關于特種買賣合同的表述，錯誤的是（）。 （分數：1.00）A.分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同 B.試用買賣合同中，買受人已支付部分或全部價款，或對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，應視為同意購買 C.買賣合同中約定“標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物”，屬于試用買賣合同 D.互易合同屬于雙務、諾成合同，若一方當事人還須交付一定金錢，這是附補足金的互易合同，補足金部分應當參照買賣合同中

8、關于支付價款部分的規定處理 解析：根據規定，買賣合同存在下列約定內容之一的，不屬于試用買賣：（1）約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物；（2）約定第三人經過試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物；（3）約定買受人在一定期間內可以調換標的物；（4）約定買受人在一定期間內可以退還標的物。7.根據公司法律制度的規定，下列關于股份轉讓限制的說法中正確的是（ ）。（分數：1.00）A.甲系某股份有限公司的發起人，甲所持該公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓B.乙系某上市公司的董事會秘書，乙自該公司離職后一年內不得轉讓其所持有的公司股份C.丙持有某上市公司公開發行股份前已發行

9、的股份，丙自該公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓D.丁系某股份有限公司的監事，丁在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十解析：（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，A選項正確。（2）公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，B選項錯誤。（3）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓，C選項錯誤。（4）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，D選項錯誤。8.甲股份

10、有限公司擬申請首次公開發行股票并在科創板上市，下列構成發行障礙的是（）。 （分數：1.00）A.發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責 B.資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易 C.最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化 D.甲公司某董事去年受到中國證監會行政處罰 解析：董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案

11、偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調査，尚未有明確結論意見等情形。9.下列關于企業國有資產評估的表述中，不符合規定的是（）。 （分數：1.00）A.金融上市公司可流通的股權轉讓，無需進行資產評估 B.國家出資企業以非貨幣資產對外投資，應當對相關資產進行評估；國有獨資企業下屬的獨資企業之間的資產置換，可以不評估 C.資產評估機構的組織形式為合伙制或公司制 D.企業國有資產的評估檔案的保存期限不少于20年 解析：選項D：企業國有資產的評估檔案的保存期限不少于30年。選項B：國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或其下屬獨資企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉，可以不進行資

12、產評估。10.根據民事法律制度的規定，下列關于附條件民事法律行為所附條件的表述中，正確的是（ ）。（分數：1.00）A.既可以是合法事實。也可以是不合法的事實B.既可以是人的行為，也可以是自然現象C.既可以是確定發生的事實，也可以是不確定發生的事實D.既包括約定事實也包括法定事實解析：本題考核附條件法律行為。民事法律行為所附條件，既可以是自然現象、事件，也可以是人的行為。選項B正確。民事法律行為所附條件的特征：(1)必須是將來發生的事實，過去的事實，不得作為條件；(2)必須是將來不確定的事實；(3)條件應當是雙方當事人約定的；(4)條件必須合法。選項A、C、D錯誤。11.根據反壟斷法律制度規定

13、，下列具有市場支配地位的經營者實施的行為中違反規定的是（）。 （分數：1.00）A.甲公司為了維護本公司產品的知識產權要求A公司必須購買甲公司的配套產品 B.甲公司為了轉產而以低于成本的價格進行促銷 C.甲公司拒絕將產品賣給有嚴重不良信用記錄的B公司 D.甲公司以不公平的高價銷售本公司產品 解析：選項A：限定交易的正當理由包括：（1）為滿足產品安全要求所必須；（2）為保護知識產權所必須；（3）為保護針對交易進行的特定投資所必須；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項B：因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：（1）降價處理鮮活商品、季節性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；（2

14、）因清償債務、轉產、歇業降價銷售商品的；（3）在合理期限內為推廣新產品進行促銷的。選項C：拒絕交易的正當理由包括：（1）因不可抗力等客觀原因無法進行交易；（2）交易相對人有不良信用記錄或者出現經營狀況惡化等情況，影響交易安全；（3）與交易相對人進行交易將使經營者利益發生不當減損；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項D：以“不公平的”高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，沒有排除其違法性的正當理由，是反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。12.當合伙協議沒有相關約定時，根據合伙企業法律制度規定，下列關于普通合伙企業利潤分配和虧損承擔的表述中，正確的是（）。（分數：1.00）A.合伙人協商

15、不成的，由合伙人按照認繳出資比例分配、分擔B.可以通過修改合伙協議的方式，約定將全部利潤分配給部分合伙人C.可以通過修改合伙協議的方式，約定由部分合伙人承擔全部虧損D.合伙人協商不成，且無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔解析：普通合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔，A選項錯誤，D選項正確；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，B、C選項錯誤。13.關于股份有限公司的股東大會制度，下列表述不正確的

16、是（）。 （分數：1.00）A.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時，應當在2個月內召開臨時股東大會 B.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議 C.股份公司增加注冊資本，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過 D.上市公司1年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 解析：選項C：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議

17、，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。14.下列對普通合伙企業的經營管理人員的說法，正確的是（ ）。（分數：1.00）A.合伙企業的管理人員只能是合伙人B.被聘任的經營管理人員具有合伙人的資格C.除合伙協議約定外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經營管理人員D.非合伙人的管理人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任解析：本題考核非合伙人參與經營管理。除合伙協議另有約定外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經營管理人員，所以合伙企業的管理人員可以不是合伙人。選項A錯誤，選項C正確。被聘任的經營管理人員不是合伙企業的合

18、伙人，不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。選項B、D不正確。15.甲公司擬通過證交所的證券交易逐步收購A上市公司已發行的有表決權股份。下列表述錯誤的是（）。 （分數：1.00）A.若甲公司持股5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再買賣A公司的股票 B.若甲公司持股5%后，之后依法又增持5%，此時應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在該事實發生之日起至公告后3日內，不得買賣A公司的股票 C.若甲公

19、司2020年3月5日持股5%，在3月6日又繼續增持2%，則該2%的股份在買入后2年內不得行使表決權 D.若甲公司2020年3月5日持股5%，在3月10日又增持1%，則應當在3月11日通知該上市公司，并予公告 解析：選項A：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。選項B：投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的

20、有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。選項C：違反“首次達到5%與增減5%”的限制規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。選項D：投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。16.甲國有企業的下列款項中，不

21、得辦理托收承付結算的是（ ）。（分數：1.00）A.向國有商場銷售貨物而收取的款項B.向供銷社銷售貨物的同時為其送貨而收取的運輸費C.委托國有貿易公司代銷貨物而收取的款項D.向國有電子器件公司銷售貨物而收取的款項解析：本題考核托收承付的相關規定。辦理托收承付結算的款項必須是商品交易以及因商品交易而產生的勞務供應款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項，不得辦理托收承付結算。17.根據證券法律制度，下列關于證券公開發行的表述中，錯誤的是（）。 （分數：1.00）A.未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券 B.甲股份公司向不特定對象發行股票，屬于公開發行 C.乙股份公司累計向特定對象230人發行股票

22、，其中通過員工持股計劃而取得股份的員工50人，這構成公開發行 D.丙股份公司通過發布廣告的方式確定投資者，這屬于公開發行 解析：證券法規定：有下列情形之一的，為公開發行：（1）向不特定對象發行證券；（2）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（3）法律、行政法規規定的其他發行行為。選項C中去掉員工持股的50人，特定對象是180人，不構成公開發行。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。18.下列關于我國經營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規定的是（）。 （分數：1.00）A.我國對經營者集中實行強制的事后申報制 B.甲公司擬并購乙

23、、丙公司，甲公司原擁有乙、丙公司各50%的股份，則該經營者集中行為可以不向反壟斷執法機構申報 C.甲公司擬并購乙公司，甲公司與乙公司上一會計年度在中國境內的營業額均為10億元，則應當向反壟斷執法機構申報 D.銀行業金融機構、證券公司和期貨公司等三類經營者集中申報營業額的計算公式為：營業額（營業額要素累加營業稅金及附加）5% 解析：選項A：我國對經營者集中實行強制的事前申報制。選項B：經營者集中有下列情形之一，可以不向國務院反壟斷執法機構申報：（1）參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產的；（2）參與集中的每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集

24、中的經營者擁有的。選項C：經營者集中的標準包括：（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。選項C甲乙公司合計營業額“剛好20萬”，未超過20萬，無需申報。選項D：銀行業金融機構、證券公司和期貨公司等三類經營者集中申報營業額的計算公式為：營業額（營業額要素累加營業稅金及附加）10%。19.根據公司法律制度的規定，下列關于上市公司獨立董

25、事職權的說法錯誤的是（ ）。（分數：1.00）A.重大關聯交易應當先經獨立董事同意后，再提交董事會討論B.獨立董事提請召開臨時股東大會時，需要經過全體獨立董事的12以上同意C.獨立董事的意見出現分歧時，董事會應當確定一個統一的意見進行披露D.獨立董事有權對聘任或解聘高級管理人員發表獨立意見解析：本題考核獨立董事的特別職權。上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。選項C錯誤。20.下列關于對外貿易法原則的表述中正確的是（ ）。（分數：1.00）A.我國致力于減少乃至消除關稅和非關稅貿易壁壘，反對和打擊傾銷、補貼等不公平貿易行為

26、體現了公平自由原則B.自由貿易區內國家之間相互給予的特殊優惠待遇，違反世貿組織國民待遇和最惠國待遇原則C.我國在對外貿易方面根據所締結或者參加的國際條約、協定，給予其他締約方、參加方最惠國待遇、國民待遇等待遇體現了互惠對等原則D.任何國家或者地區在貿易方面對我國采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，我國可以根據實際情況對該國家或者該地區采取相應的措施體現了非歧視原則解析：（1）致力于減少乃至消除關稅和非關稅貿易壁壘，反對和打擊傾銷、補貼等不公平貿易行為，體現了公平自由原則，A選項正確；（2）自由貿易區和關稅同盟是世貿組織所允許的區域經濟合作方式，區域內國家之間相互給予的特殊優惠待遇，不違反

27、世貿組織國民待遇和最惠國待遇原則，B選項錯誤。（3）非歧視原則包括了最惠國待遇原則和國民待遇原則。我國在對外貿易方面根據所締結或者參加的國際條約、協定，給予其他締約方、參加方最惠國待遇、國民待遇等待遇，C選項錯誤。（4）互惠對等原則，任何國家或者地區在貿易方面對中華人民共和國采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，中華人民共和國可以根據實際情況對該國家或者該地區采取相應的措施，D選項錯誤。21.關于法律關系客體與法律事實，下列表述錯誤的是（）。 （分數：1.00）A.行為屬于法律關系的客體，行為包括作為和不作為，如競業禁止合同的客體是不從事相同或相似的經營活動 B.人的出生與死亡、自然災害、

28、時間的經過屬于事件，可以引起法律關系發生、變更或消滅 C.創作行為與侵權行為屬于事實行為，不受行為人行為能力影響，可以引起法律關系發生、變更或消滅 D.公民的肖像、名譽、身份等不屬于法律關系的客體 解析：公民的肖像、名譽、身份等屬于人格利益，屬于法律關系客體；選項D表述錯誤。22.單方民事法律行為是根據一方當事人的意思表示而成立的民事法律行為，下列選項中不屬于單方民事法律行為的是（）。（分數：1.00）A.遺囑行為B.贈與C.債務的免除D.委托代理的撤銷解析：單方民事法律行為僅有一方當事人的意思表示而無須他方的同意即可發生法律效力，如委托代理的撤銷、債務的免除、無權代理的追認等。遺囑行為、拋棄

29、動產等單方民事法律行為，于意思表示完成時即可產生法律效力。23.根據證券法律制度的規定，下列關于證券大宗交易系統的表述中，正確的是（ ）。（分數：1.00）A.大宗交易的交易時間為交易日的09：1509：25B.目前只有上海證券交易所建立了大宗交易系統C.買方和賣方就大宗交易達成一致后，自行交易，無須交易所確認D.買方和賣方可以就大宗交易的價格和數量等要素進行議價協商解析：本題考核證券大宗交易系統。大宗交易的交易時間為交易日的15：0015：30。選項A錯誤。我國上海和深圳兩個證券交易所從2002年開始建立大宗交易制度。選項B錯誤。大宗交易的成交申報須經交易所確認。選項C錯誤。24.某普通合伙

30、企業內部規定，有對外代表權的合伙人甲在對外簽訂合同時，須經乙和丙兩個執行事務的合伙人的同意。甲自作主張在沒有征得乙、丙同意的情況下與丁簽訂了出售合伙企業自有轎車一輛的買賣合同，丁不知道合伙企業內部對甲所作的限制，支付了公允的市場價格，并完成了轎車交付。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法中正確的是（）。（分數：1.00）A.該買賣合同不成立B.該普通合伙企業有權請求人民法院對該買賣合同予以撤銷，并要求丁返還車輛C.該轉讓行為無效，丁不能取得車輛所有權D.丁取得車輛所有權解析：合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。二、多選題(總題數：14，分數：14.0

31、0)25.根據關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見，試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。對此下列表述正確的有（）。 （分數：1.00）A.具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市 B.存托憑證發行法律關系中的主體包括：基礎證券發行人、存托人和存托憑證持有人。基礎證券發行人在境外發行的基礎證券由存托人持有，并由存托人在境內簽發存托憑證 C.存托協議應約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律法規規定，由境內法院管轄 D.存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益，持有人直接行使基礎證券權利 解析：存托憑證持有人依法享有存托憑證代

32、表的境外基礎證券權益，并按照存托協議約定，通過存托人行使其權利。26.投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。下列關于“敏感類項目”表述正確的有（）。 （分數：1.00）A.敏感類項目包括：涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目 B.與我國未建交的國家屬于敏感國家 C.發生戰爭、內亂的國家屬于敏感國家 D.跨境水資源開發利用、新聞傳媒屬于敏感行業 解析：敏感類項目包括：涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目。敏感國家和地區包括：（1）與我國未建交的國家和地區；（2）發生戰爭、內亂的國家和地區；（3）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制

33、企業對其投資的國家和地區；（4）其他敏感國家和地區。敏感行業包括：（1）武器裝備的研制生產維修；（2）跨境水資源開發利用；（3）新聞傳媒；（4）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。27.下列關于意思表示的表述中，正確的有（ ）。（分數：1.00）A.法定沉默，能夠產生意思表示的效果 B.當事人約定，沉默可以視為意思表示 C.沉默在符合當事人之間的交易習慣時，可以視為意思表示D.意思表示可以明示或者默示解析：行為人可以明示或者默示作出意思表示，A選項正確；沉默只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，做題微信公眾號：金 考 典 ，才可以視為意思表示，BC

34、D選項正確。28.根據支付結算法律制度規定，下列關于銀行計息與收費的表述中，符合規定的有（）。 （分數：1.00）A.信用卡透支的計結息方式、對信用卡溢繳款是否計付利息及其利率標準，以及持卡人透支消費享受免息還款期和最低還款額待遇的條件和標準等，由發卡機構自主確定 B.對信用卡透支利率實行上限和下限管理，透支利率上限為日利率萬分之五，透支利率下限為日利率萬分之五的0.7倍 C.對于持卡人違約逾期未還款的行為，發卡機構應收取違約金；發卡機構向持卡人提供超過授信額度用卡服務的，不得收取超限費 D.發卡機構對向持卡人收取的違約金和年費、取現手續費、貨幣兌換費等服務費用不得計收利息 解析：選項C：對于

35、持卡人違約逾期未還款的行為，發卡機構應與持卡人通過協議約定是否收取違約金，以及相關收取方式和標準。29.根據物權法律制度的規定，下列各項中，正確的有（）。 （分數：1.00）A.2017年5月5日，甲將設備出租給乙使用，租期2年；2018年5月5日，甲將該設備賣給乙，則該案中的交付為簡易交付，乙自2018年5月5日取得設備所有權 B.2017年5月5日，甲將設備出租給乙使用，租期2年；2018年5月5日，甲將該設備賣給丙，甲丙約定待租期屆滿，由乙將設備交付給丙；則該案中的交付為指示交付 C.2018年5月5日，A購買B的古玩，但A與B約定由B再把玩幾天；2018年5月15日，B將古玩交給A，則

36、該案中的交付為占有改定，A自2018年5月5日取得古玩的所有權 D.2018年5月5日，C向D借款，并用自己的祖傳玉佩設定質押，當日雙方簽訂了借款合同與質押合同；2018年6月6日，C才向D交付玉佩，則質押合同與質權均自2018年6月6日起生效或設立 解析：（1）簡易交付：動產物權設立和轉讓前，權利人已經先行占有該動產的，物權在法律行為（買賣合同）生效時發生變動效力，因此選項A正確；（2）指示交付：動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付，因此選項B正確；（3）占有改定：動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自

37、該約定生效時發生變動效力，因此選項C正確；（4）以動產設定質押的，質權自交付質押財產時設立；質押合同是諾成合同，自成立之日起生效，未經交付只是質權未設立，不影響合同的效力，因此選項D錯誤。30.在下列選項中，出賣人應承擔標的物毀損、滅失風險的有（）。 （分數：1.00）A.合同約定賣方代辦托運，出賣人已將標的物發運，即將到達約定的交付地點 B.買受人下落不明，出賣人將標的物提存 C.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒收貨物 D.合同約定在標的物所在地交貨，約定時間已過，買受人仍未前往提貨 解析：（1）標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但

38、法律另有規定或者當事人另有約定的除外。所以A選項中，標的物在運至交付地點完成交付之前毀損，故其毀損、滅失的風險由出賣人承擔。（2）標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。所以B選項中，出賣人不承擔風險。（3）因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。所以C選項中，出賣人承擔風險。（4）因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。所以D選項中，出賣人不承擔風險。31.根據規定，下列情況中，企業國有產權不得實施無償劃

39、轉的有（ ）。（分數：1.00）A.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的B.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具無法表示意見的審計報告的C.劃出方債務未有妥善處置方案的D.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的解析：本題考核企業國有產權的無償劃轉。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：(1)被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；(2)中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；(4)被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；(5)

40、劃出方債務未有妥善處置方案的。32.甲股份公司于2018年3月1日成立，下列有關股份收購事項，符合公司法規定的有（）。 （分數：1.00）A.甲公司擬與乙公司合并，將乙公司持有的本公司股份收購，并于購回后第8個月注銷 B.甲公司擬與乙公司合并，股東張某在股東大會上投了反對票，張某要求公司收購其股份 C.甲公司擬減資100萬元，購回發行在外的相應股份，并于購回后第30日注銷 D.甲公司擬推行員工獎勵計劃，購回已發行股份的5%，并于購回后第7個月獎勵給職工 解析：公司因合并收購本公司股份的，應當在6個月內轉讓或者注銷；因此選項A錯誤。股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股

41、份的，公司可以收購其本公司股份；因此選項B正確。因減少公司注冊資本收購本公司股份的，應當自收購之日起10日內注銷；因此選項C錯誤。公司將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發行股份總額的10%，所收購的股份應當在3年內轉讓給職工；因此選項D正確，所以本題選BD選項。33.張三從李四處借入100萬元，借款期限為1年，約定借款利率與逾期利率均為8%，其他事項未作約定。合同簽訂后不久，張三和李四達成補充協議，約定違約金為2萬元。借款到期后，李四催要借款本金和利息未果。遂訴至法院要求償還本金和利息以及違約金。根據合同法律制度的規定，下列表述中錯誤的有（）。 （分數：1.00）A.李四主張利息的，應

42、當根據當地或者當事人的交易方式、交易習慣等因素確定 B.李四只能主張違約金或者逾期利率 C.李四可以主張違約金和逾期利率 D.張三和李四之間借款合同可以采用書面形式 解析：當事人對借期利息與逾期利息均進行了約定，且借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，故出借人李四應按照約定請求借款人張三支付利息，而非根據當地或者當事人的交易方式、交易習慣等因素確定利息，選項A表述錯誤。出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但總計超過年利率24%的部分，人民法院不予支持，選項B表述錯誤、選項C表述正確。借款合同應采用書面形式，

43、但自然人之間借款另有約定的除外，選項D表述正確。34.根據反壟斷法律制度的規定，下列情形中，可處以50萬元以下罰款的有（ ）。（分數：1.00）A.經營者達成壟斷協議，但未實施B.行業協會組織本行業經營者從事壟斷協議行為C.經營者未依法申報達到申報標準的經營者集中D.行政機關濫用行政權力排除競爭解析：本題考核壟斷行為的法律責任。選項AB屬于壟斷協議的情形，經營者違反反壟斷法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1以上10以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。選項A正確。行業協會違反反壟斷法規定，組織本行業的經營

44、者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處50萬元以下的罰款：情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記。選項B正確。經營者達到實施集中的申報標準而沒有申報的由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處以50萬元以下的罰款。選項C正確。行政機關濫用行政權力實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正：對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。選項D錯誤。35.根據企業國有資產法律制度的規定，國務院授權由財政部履行出資人職責的機構的企業有（ ）。（分數：1.

45、00）A.中央文化企業 B.中國鐵路 C.中國煙草 D.中國郵政集團 解析：國務院授權財政部對金融行業的國有資產進行監管，授權財政部對中央文化企業、中國鐵路、中國煙草及中國郵政集團等公司履行出資人職責。36.經營者承諾是反壟斷行政執法中的一種和解制度，主要適用于壟斷協議和濫用市場支配地位案件，根據反壟斷法律制度的規定，下列選項中不適用經營者承諾的有（ ）。（分數：1.00）A.涉嫌固定或者變更商品價格B.涉嫌限制商品的銷售數量C.涉嫌限制商品的生產數量D.涉嫌分割銷售市場或者原材料采購市場解析：反壟斷執法機構不得接受中止調查申請的情形：（1）反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成違法

46、壟斷行為的。（2）涉嫌固定或者變更商品價格、限制商品的生產數量或者銷售數量、分割銷售市場或者原材料采購市場等三類嚴重限制競爭的橫向壟斷協議的。37.甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。戊可以請求承擔8萬元責任的有（ ）。（分數：1.00）A.甲B.乙C.丙D.丁解析：本題考核票據的變造。如果當事人簽章在變造之前(甲和乙)，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后(丙和丁)，則應按變造后的記載內容負責。38.關于相關市場界定，下列表述正確的有（）。 （分數：1.00）A.界定相關市場涉及的維度包括時間、商品和地域三個維

47、度，但并非任何市場界定都涉及全部三個維度 B.界定商品市場一般從需求可替代性和供給可替代性兩方面分析，需求替代是界定相關市場的主要分析視角 C.界定相關市場的基本標準是商品間“較為緊密的相互替代性” D.需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向購買其他商品的證據，屬于從供給角度界定相關商品市場 解析：從供給角度界定相關商品市場，一般考慮的因素包括：經營者的生產流程和工藝，轉產的難易程度，轉產需要的時間，轉產的額外費用和風險，轉產后所提供商品的市場競爭力，營銷渠道等。選項D“需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向購買其他商品的證據”屬于從需求角度界定相關商品市場。三、簡答題

48、(總題數：1，分數：0.00)四、問答題(總題數：4，分數：55.00)39.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產品，承諾3個月后付款。甲公司應乙公司的要求，請A公司和B公司做擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續。幾天后，甲公司又將已經用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉讓給丙公司。該轉讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產品失敗，甲公司在承諾的付款

49、期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產依法強制執行用于清償債務前，自己享有先訴抗辯權，拒絕承擔保證責任；且B公司認為自己提供的是保證擔保，乙公司應當先就A公司提供的物的擔保實現債權。乙公司還調查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設立的有限責任公司，三位股東各持有13的股權。該公司沒有設立董事會，由C股東擔任執行董事兼監事，D股東擔任總經理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設備是公司設立時，由E股東以個人名義向丁公司購買的，尚有質量保證金5萬元沒有支

50、付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內又轉讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產為其親友貸款做抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監事會提起訴訟，但是監事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。(2)甲公司是否可以自行將已經抵押的貨物轉讓給丙公司?并說明理由。(3)B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理

51、由。(4)甲公司設立時，哪些方面不符合公司法規定?并說明理由。(5)丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。(6)E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。(7)D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。(8)E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。（分數：13.00）_正確答案：(無)解析：(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保合法。根據規定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。所以，甲公司擁有該批貨物的所有權。且甲公司辦理了抵押物登記，該抵押合法有效。(2)甲公司不可以自行將已經抵押的貨物轉讓給丙公司。根

52、據規定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。(3)第一個理由不成立。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶責任保證。在本題中，B公司應承擔連帶責任保證，不享有先訴抗辯權。第二個理由不成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。在本題中，第三人提供的物保，所以不優先執行物保。(4

53、)甲公司設立時，由C股東擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。(5)丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規定，發起人以自己名義為設立公司之目的而與他人訂立合同，合同的當事人就是發起人和該相對人。合同相對人有權選擇請求該發起人或者成立后的公司承擔合同義務。(6)E股東提議召開臨時股東會合法。根據規定，有限責任公司中，經代表公司110以上表決權的股東、13以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議可以召開臨時股東會。在本題中，E股東持有公司13的股權，有權提議召開臨時股東會。(7)D股東給公司造成的損失應由D股東賠償。根據規定，公司

54、董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規定，由此給公司造成損失應對公司承擔賠償責任。(8)E股東可以直接提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以通過監事會提起訴訟；監事會不履行職責的，股東可以直接提起訴訟。40.2020年6月5日，甲公司因不能清償到期債務，被債權人向法院申請破

55、產。法院于2020年6月25日受理破產申請。因事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產集中，法院指定李某作為管理人。李某接管債務人財產后，發現下列情況：(1)債權人乙公司于2020年4月起訴甲公司的股東劉某，要求劉某在未出資本息范圍內承擔清償責任。(2)甲公司與丙公司于2020年3月簽訂貨物買賣合同，丙公司于2020年6月27日得知破產事宜，于是立即通知甲公司，要求取回運途中的貨物，并要求運輸公司將貨物運回，但運輸公司仍將貨物運送至甲公司。(3)2019年2月，A公司向Y銀行貸款1000萬元，由甲公司的廠房提供抵押。到期后A公司不能清償債務，銀行就甲公司廠房優先受償后，仍有200萬元未受清償，Y

56、銀行以這200萬元向甲公司申報債權。(4)甲公司于2020年2月與B公司簽訂租賃合同，租賃B公司的機器設備。2020年6月30日，該設備因管理人保管不善毀損滅失，保險公司將機器設備的保險金交給了甲公司，該保險賠償金無法與甲公司財產區分。B公司主張設備的損失作為共益債務。2020年8月30日，管理人李某發生重大債務糾紛，債權人會議申請法院更換管理人。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)債權人乙公司起訴劉某的案件，應當如何處理?并說明理由。(2)丙公司能否取回貨物?并說明理由。(3)Y銀行以200萬元向甲公司申報債權是否符合規定?并說明理由。(4)B公司主張設備的損失作為共益債務是否符合規

57、定?并說明理由。(5)債權人會議是否可以請求法院更換管理人?并說明理由。（分數：14.00）_正確答案：(無)解析：(1)債權人乙公司起訴劉某的案件，應當中止。根據規定，破產申請受理前，債權人主張債務人的出資人、發起人和負有監督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的，破產申請受理時案件尚未審結的，人民法院應當中止審理。(2)丙可以取回貨物。根據規定，出賣人通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權但未能實現，或者在貨物未

58、達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許。(3)Y銀行以200萬元向甲公司申報債權，不符合規定。根據規定，破產人僅作為擔保人為他人債務提供物權擔保，擔保債權人的債權雖然在破產程序中可以構成別除權。但因破產人不是主債務人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產債權向破產人要求清償，只能向原主債務人求償。(4)B公司主張設備的損失作為共益債務，符合規定。根據規定，債務人占有的他人財產毀損滅失的，因此獲得的保險金、賠償金尚未交付給債務人，權利人有權主張取回就此獲得的保險金、賠償金。保險金、賠償金已經交付給債務人且不能和

59、債務人的財產區分的，如果財產毀損、滅失發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。(5)債權人會議可以請求法院更換管理人。根據規定，社會中介機構管理人或者個人管理人有重大債務糾紛或者因涉嫌違法行為正被相關部門調查的，法院可以根據債權人會議的申請或者依職權徑行決定更換管理人。41.2017年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設用地使用權抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔任此筆債務的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有

60、約定保證方式、保證期間以及人的擔保和物的擔保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規劃、施工許可等手續，在設定抵押權的土地上開工建設廠房。 2018年2月，A公司為開發另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權。經查發現，用于抵押的辦公樓的一層已經于2018年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車M已于2018年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外