1、公司治理評價體系及評價依據公司治理的評價體系及完 善建議關鍵詞公司治理股權結構社會責任公司治理，狹義的概念界定多局限于股東、董事會、監事會及管理層 的體制安排方面；廣義的概念則包括企業內部和外部的治理制度或機制， 如股權結構、銀行體制、企業并購、控制權市場、利益相關者的利益兼顧 等。良好的公司治理水平能提高經營效率，降低營運風險，優化公司組織 結構，促使公司價值最大化。如何有效評價公司治理水平及優化措施將成 為各個企業日益關注的話題。一、公司治理的評價維度（一）信息披露信息透明度的提高不僅有助于減少投資者的信息風險并降低公司的資 本成本，而且對于資本配置效率的改善大有裨益。而從公司治理的角度來

2、 看，信息獲取渠道的阻滯和失衡不僅是引發委托代理沖突的主要動因之一， 并且信息透明程度的降低將進一步加劇公司內部人以攫取私利為目的的敗 德行為。無論從制度的建設上還是從執法與監管的實施力度上，加強信息 披露的目的都在于通過提高信息的透明度，降低證券市場信息不對稱，維 護市場的公開和公正，最終保護中小投資者的合法權益。（二）股權結構股權結構以及第一大股東性質對公司治理質量產生不同影響，是決定 公司治理質量的基礎性因素，從某種程度上可以說股權結構決定了公司治 理的結構。第二、第三、第四位的股東的股權比例之和是否超過第一大股 東，是否能對第一大股東形成有效的制衡作用，是否有四個以上的股東持 股比例超

3、過10%，前十大股東之間是否存在交叉持股和間接持股關系，前 十大股東與上市公司之間是否存在關聯交易等等，都會直接影響上市公司 的治理狀況。2007年完成的股權分置改革構造了一個全流通的市場，并 將逐步實現股權分散化，這些變化對中國上市公司的公司治理和公司績效 產生重要的影響。（三）股東權利與股東大會股東權利的行使，一方面是通過在股東大會和臨時股東大會上對有關 決議事項進行投票表決來直接行使，另一方面則是通過對董事會、監事會 構成人員的控制來間接行使其權利。股東提名董事和監事候選人的權利大 小及其到位程度，是股東權利落實的一個重要方面。（四）企業社會責任公司社會責任作為一種理念是指企業在創造利潤

4、、對股東利益負責的 同時，還要承擔對員工、對社會和環境的社會責任，包括遵守商業道德、 生產安全、職業健康、保護勞動者的合法權益、節約資源、保護環境等。 它是企業為改善利益相關者的生活質量而貢獻于社會可持續發展的一種承 諾和行動。也就是說公司不僅要對股東負責，而且要保護環境、承擔社會 責任。公司承擔社會責任，會使得利益相關者在公司治理發揮充分積極的 作用，促使公司價值最大化。（五）董事會運作在英美國家明確的董事會中心主義原則下，董事會是公司管理的權力 核心，而中國公司法將公司管理權力在股東會、董事會和經理之間做出了 劃分，賦予了一些不同的權力。但是由于這些權力之間的邊界分得不是很 清楚，實際運作

5、中就會導致各個公司董事會之間權力范圍差異很大。這種 差異同時也就帶來了各個公司之間董事會構成和運作上的一些巨大差別。董事會人數、董事會到會次數、普通非執行董事所占比例，都將影響董事 會的運作效率和受托責任實現，從而影響到公司智力水平。（六）監事會運作在我國，監事會處于一個非常特殊的處境。它是獨立于董事會和管理 層的一個部門，行使監督職能，防范委托代理風險，維護投資者的利益。 在引進美國式獨立董事制度，將一些具體的監督職責賦予給獨立董事的同 時，我們國家也把監事會作為董事會的評級機構，賦予其監督董事會的監 督職能，但卻沒有任命、考評董事行為的權利，也可以說是有名無實，運 作徒有其表。一方面權利空

6、間有限，另一方面實際作為也不大。監事會會 議次數和監事會列席董事會會議比例都能用來衡量監事會的盡職盡責情況。（七）高管激勵公司治理機制中一個非常重要的機制就是激勵約束機制，如果股東結 構、董事會和監事會建設是約束的話，高管激勵很顯然是激勵機制的問題。 有了正確的激勵建設的引導，高管的行為自然會向一個健康的方向發展， 能很好規避道德風險和逆向選擇。有研究表明，實施高管激勵機制與企業 的業績息息相關，有效的高管激勵機制能很大程度的提高管理層的積極性， 促使企業價值最大化。薪酬給付機制、給付方式和規則都是影響公司治理 水平的重要因素。二、提高公司治理水平的建議（一）嚴格執行信息披露管理制度，強化內控

7、執行力一個高標準的、有自覺因素的信息披露水平與公司治理的自主改進、 加強董事會責任、提高股東和其他利害相關者作用以及發揮資本市場的完 整功能等方面密切相關，這就需要公司自覺的在這幾個方面整體上形成一 種相互促進關系，進而形成一種公司治理的自我增強機制。督促上市公司 加強內控建設，強化內控執行力，降低公司風險隱患。督促上市公司建立 健全內部控制制度，制定并嚴格執行信息披露管理制度、重大信息內部報 告制度、防止大股東及其關聯方侵害上市公司利益的長效機制等制度。（二）推動中小股東權益保護，強化對控股股東監管我國上市公司目前還比較依賴和控股股東進行關聯交易來維持自身的 股本擴張能力；上市公司加強中小股

8、東權益保護對公司業績和公司價值的 影響可能相對滯后，而且我國的證券市場缺乏對中小投資者的保護意識， 因而未能及時對上市公司保護中小股東權益的努力作出積極的反應。大力推動中小股東權益保護并加快股權分散步伐，已經成為中國公司 實質性改進公司治理的關鍵挑戰。這就需要強化對控股股東及實際控制人 的監管，盡快制定控股股東或實際控制人的行為規范，明確控股股東和實 際控制人的誠信義務和相關責任；加強與國資部門溝通協調，規范國有上 市公司控股股東行為；進一步協調上市公司監管與國有資產監管。只有有 序地推進股權的分散化，形成一個有效的公司控制權市場，才能以市場化 的方式持續地推進中國公司治理的改進。（三）規范“

9、三會”運作，健全上市公司自我約束機制我國上市公司的“三會”運作在實際效果上并沒有起到控股股東與中 小股東之間相互制衡、內部董事和外部董事相互制衡、監事會與董事會相 互制衡的效果。獨立董事、董事會各專門委員會、監事會還沒有發揮出應 有的作用。因此，應著重推進累積投票制度、差額選舉制度、征集投票權 制度，以加強董事會構成的合理性；進一步發揮董事會專業委員會的作用， 提高董事會運作的有效性和獨立性；積極采取措施，提高中小股東參加股東大會比例，通過完善網絡投票制度鼓勵中小股東參與上市公司重大事務 決策管理。（四）建立和完善股權激勵約束機制目前，百強上市公司的高管報酬的給付機制仍主要為現金，但實際上，

10、高管薪酬不在于有多少，而在于怎么給，積極穩妥推動上市公司建立和完 善股權激勵約束機制，保證高管的高薪是憑借為股東創造了價值而非憑借 某種實際控制權抑或是壟斷地位。（五）大力發展機構投資者，發揮在公司治理中的積極作用要提高公司治理水平，充分發揮機構投資者在公司治理中的制衡作用。 需要進一步改善機構投資者的結構，大力發展機構投資者，使機構投資者 更加重視“用手投票”而非“用腳投票”。（六）發揮金融機構在公司治理中的作用健全金融企業公司治理機制，并大幅度提高其治理水平，可以說是我 們的當務之急，因為商業銀行等金融機構，在一個國家的公司治理系統中 至關重要。原因在于一方面它們自身的治理是否良好影響到整個經濟系統 的運行安全，另一方面就是它們的業務中自然蘊涵著對其他各種社會經濟 單位“現金流”的監控。金融業對這些重任的有效承擔，需要以其自身健 康和