1、遼寧新元紡織品進出口股份有限公司內部治理制度（總則）本制度總則重點講明新元公司在內部治理上應該貫徹執行的一系列標準、原則和方法，涉及到治理的方方面面。除了要緊制度外，其中一些具體化的內容和制度，需要公司領導層或相關部門逐漸細化。如“業務操作標準化手冊”及相應具體操作方法，需要公司在對自身業務、人員特點研究基礎上制定實施細則。本制度總則中提及的數量化標準僅供參考（如兩周一次例會），公司能夠依照實際需要進行調整。然而前提是遵循本制度總則提出的原理性指導。關于人力資源治理和財務治理細則，本制度總則中涉及不多，參見財務制度和人力資源相關規劃方案。 第一章 新元公司治理制度建設目標及原則第一條 制度建設

2、的目標通過科學的制度建設，為新元公司的成長營造良好的內部環境，克服企業因制度不健全造成的一系列治理問題，使企業從初創時期的強人治理逐漸走向制度治理，使企業的成員在日常工作中有章可尋，使企業領導層從事無巨細的治理工作中解脫出來，從事全局性和戰略性的治理活動，進而使新元總公司的整體治理能力得到實質性提升，并促進下屬事業單元或企業的治理活動不斷走向規范化和科學化，增強公司的競爭力和凝聚力，為面向中長期的戰略進展打下良好制度基礎。第二條 制度建設原則1.科學化原則：制度的設計以現代治理理論為基石，其設計參考了大量現代企業治理的制度實例。2.適用性原則：制度制定之前對新元公司內部情況進行了詳細調研和分析

3、及人員訪談，其適用性和針對性要較強。3.進展性原則：制度的設計不僅著眼于公司現有治理問題的解決，還考慮到以后公司治理方法、治理制度的改進空間問題，在那個制度框架下，公司能夠實現制度的不斷完善和自我升級。4.經濟性原則：即實現制度的執行成本最小。第二章 公司一般治理制度第三條 崗位負責制公司職員按照公司崗位講明書的職責劃分履行各自的職權，并相應承擔崗位責任。每個人都專司其職，而不得超越自己的職責范圍去做事。那個地點的“超越自己的職責去做事”并不包括應該參與的協作和支持活動。每個人都做好自己的事，公司才能取得良好的業績。關于超越自己職責范圍的工作，公司將不予以額外的獎酬，相反，不論是否取得好的結果

4、，當事者都將受到一定程度的處罰。專業和職業是公司取得高效率的前提。第四條 逐級治理公司的治理工作劃分成不同的級不。作為上級治理者，應當把要緊精力放在對自己直接下級的治理上，不得越級治理。作為下級，應對自己的直接上級負責，而不同意更高層治理者的指令。除非下級得到正式的許可，否則不得越級匯報工作情況。第五條 業務操作標準化由公司規定業務操作一系列標準化指標和流程，制成業務操作標準手冊，職員不論在哪一部門，都應參照該手冊規定的本部門業務執行標準行事。以業務員為例，公司可能規定業務員接觸客戶和廠商時以公司名義簽定協議，以及就洽談結果向公司有關部門呈送標準格式報告表單等。標準化業務操作能夠提高工作的效率

5、，為職員業績的考核預備客觀的第一手資料，也是以后公司實行信息化治理的基礎。第六條 打算制度由公司戰略進展部牽頭，公司各部門都要分年度、季度、月度編制工作打算。打算制定先由公司自上而下，再自下而上進行個不調整。通過幾上幾下，最終確定下來。打算一經確定，工作便按此執行，工作的預算也依據打算來分配。戰略進展部在其他部門配合下，完成打算執行的指導差不多打算執行情況的統計匯總，通過打算與執行結果的不斷對比分析找出治理問題所在，并形成報告呈送總裁辦公室。打算是戰略的執行層面，也是有效操縱的前提，要不斷培養治理各層級的工作打算適應，但不應僅僅停留在年度利潤指標這一單一層面上。依照匯總的以往各期打算執行結果，

6、戰略進展部能夠進行一些滾動預測，為今后的打算制定提供依據，同時有利于公司調整近期戰略目標。關于打算的完成情況，能夠由人力資源、財務部門納入對職員的考核，將獎金的一定比例作為打算完成獎。第七條 審計制度內部審計制度由公司審計部擬定，在得到總裁及董事會批準的前提下，由審計部執行審計。調查各職能部門以及二級業務單位、子公司、分公司各部門的財務執行狀況，定期形成內部審計報告，呈送總裁辦及董事會。關于經營期可能出現的突發性審計事件，公司將啟動專項審計程序，由審計部會同有關責任領導開展專項審計工作。關于審計報告中發覺的內部審計問題，公司領導層將在公司理會或其它會議上予以通報并給出經理層的處理意見。假如公司

7、董事會、職工持股會對處理意見無異意，則經理層按照處理意見執行。除對審計問題當事人予以處罰，還應當追究其直接上級的連帶責任。第八條 決策制度要逐步做到決策方法和決策程序的科學化，同時堅持決策氛圍的民主化。首先，公司應當有決策問題的發覺機制。戰略方面的決策問題，公司能夠由戰略進展部負責收集外界信息，向經理提出戰略決策建議書。一般決策或其它決策問題的發覺，能夠由一種報告或建議制度產生。當人們發覺一些需要公司領導層定奪的問題，就能夠報告的形式遞交給戰略進展部，由戰略進展部轉交總裁辦公室。公司總裁假如認為有必要進行相應決策，就能夠引入正規決策程序。組建組建選擇討論通過未通過問題的提出總裁董事會決策委員會

8、內部有關部門外部智囊可選方案的評估決策委員會決策結論基層意見執行決策過程圖決策委員會是正規決策程序的執行機構。決策委員會組成由總裁、董事會共同協商組建，該委員會能夠使常設的，也能夠是針對待決策問題臨時組建。公司領導層必須將待決策問題的報告呈給決策委員會，由委員會或其指派、托付的部門或外部智囊機構去查找可選方案的各種資料，形成關于各種可選方案的評價材料，運用科學的決策技術和方法，得出結論。那個結論還不是最終的方案，必須再經由基層的討論和認可，假如在基層不能得到普遍的認可，則需要重新考慮各種可選方案，或對方案進行修正。通過多輪篩選和民主討論，最終確定決策結果，結果以簡報形式告知公司所有職員并付諸實

9、施（見決策過程圖）。決策過程資料由公司總裁辦公室備案。注意，公司原來的方法是誰提出決策方案，假如實行，提出方案的人就要承擔相應責任，這會造成決策問題提出的渠道不暢，決策責任歸屬不科學。決策是企業的決策，不是哪個人的決策。因此新的制度中提倡決策委員會的作用，強調民主決策，集體決策，科學決策。誠然，科學的方法和程序，集體的商討，也不一定就能產生帶來好結果的決策，然而那是因為市場環境的多變，因為企業外界的不可控因素。新元應當追求決策的科學化、民主化，如此做不能保證決策每次都成功，但卻能大大減少錯誤決策的產生。第九條 例會制度要建立定期進行工作例會的制度，如每兩周進行一次例會，例會的具體召開時刻能夠由

10、公司上下商討決定，但一經確定，不能隨意改變。例會的內容包括經理班子工作的布置、打算執行情況的小總結、重大事項的通報（簡報的發放），部門間的溝通、協調。例會的時刻長度能夠靈活，但不宜過長。經理班子關于每次例會都要精心預備，有例行內容，也有臨時增補的內容，力求每次例會都能夠了解一些基層情況，都能夠切實解決一些問題。 注意，例會是公司治理正規化的標志之一，例會能夠使工作有條不紊，能夠監控打算的執行，能夠促進部門、人員的溝通。定期例會是扭轉新元公司往常各自為戰、人際冷漠、工作過程不可見等問題的有效途徑。第十條 建議制度公司職員假如對公司的現行治理制度或當前的業務開展情況有什么建議或意見，要以建議書形式

11、統一報給總裁辦公室。只涉及對本部門建議的，能夠報給部門領導，然而部門領導事后要轉交總裁辦公室備案。由總裁辦公室匯總建議書呈給總裁，總裁在一定時限內予以答復。如有采納建議的必要，由總裁啟動決策程序。不采納的建議，要在例會上予以講明。建議書能夠是記名的，也能夠是不記名的。被采納的建議如改進了公司的治理效率或提高了業績水平，其提出者將受到公司的獎勵。第十一條 內部公文流轉制度凡是涉及到公司內部重要信息流轉、確認的事項，應當采納公文流轉形式。公文用紙和格式由公司統一規定，上下級信息傳達、部門間業務溝通，都需要相關公文，各部門見公文同時有主管領導簽字，才能進一步采取行動。公司所有公文年末裝訂成冊備案。第

12、十二條 職能部門或人員劃分主責與協作責任每一個職能部門除有其要緊職責以外，還承擔向其它部門提供支持協作的責任，協作責任與主責共同構成職能部門的責任體系。在布置、貫徹某項任務時，主管領導必須事先明確哪些部門或人員負有主責，哪些部門或人員負有協作責任負有協作責任的部門或人員與負有主責部門或人員共享獎懲，協作部門或人員獲得相應獎懲的比例相對小一些。第十三條 部門領導對其下屬行為負有連帶責任假如其下屬違反公司規定造成公司損失，部門領導與下屬一同受到相應處罰。當下屬作出重大貢獻，其直接主管領導可受到連帶獎勵。第十四條 治理信息備案制度建立公司治理活動日志，將治理信息備案，作為日后決策和編寫公司進展史的第

13、一手資料。這也有利于明確治理責任，發覺治理問題。上面提到的公文冊，以及各種單據、合同，都要進行備案治理。備案工作可由總裁辦公室信息專員或電腦室資料備案專員來負責。第十五條 人事任免的集體審議制度職員的聘任和免職提案能夠由總裁或基層領導提出，然而最后決定前必須通過集體審議程序。由總裁、被聘人（被免職人）部門主管領導、人力資源部經理、職員代表等組成審議委員會。委員會認為確實能夠聘用或免職，才能最終進入聘用或免職程序，審議結果向公司上下通報。第十六條 內部定期發行工作簡報制度至少一個月發一次公司內部簡報。通報公司近期經營情況，宣布重大事項，征求職工意見，介紹外界知識。以后能夠逐漸增開反映職職員作經歷

14、、業余文化生活等版塊。這是企業內部一種重要的信息溝通渠道，是企業文化形成的工具和表現的載體。工作簡報的編輯和制作可由戰略進展部專人（企業改革專員）負責。第十七條 培訓制度將對職員的培訓作為一種制度，納入日常治理活動。培訓的內容不止于專業技能，應當包羅萬象，著眼于提高職員的綜合素養。當中也包括企業理念灌輸以及對公司愿景的認同教育。職員參加培訓的情況將記入個人業績考評。另外關于職員自己參加的社會培訓項目，公司應適當給予政策和經濟上的支持。第十八條 組建特不工作小組制度關于公司可能遇到的臨時性、緊迫性問題，公司要有制度預備。組建特不工作小組應對如此的問題，能夠在不耽擱公司日常運作的情況下集中精力解決

15、問題。特不小組的成員能夠是內部相關人員，也能夠是外聘專家，由一個高級主管牽頭即可。特不工作小組成員同意臨時授權處理緊急問題，對公司內部各職能部門擁有協調指揮、獵取合作權，工作小組向總裁和董事會負責。小組隨問題解決而解散，工作酬勞由小組成員與總裁及財務部長、人力資源部長協商確定。第十九條 戰略治理遵循標準化流程最高治理層在戰略決策時遵循如下流程：1、愿景及戰略目標新元公司最高治理層提出愿景和戰略目標2、制定功能戰略、業務進展戰略及整體戰略規劃依照愿景和戰略目標，戰略進展部制定初步的戰略進展規劃框架，明確戰略進展要素并將目標分解到各職能部門和子公司依照戰略進展規劃框架和分解的目標，由職能部門提出功

16、能戰略，子公司提出業務進展戰略并提交戰略進展部匯總其它職能部門、子公司向戰略進展部提供戰略規劃所需的信息和建議，如市場分析、產品分析及技術等戰略進展部依照愿景、戰略目標及相關信息進行戰略分析、定位、匯總功能戰略和業務進展戰略，向新元最高治理層提出整體戰略規劃3、審議新元最高治理層對公司戰略規劃進行討論并提出修改意見4、修改戰略進展部依照修改意見，主持修改；各職能部門和子公司參與修改。修改稿提交新元最高治理層5、批準新元最高治理層最終批準公司戰略規劃6、目標分解各職能部門制定相關部分的實施方案并交戰略進展部匯總、討論戰略進展部制定整體實施打算并提交新元最高治理層討論新元最高治理層批準實施打算7、

17、實施與監控職能部門/子公司依照實施打算來開展工作戰略進展部依照年度的實施情況來回憶和調整實施打算并報最高治理層新元最高治理層每年度深入討論一次戰略實施打算，審議和批準相應的調整和修改第二十條 資產運營遵循標準化流程最高治理層在資產運營中遵循如下流程：1、項目提出及論證子公司或總部有關部門提出項目要求戰略進展部報告最高治理層，并組織論證財務部、子公司參與論證2、分析、論證戰略進展部將論證結果上報最高治理層討論，并提出意見最高治理層討論批準項目要求3、編制文件戰略進展部負責統籌有關法律及其他文件的預備工作財務部、子公司參與預備工作最高治理層批準有關文件4、實施/監控子公司負責具體實施財務部負責融資

18、與收款戰略進展部負責監控并在財務部的協助下提出分析評估報告第三章 總公司對子公司、分公司的治理制度第二十一條 總公司與子公司相互關系與職權劃分一、相互關系總公司與子公司是出資人與被投資企業之間的關系。總公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利并依所持股份承擔有限責任；對其投資的子公司行使資產收益權，依法取得資產收益和轉讓股權收益；按照公司法規定的程序和權限對子公司行使重大決策權，對子公司的大額借貸和資金使用、對外提供擔保、投資等事項進行決策；選擇子公司的經營治理者并對其進行監督、考核。而作為子公司則應當切實維護出資人的種種合法權益，為出資者收益最大化做出自己的貢獻。二、治理權劃分1、總公司（集

19、團）治理權范圍：（1）決定全資子公司和控股子公司的經營方針、年度打算、重大資產產權變動（包括合并、分離、解散等）、分配方式、資產保值增值及其他重大經營決策；（2）統一制定集團進展戰略和投融資打算，組織實施重大投融資項目，統一運作總公司資本，對存量資產和其他資源進行優化配置；（3）統一制定集團的國際、國內營銷戰略餓科技進步戰略，指導、協調和監督子公司的重大生產經營活動，對子公司財務核算記性統一治理，編制合并會計報表；2、子公司治理范圍：（1）執行總公司的生產經營打算，組織實施目標治理和技術進步工作，優化投入產出；（2）組織實施總公司決定的關鍵性技術改造、基建、資本運作項目；（3）建立內部激勵和監

20、督機制，實行內部經濟責任制。三、決策權劃分投資決策由總公司做出決策；研發決策總公司與子公司磋商決策；營銷決策子公司做出初步決策，報總公司通過后落實；生產決策征得總公司認可，雙方磋商決策；人事決策子公司獨立決策，報總公司備案。第二十二條 總公司對子公司高級治理人員的任免、考核制度總公司對子公司、分公司高級治理人員的考核納入總公司人力資源部門的考核。另外，子公司、分公司的經理要定期匯報自己企業的經營情況，年終做述職報告。總公司經理班子及董事會對其述職進行評價、考核。子公司高級治理人員任命程序如下表所示：獨資子公司股份制倥股公司職位任命程序職位任命程序總經理最高治理層提出資格要求總部人力資源部負責推

21、舉、篩選最高治理層成員進行面試面試合格后發出任命文件總部人力資源部備案總經理董事會任命總部人力資源部備案副總經理總經理提名總部人力資源部進行考核最高治理層批準總部人力資源部備案副總經理總經理提名董事會批準總部人力資源部備案中層治理人員總經理任命總部人力資源部備案中層治理人員總經理任命總部人力資源部備案第二十三條 總公司對子公司經營業績考核總公司對比子公司、分公司上交的打算與事實上際經營成果來考核打算完成情況。每年度或經營周期由總公司依據這些打算完成情況，再比較同行業經營水平，參考其他投資收益指標，做出針對子公司、分公司的考核結果。對子公司、分公司的業績考核參考如下一些定量指標：一、盈利能力指標

22、：1、凈資產收益率凈資產收益率=（凈利潤平均所有者權益）100%總資產酬勞率利潤總額+利息支出平均資產總額100%2、總資產酬勞率3、成本費用利潤率成本費用利潤率利潤總額成本費用總額100%二、償債能力指標：貸款償還率貸款金額償還率+貸款合同執行率2100%1、貸款償還率2、流淌比率流淌比率=（流淌資產流淌負債）100%3、資產負債率和凈資產負債率資產負債率=（負債總額資產總額）100%凈資產負債率=（負債總額所有者權益）100%三、運營效率指標：1、銷售利潤率銷售利潤率=（產品銷售利潤產品銷售收入）100%2、全員勞動生產率全員勞動生產率=（經營收入總額平均從業總人數）100%3、資產周轉率

23、流淌資產周轉率=（銷售收入流淌資產平均余額）100%總資產周轉率=（銷售收入平均資產總額）100%4、應收帳款周轉率應收帳款周轉率=（銷售收入平均應收帳款）100%四、進展潛力指標：技術創新投入率技術創新投入率=（技術創新投入總額凈利潤）100%五、對職員吸引力指標人均收入增長率人均收入增長率=（本期從業人員人均收入上期從業人員人均收入）100%另外，對子公司、分公司的業績考核還能夠參考一些定性指標，如領導班子差不多素養，產品市場占有能力，對企業戰略目標的貢獻程度，創新能力，職員素養，技術裝備更新水平，長期進展能力預測等。第二十四條 子公司、分公司經營決策權限及重大決策向總公司匯報請示制度子公

24、司和分公司在以下問題上不具有獨立決策權：重大資本性支出權；重大資產處置權；開設孫公司權；重大合同、擔保、重大信用政策；年度預算；重大技術改造和基建。遇到如上問題時，須及時向總公司匯報，待擬定的決策方案被總公司審議通過后方可將決策付諸實施。第二十五條 總公司對子公司的財務治理公司實行集中治理的方法對子公司實行財務管控。具體包括以下幾方面：一、財務主管委派制子公司的財務主管人員由總公司直接委派，子公司的財務人員列為總公司財務部的編制人員，子公司的財務機構作為總公司的財務派出機構，負責子公司的財務治理工作，參與子公司的經營決策，嚴格執行與總公司一致的財務制度，同意總公司的考評。財務人員的工資福利待遇

25、均體現在總公司。二、財務制度統一制總公司、子公司實行統一的財務會計制度。實行統一、規范的財務會計操作規程。三、現金帳戶審批制子公司在銀行開戶須經總公司審批，所開帳戶必須由總公司財務部統一治理。四、籌資活動統籌制子公司所需資金不得擅自向外籌集，而必須在總公司集團內部籌集，并由總公司財務部負責子公司的籌資治理。為提高資金的使用效率，關于集團內部提供的資金，實行有償使用，即子公司從總公司取得借款需支付一定利息。五、預算審批制子公司依照總公司下達的各項指標和本單位的具體情況編制年度預算，上報總公司審批，由總公司預算治理委員會對子公司預算進行審查和平衡。經批準后的預算再次下達子公司，指導其經營活動。六、利潤分配指導、協商制子公司所增利潤按照一定比例留在總公司，以滿足集團長期進展的需要，同時也要保證子公司的職工利益得到逐步增加，這是集團凝聚力的重要動力源泉。留在總公司的利潤比例由總公司和子公司雙方協商確定。關于子公司工資獎金的分配總公司實行總量操縱。子公司要嚴格按照總公司規定的工資獎金計提原則，在計提工資金額范圍內自主分配。第二十