1、中原特鋼股份有限公司對外擔保制度第一條 為了規范中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為， 有效控制對外擔保風險，保護股東合法權益和公司財務安全，根據中華人民共和國 公司法、中華人民共和國擔保法等法律法規及規范性文件以及公司章程的有 關規定，制訂本制度。第二條 公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人（包括控股股東及其他關聯方）不得強令或強制公司為他人提供擔保， 公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。第三條 公司為他人提供擔保應當遵守中華人民共和國公司法、中華人民共 和國擔保法和其它相關法律法規及規范性文件的規定。第四條 公司為他人提

2、供擔保必須經董事會或股東大會批準，未經公司股東大會 或者董事會決議通過，董事、總經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保 合同。董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的三分之二以上董事同意，并經全 體獨立董事三分之二以上同意。超越董事會審批權限的對外擔保事項，應當由股東大 會作出決議，股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當 由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。股東大會作出特 別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的3以上通過。第五條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東大會表決前），應當掌握債務人的資信狀況

3、，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。第六條 公司對外擔保應當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際 擔保能力和反擔保的可執行性。第七條 公司獨立董事、保薦機構（如適用）應當在董事會審議對外擔保事項（對 合并范圍內子公司提供擔保除外）時就其合法合規性、對公司的影響及存在風險等發 表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。 如發現異常，要及時向董事會和監管部門報告并公告。第八條 公司如為他人向銀行借款提供擔保，被擔保人應向公司總經理提交至少 包括下列內容的借款擔保的書面申請：1、被擔保人的基本情況、財務狀況、資信情況、還款能力等情況；2、被擔保人現有銀

4、行借款及擔保的情況；3、本項擔保的銀行借款的金額、品種、期限、用途、預期經濟效果；4、本項擔保的銀行借款的還款資金來源；5、其他與借款擔保有關的能夠影響公司做出是否提供擔保的事項。為其他債務提供擔保，參照本條執行。第九條公司對外擔保需遵守如下審批手續：（一）公司財務部門應對擔保事項提供盡職調查報告（報告內容含：擔保金額、 被擔保人資信狀況、經營情況、償債能力、該擔保產生的利益及風險），由總經理審 核并制定詳細書面報告呈報董事會。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情 況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。必要時，可聘請外部專業機構 對實施對外擔保的風險

5、進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據。除中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等監 管機構批準的經營范圍內的金融擔保業務外，董事會有權審議并決定除股東大會審議 批準以外的對外擔保事項。（二）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東 大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括下列情形：1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資 產的50%以后提供的任何擔保；2、公司連續十二個月的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保；3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；5、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資 產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上；6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；7、深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。第十條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該 股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數以上通過。第十一