1、第一章、聯營分類、特點聯營合同內容范例聯營分為法人型聯營、合伙型聯營和合同型聯營。1、法人型聯營。（1）聯營各方以共同出資形式或其他形式 組成一個新的經濟實體。（2）新組成的經濟實體必須是企業法人，具備法人所要求 的條件，獨立地以新法人名義承擔責任，聯營各方負有限責 任。這種實體不是法人的合并。（3）雖然新的經濟實體是企業法人，但組成這個實體的聯 營各方必須訂立協議，規定各方的權利義務，做為新法人的 章程。這種法人型聯營是橫向聯合的最緊密、最穩定形式。2、合伙型聯營。這種法人合伙型聯營最本質特征是合伙人負連帶無限責任。 具體說它的特點有以下幾方面：（1）聯營各方也共同出資、共同經營。這同法人型

2、聯營是 一樣的。（2）聯營體不具備法人條件，這是同法人型聯營的最大不 同。這種聯營體成立手續比較簡便，但也需登記，在法律允 許的經營范圍內活動。（3）聯營各方以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事 責任，但是又與合伙不同。合伙人對合伙的債務一般承擔連 帶責任，法律另有規定的除外。而聯營各方一般不承擔連帶 責任，除非法律規定或者協議約定應負連帶責任時，才承擔 連帶責任。（4）聯營各方實行這種聯營要有協議，就聯營各方的出資 額、權利義務參加管理辦法、盈利分配等事項作出規定，以 作為發生爭議時處理總是的依據。這咱聯營是半緊密型的橫 向聯合。3、合同型聯營。（1）聯營各方沒有互約出資額，也不構成一個經

3、濟實體。（2）在前述特點基礎上，參加聯營各方完全獨立經營，參 加聯營各方都是參加共同經營的獨立經營單位，沒有統一的 經營單位。（3）這個松散的共同經營體有時也有自己的名稱，但不是 法人。（4）企業之間的經濟聯系是一般的合同，如購銷合同、承 攬加工合同等。會計準則中所指的聯營企業，是指投資者對其具有重大影響， 但不是投資者的子公司或合營企業的企業。聯營企業必須具有投資和被投資關系。而聯營企業與子公司、 合營企業的區別主要在于：投資者對被投資企業的影響程度 不同。子公司與控制相聯系，合營企業與共同控制相聯系， 聯營企業與重大影響相聯系。當投資者能對被投資企業施加 重大影響時，則該被投資企業視為投資

4、者的聯營企業。當某一企業擁有另一企業20%50%表決權資本時，通常認 為投資者對被投資企業具有重大影響，但在實務中應視其實 際的影響程度而定。聯營企業的投資者，擁有被投資企業一 定比例的表決權資本（未達到控制該企業的表決權資本比 例），通過一定的方式，如在董事會中派有代表等，有能力 對被投資企業施加重大影響。例如A企業擁有B企業30%表 決權資本，B企業的其他股票被大量不相關的個人及企業分 散持有。在五人董事會成員中，有一個為A企業派出，他有 權向董事會、其他董事會成員以及管理人員提出建議。在這 種情況下，可以認為A企業可以對B企業的財務和經營政策 施加重大影響。B企業是A企業的聯營企業。企業

5、聯營合同的訂立與內容（一）聯營合同的訂立訂立聯營合同，一般是由一個或者幾個企業或事業單位作為發起 人，向自己物色的聯營對象提出簽約倡議，經過各方當事人充分協商， 如果意思表示一致，即可簽訂聯營協議。訂立聯營合同，除了遵循合 同訂立的一般原則外，還應注意下列事項：1、在訂立聯營合同時，各方當事人要注意揚長避短，根據自己在 技術、資金、設備、資源以及銷售等方面的優勢或劣勢情況，在日的 地對對方當事人進行考查了解，取他人之長，補自己之短。聯營的根 本日的在于提高經濟效益，因此，發展橫向經濟聯合，應有利于充分 挖掘企業潛力，做到投資少、見效快、產品質量好、數量多以及技術 進步快。實踐中，應提倡以大中型

6、企業為骨干，以優質名牌產品為龍 頭的橫向經濟聯合。2、根據情況采取聯營形式。聯營不受地區、部門、行業界線的限 制，不受所有制的限制；可以是發展原材料生產與加工企業之間的聯 合，也可以是民用與軍工企業的聯合或者是工、農、商、貿企業之間 的聯合，以及是鐵路、公路、水運、民航企業之間的聯營等等。以上 這些聯合，既可以是專業化協作，也可以是人才、資源、資金、技術 和商品購銷等方面的聯合。此外，聯營的組織形式，可以是松散型的 聯營，也可以是合伙型聯營或者是法人型聯營?？傊?，訂立聯營合同 應當從當事人實際情況出發，對于采取哪種形式均應由參加聯營的各 方通過協議的方式確定下來，不要硬套某種模式。3、合同的形

7、式應當采用書面形式，以口頭形式訂立的聯營合同當 屬無效，這是依據聯營合同所具有的法律特征決定的。通常情況下， 聯營合同涉及的主體往往是兩個或者兩個以上當事人，合同內容又比 一般合同復雜，而且聯營合同的履行期限長，具有多次履行的特點， 不可能即時清結。因此，應當采取書面形式訂立聯營合同，把各方當 事人的權利義務關系確定下來。4、辦理必要的批準手續。根據有關聯營的法律規定，訂立法人型 聯營合同，在聯營各方達成協議后，要報請各自所在地政府授權部門 批準，再由工商行政管理部門按有關規定予以登記注冊，發給企業 法人營業執照，聯營企業才可以在核準的經營范圍內開展生產經營 活動。訂立合伙型聯營合同，須經工商

8、行政管理部門辦理工商企業登 記，發給其營業執照，這是合伙型聯營企業合法經營的憑證。對 于松散型經營雖然不需辦理批準登記手續，但對于重大的或期限較長 的聯營協議，應當采取一些必要的保護措施，如申請辦理公證或由他 方當事人提供有效的擔保，以保證合同的真實、合法性，但公證和擔 保除作為合同有效條件外，不屬合同成立的必要條件。（二）聯營合同的主要內容根據聯營實踐，聯營合同的內容應由聯營各方依照不同的聯營形 式以及聯營目的，共同協商確定。一般包括以下主要條款：1、參與聯營的各方當事人的基本情況。包括：當事人名稱、地址、 經濟性質、法定代表人或代理人的姓名、職務、住址等。2、聯合經營的目標、目的。即針對聯

9、營組織在其生產經營中的各 方優勢，提高經濟效益的措施，以及所追求的經濟目的等所作的概括 性說明。3、聯營企業的名稱、所有制性質、地址，生產經營范圍以及隸屬 關系等。4、聯營的形式。即指屬于法人型聯營、合伙型聯營或者是松散型 的聯營。5、聯營組織的資產來源。即指各方投資總額、各方出資比例、資 金到位時間、支付方式等。如果當事人以土地使用權、房屋、設備等 作為聯營投資，應寫明折價或者估價后的具體金額。如果當事人是以 注冊商標、專利技術或技術秘密作為投資的，除應進行折價外，還應 注明文件批號或提供證明文件的副本。6、聯營內部的組織機構。設立董事會的，應明確產生董事長的方 式，以及廠長、經理的聘任方法

10、及期限等。7、聯營企業的生產、供應、銷售等管理措施。這是指對原材料的 購銷以及成品的生產銷售上，如何進行分工負責。8、產品質量的檢驗，監督辦法。9、聯營企業內部的組織管理。這是指財務管理以及人事管理和機 構設置等。10、職工工資待遇及福利待遇。包括聯營各方派出人員及由聯營 組織聘任人員的工資、勞動保護、福利待遇等規定。11、利潤分配及虧損和風險承擔。利潤分配指聯營組織稅后利潤 分配比例及風險、虧損承擔的比例。應當明確是按投資比例計算還是 按約定的比例計算。12、聯營期限及加入、退出聯營組織的條件和程序。13、聯營合同終止后的財產清算程序。14、違約責任。應當注明違約方承擔違約責任的方式。15、

11、爭議的解決方式。16、其他條款。如由哪一方當事人辦理聯營組織的登記工作，合 同是否需要鑒證或公證，是否提供擔保，以及當事人其他特殊要求等。總之，聯營各方應當依據聯營合同的各項原則訂立聯營合同，合 同內容應當詳盡、具體、明確，以利于合同的切實履行。聯營合同的履行和違約責任1、聯營合同的履行聯營合同的履行，是指聯營各方當事人對聯營的章程、合同或者 協議所規定的權利和義務的履行。各方當事人之間存在著共同的經濟 目的，這是產生聯營合同的基礎。正因如此，合同當事人之間的權利 義務也必然具有共同性質，在法人型聯營和合伙型聯營中，具體表現 在各方當事人進行的共同投資、共同經營、共享利益、共擔風險這四 個方面

12、的聯營行為。聯營各方應承擔共同出資的義務。共同出資是聯營各方的 主要義務，也是履行聯營合同的首要條件。共同出資義務主要包括如 下內容：聯營各方的投資金額應當按照合同約定的比例、時間按時到位， 包括以經過作價的房屋、土地使用權、設備、技術和專利等的投資， 均應在合同規定的期限內提供給聯合組織。出資必須合法。這是指哪些資金、物資可以作為資本向聯營投 資，哪些不允許作為資本向聯營投資。按照國家有關規定，以貨幣形 式進行投資的，資金來源應當屬于企業結余的企業資金、企業利潤留 成資金、企業稅后留用資金、土地使用費及征用土地補償費、地方財 政掌握的機動財力以及其他國家允許作為投資的資金，這些都屬于合 法投

13、資。凡是屬于應當上繳國庫的財政收入，如應當上交的利稅、企 業折舊、能源交通建設基金以及國家專項撥款和國家規定不得用于聯 營投資的資金，不提投資否則即屬于不合法投資；凡屬聯營各方以原 有的廠房、場地、機械設備以及多余的物資、原材料等固定資產作價 后進行投資，經投資方報經有關主管部門（如涉及土地使用權的，報 經土地管理部門）批準后，即屬合法投資。此外，聯營各方以商標權、 專利權以及技術秘密等無形財產作價投資的，亦屬合法投資。（2）聯營各方應承擔共同經營的義務。共同經營是指聯營各方 協調一致的經營活動，而不是以行政管理為目的的聯合。因此，共同 經營是聯營合同的主要內容，它既是聯營各方當事人的權利，也

14、是各 方當事人的一項主要的義務。共同經營的含義主要包括以下幾個方面: 聯營各方應對聯營體的經營事務共同協商確定。聯營各方都必須 對聯營體開展的各項業務負責。（3）聯營各方應共享權益。共享權益是指聯營各方對聯營體經 營過程中所獲利潤，均有權按照合同約定或投資比例分取，任何一方 不得侵占或私吞他方應得利益。（4）聯營各方應共擔風險。共擔風險是指聯營各方在聯營體經 營虧損或資不抵債而破產時，其虧損和對外債務應由聯營各方按合同 約定比例或按各方投資比例承擔虧損，償還聯營體對外債務。任何一 方當事人都不得只分享聯營利潤，而不承擔聯營的風險責任。實踐中， 在聯營合同中訂有保底條款的，應當確認無效。2、聯營

15、合同的違約責任當事人在聯營合同中的違約責任主要表現為以下幾個方面：（1）聯營合同在履行期內，一方當事人未按合同約定的數量、 方式和時間進行投資，應當承擔違約責任。處理原則是：如果合同中 規定了違約金數額或比例的，按照合同約定處理；如果約定的違約金 不足償付守約方所遭受的實際損失，可以由賠償金補償不足；如果違 約金約定的數額或比例過高的，可根據守約方的實際損失酌減，以不 超出合同未履行部分金額為限；聯營合同中已訂明賠償金計算方法的， 可按約定方法計算或按實際情況計算過錯方應支付賠償金的數額;如 果聯營合同中既無違約金的規定，又無賠償金的規定，應由過錯方賠 償守約方的實際經濟損失。當事人未按聯營合

16、同約定進行生產經營活動，應當承擔違 約責任。除應對違約方酌減利潤分成外，還應支付違約金。在聯營合同履行期內，當事人違反了合同約定或不符合法 律規定，中途擅自退出聯營的，應承擔違約責任。處理原則是：如果 聯營體并未因其退出而解散，違約方除應賠償給聯營體造成的實際損 失外，還應分擔退出前聯營體的債務，合伙型聯營體的退出方，應對 退出前聯營體的債務承擔連帶責任。如果聯營的一方或者多方中途擅 自退出聯營，而使聯營合同無法繼續存在，應當解除合同，有過錯的 退出方應當賠償地方由此而造成的損失。3、聯營體對外債務的承擔聯營各方當事人對于聯營體對外債務承擔責任，承擔的方式，應 以聯營的不同形式區別對待：法人型

17、聯營，應以聯營體的全部財產承擔民事責任。聯營 各方對聯營體承擔有限責任，即以各自認繳的出資額承擔聯合體對外 債務，但對于為了逃避債務而抽逃認繳資金的，除責令繳回外，對有 關責任人還應處以罰款。合伙型聯營，首先是以聯營體的財產對外承擔民事責任， 如果聯營體的財產不足以抵償債務，聯營各方應按合同約定比例，以 自己所有或經營管理的財產償還對外債務；合同未約定債務承擔比例 的，可按出資比例或盈余分成的比例承擔責任；按照法律規定或合同 約定承擔連帶責任的，合伙型聯營各方當事人負有連帶清償債務的責 任。以提供技術使用權作為合伙型聯營投資的一方當事人，如果自己 所有或經營管理的財產不足清償債務時，可以用一定

18、期限的技術使用 權折價抵償債務。分散型聯營，聯營各方應當按照合同的約定，各自承擔民 事責任。無效聯營合同的確認對無效聯營合同按下列要求確認和處理：因主體資格不合法，應確認所訂立的聯營合同無效有以下三種情 況：1、企業法人、事業單位法人的分支機構不具備法人條件、未經 法人授權，事后也未經法人追認，擅自以自己名義對外簽訂聯營合同 的，應當確認無效；2、黨政機關，隸屬黨政機關編制序列的事業單位、軍事機關、民主黨派、工會、共青團、婦聯、文聯等組織，與其他經濟組織簽訂 的聯營合同，應當確認無效；3、不屬私營企業或個體工商戶、農村承包經營戶的公民個人與 其他經濟組織簽訂的聯營合同，應當確認無效。對于主體資

19、格不合法所簽訂的聯營合同的處理原則是：首先應確 認合同無效；其次確認為無效的，對于聯營體在聯營合同履行期間的 收益應先用于清償聯營的債務，對于無過錯方因合同無效所遭受的經 濟損失，過錯方應予補償。因合同內容違反了國家法律或違背了聯營活動應當遵循的原則， 應確認所訂立的聯營合同無效。具體表現在以下兩個方面：1、聯營合同中訂有保底條款的，應確認該合同無效。所謂保底 條款是指聯營一方當事人，雖然履行了投資義務，也參與了共同經營 和分享權益，但在聯營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的 條款。這種不承擔聯營虧損責任的作法，不僅違反了聯營原則，也損 害了其他聯營方和聯營體的債權人的合法權益。對于這種

20、錯誤行為的 處理原則是：合同被確認無效后，如果聯營體發生虧損，過錯方應如 數退出依保底條款收取的固定利潤，用于補償聯營體的虧損，盈余部 分由聯營各方重新商訂合理分配辦法或者按投資比例重新分配。2、聯營一方當事人只向聯營體投資，但不參加共同經營、不共擔 風險責任的，應確認該合同無效。這是因為這種行為違反了有關金融 法規，投資人不論聯營體盈虧均按期收回本息或者按期收取利潤，屬 于明為聯營、實為借貸，因此應當確認合同無效。處理的原則是：除 可以將本金返還給出資方外，對其已經取得或者約定取得的利息予以 收繳，對另一方給予相當于銀行利息的罰款處理。3、聯營合同當事人惡意串通，損害國家利益、集體利益或第三

21、人 合法利益，或者合同內容違反國家利益或公共利益的，應確認合同無 效。處理的原則是，對于聯合體在聯營期間的非法所得予以收繳，收 歸國家、集體所有或者返還第三人；同時，對聯營各方可以并處罰款； 構成犯罪的，應追究責任人的刑事責任。附：法人型聯營合同（緊密型）甲方（單位名稱）：。經濟性質：所有制。 乙方（單位名稱）：。 經濟性質，所有制。（注：如有兩個以上單位聯營，依次稱丙、丁方。）甲、乙雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經過充分的可行性 研究和相互協商，決定聯合出資建立 公司，特訂立本合同。第一條聯營宗旨、項目和范圍聯營宗旨:聯營生產（經營）項目：生產（經營）范圍： 。第二條聯營企業名稱西安市臨

22、潼區市（縣）秦嶺實業股份有限公司（企業）地址：隸屬：經濟性質：（所有制）聯營。核算方式：獨立核算。第三條聯合出資方式、數額和投資期限公司（或廠，下同）投資總額為人民幣 5,000,000_元。甲方投資額_3,000,000_元，占投資總額_60%。甲方以下列作投資：現金：3,000,000 元；廠房：元，折舊率為每年%;機械設備： 元，折舊率為每年%;專用工具：元，折舊率為每年%;原材料：元；土地征用補償費：元；專利權：元;商標權：元；技術成果：元。（應注明技術檢驗標準，可否再行轉讓）乙方投資額：_2,000,000元，占投資總額 _40_%?，F金：元；廠房：元，折舊率為每年%;機械設備：元，

23、折舊率為每年%;專用工具：元，折舊率為每年%;原材料：元；土地征用補償費：元；專利權：元；商標權：元；技術成果：元。（應注明技術檢驗標準，可否再行轉讓）投資繳付日期：。投資中包括固定資產、物資和專利權、商標權等，須按期辦理所 有權變更登記手續。以土地使用權參加聯營的，須依法辦理土地使用權轉移證書，按 期將該項土地征用補償費作為出資份額轉入公司名下。第四條 聯營雙方的權利和義務第五條納稅、利潤分配與風險承擔公司所得，在依法繳納產品稅、營業稅和提取儲備基金、生產發 展基金、職工福利獎勵基金后，其余為紅利，按股分配：公司所得利潤一依法納稅一（儲備基金+生產發展基金+職工福利獎勵基 金）=紅利（按股份

24、分配）。甲方： 60%；乙方： 40%。（所在地不同的聯營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務部門繳納所得稅。）公司獨立經營，獨立核算，自負盈虧，聯營成員對公司債務在出 資范圍內，按出資和分紅比例承擔虧損。第六條聯營企業的組織機構公司實行董事會領導下的經理負責制。董事會決定公司的以下重 大事宜：1、決定生產項目、經營方針、長遠發展規模；2、審查經營計劃、財務預算并監督檢查其執行情況；3、決定公司級干部的任免、獎懲、職工待遇和臨時人員的吸收、 解雇；4、審改技術改造措施，決定處理重大事故的方案；5、聽取經理的工作匯報；6、決定聯營合同的變更或中止；7、決定經理提交董事會討論決定的問題

25、；8、確定董事的報酬，有權吸收和撤換董事。董事會由-?名董事組成。其中，甲方委派-?名，乙方委派-?名，董事長、副董事長由董事會會議選舉產生。董事會成員任期-?年，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當人選接替，但應經董事會認可。董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經理、副經理或其他職 務。公司設經理一名、副經理 名，由董事會聘請，任期年。公司的經營管理機構由董事會決定。第七條 勞動管理、職工的人數、工資、培訓及福利第八條違約責任:1、聯營成員任何一方未按本協議第三條依期如數支付投資額時， 每逾期（時間），違約方應向公司繳付出資 額的%，作為違約金。2、由于聯營成員任何一方違約，造

26、成本協議不能履行或不能完 全履行時，除應按出資額的%支付違約金外，守約方有 權要求中止協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續 履行協議，違約方應賠償期違約行為給公司造成的損失。3、對不可抗力情況的處理。4、履行協議中如發生糾紛，由各方派代表協商解決。第九條 本協議經雙方代表簽字后，即公司董事會成立之時。公 司董事會負責辦理注冊登記，開設銀行帳戶和其他籌建事宜。報請有 關主管部門審批后生效。協議中如有未盡事宜，由雙方共同協商，作 出補充規定。第十條 本協議正本一式 份，雙方各執1份，公司存1份，協議副本一式 份，送、各存1份。甲方：（公章）乙方：（公章）法定代表人：（蓋章）法定代表人

27、:（蓋章）銀行帳戶：銀行帳戶：地址：地址;年 月年月第二章聯營合同與公司章程的區別法人型聯營合同與公司章程的關系聯營合同是聯營各方就聯營項目、聯營的組織形式及各方權利義務關系達成 的協議。法人型聯營合同的主要內容是設立有限責任公司，其主要作用在于確定 所設公司的基本性質和結構，協調聯營各方間的關系及其權利和義務。公司章程 是公司組織和活動的基本規范，不僅是公司行為的自律準則，也是國家管理公司 的重要依據?？梢姡ㄈ诵吐摖I合同與公司章程之間存在內在的密切聯系。公司 章程應規定的主要事項通常也是聯營合同需約定的事項，如公司名稱、注冊資本、 經營范圍、股東構成、出資形式、組織機構、終止等事項，不僅是

28、公司章程的法 定記載事項，而且也常為聯營合同所約定。聯營各方訂立聯營合同的目的除了約 定公司設立過程中雙方的權利義務、協調各方的設立行為外，也是為了對未來公 司的性質、框架及內外法律關系作出總體的設計。因而公司章程通常是在聯營合 同的基礎上根據法律的規定制成，在沒有爭議和符合公司法的前提下，聯營合同 的基本內容通常都為公司章程所吸收，甚至聯營合同的條文為公司章程原封不動 地搬用，一般二者間不會發生矛盾和沖突。但是，兩者在性質、效力上存在區別。（一）法人型聯營合同與公司章程的性質不同。法人型聯營合同是任意性文件，雖然法人型聯營的發起人通常都會訂立聯營 合同。但法律并不強求當事人一定要訂立聯營合同

29、;而公司章程則是必備性文件， 任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。同時，聯營合同是不要式法律文件， 作為當事人之間的合同，主要根據當事人的意思表示形成，其內容更多地體現了 當事人的意志和要求;而公司章程則是要式法律文件，除反映當事人的主觀要求 之外，更反映和體現法律對公司內外關系的強制性要求。（二）聯營合同與公司章程的效力范圍不同。聯營合同既由聯營各方協商訂立， 調整的是聯營各方之間的關系，因而只在聯營各方之間具有法律約束力;而公司 章程調整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機構與公司之間的 法律關系，其中包括制定章程時的原始股東和章程制定后加入公司的新股東，都 受章程的約束。

30、有的觀點認為，聯營合同與公司章程在效力的期間上還存在不同。聯營合同 調整的是公司設立過程的法律關系和法律行為，因而它的效力期間是從設立行為 開始到設立過程終止，公司的成立即意味著聯營合同的終止;而公司章程的效力 則及于公司成立后整個的存續過程，直至公司完全終止。筆者認為公司的成立雖 然是履行聯營合同的結果，并不意味著聯營合同的終止。這是因為設立公司是聯 營合同的主要目的，而不是唯一目的，聯營合同還有可能約定公司設立以外涉及 聯營各方權利義務的內容，只要是是聯營各方真實意思的表示，在不違背法律強 制性規定的條件下，應當尊重聯營各方的約定。公司成立后，在聯營合同約定的 期間內聯營合同仍然有效。由于

31、公司章程產生于聯營合同之后，且具有特殊的法律地位，在聯營各方的 關系和利益發生糾紛時，一般按照以下原則處理。第一，在公司成立之前發生的糾紛，應當由聯營合同和合同法調整。聯營任 何一方的行為違反聯營合同的，另一方可以提起違約之訴。第二，在公司成立之后發生的糾紛，一般由公司章程和公司法調整。糾紛事 項包括聯營合同和公司章程均有約定且約定一致的事項，也包括約定不一致的事 項。在公司成立后，合同關系即轉變為法定關系，股東享有什么權利、承擔什么 義務以及違反義務時應承擔什么責任等，都不再是股東可以自由約定的，而必須 服從法律的強制性規定。股東之間和股東與公司之間的爭議也不再是違約之爭， 而通常都是侵權之

32、爭，即因股東相互之間侵犯他人權利、股東侵犯公司權利或公 司侵犯股東權利而產生的爭議。此種案件也不應作為合同糾紛而應作為公司糾紛 受理。解決這種爭議的依據當然是公司法和公司章程的規定，而不是股東作為發 起人時簽訂的聯營合同。當公司法沒有具體規定時，可以適用民法通則的有關規 定。當然，公司成立后并不是所有的糾紛都由公司章程和公司法來調整，對于聯 營合同中有約定，公司章程未涉及且又并非是章程法定記載事項，應當由聯營合 同和合同法調整。聯營企業章程參考樣本第一條宗旨：第二條企業法人名稱住所名稱：住所：第三條企業性質:屬與聯營，由廠、等法人出資聯 辦，實行自主經營，獨立核算，自負盈虧，具有法人地位， 受國家法律保護。第四條企業主管機關：第五條注冊資金為人民幣 萬元。其中：固定資金萬元，流 動資金 萬元。分別是出資 萬元；出資 萬元。第六條經營范圍及方式 經營范圍：主管：兼管：（寫出商品 類別或名稱）經營方式：第七條企業的一切經營活動均遵守國家法律法規及其有關 方針政策，并執行本章程的規定。第八條聯營期限定為 年，期滿后如經董事會決定續辦，再 申請續期。第二章聯營各方的權利、義務第九條權利：第十條義務：第