1、股權(quán)進(jìn)退出機(jī)制股東進(jìn)入與退出機(jī)制進(jìn)入與退出機(jī)制進(jìn)入機(jī)制：進(jìn)入條件：根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際情況及需要，擬引入股東需與原股東志同道合 對(duì)企業(yè)的發(fā)展能有所幫助，并符合公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn)。 進(jìn)入方式：如引入新的股東，原股東同意 以同比例稀釋的方式 或原股東一致書 面同意的方式向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。退出機(jī)制：按公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn) ，股東可以對(duì)內(nèi)、對(duì)外或以其 他方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)以實(shí)現(xiàn)退出，否則按下列情形采取有區(qū)別的方式實(shí)現(xiàn)退出： 一、當(dāng)然退出（原價(jià)回購）澤亞企業(yè)管理咨詢認(rèn)為：股東發(fā)生如下情形之一的，公司以原認(rèn)購價(jià)格代為回購其持有的股權(quán)，并不再發(fā)放其當(dāng)年度的紅利：.股東喪失勞動(dòng)能力的；

2、.股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；.股東達(dá)到法定或公司規(guī)定的退休年齡；.作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)；.股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)取消 其股東資格的；.由于不可抗力或突發(fā)事件，致使本合同在法律或事實(shí)上已經(jīng)無法繼續(xù)履行，或合 同的根本目的已無法實(shí)現(xiàn)；.其他非因股東過錯(cuò)而終止勞動(dòng)合同的。如發(fā)生上述情形不影響股東權(quán)利的行使（如股東不擔(dān)任公司職務(wù)）及公司的發(fā)展, 則經(jīng)董事會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn)，該股東可以保留股東權(quán)利。二、除名退出（無償回購）股東發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)自行取消其股東身份，無償收回其股權(quán) 并不再發(fā)放

3、當(dāng)年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進(jìn)行賠償：.未滿年主動(dòng)辭職的；.未經(jīng)公司董事會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn) 才亶自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式 處分其持有的股權(quán)；.嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的；.嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；.未經(jīng)公司董事會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn)，自營、與他人合營或?yàn)樗私?jīng)營與公司業(yè) 務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；.被依法追究刑事責(zé)任的；.根據(jù)績(jī)效考核管理規(guī)定的考核，考核年度內(nèi)累計(jì)三次月度考核為崗位不合 格或者連續(xù)兩個(gè)月度考核為崗位不合格；.股東存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)的行為。股權(quán)進(jìn)退出機(jī)制三、期滿退出（現(xiàn)價(jià)回購）如股東在公司持股超過一定期限后當(dāng)然退出或退休的 ，則公司可按現(xiàn)價(jià)回

4、購 其股權(quán)。10年期滿情形：股東持有股權(quán)滿10年后主動(dòng)辭職、當(dāng)然退出或者退休的，公司回購其持有的股權(quán)， 回購價(jià)格按現(xiàn)價(jià)回購：股東的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的公司上一年度的凈資產(chǎn)額。 但股 東可根據(jù)自身需要在以下兩種回購方式中進(jìn)行選擇：.由公司一性次回購其持有的股權(quán)并按上一年度的分紅標(biāo)準(zhǔn)支付五年的紅利；.由公司每次回購其股權(quán)總數(shù)額的 20%,分五年逐年回購其持有的股權(quán)，股東并有 權(quán)根據(jù)每次回購時(shí)公司上一年度的凈利潤和其擁有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。但如股東在五年內(nèi)死亡的，公司將現(xiàn)價(jià)回購剩余的股數(shù)，紅利不再發(fā)放。股東必須在公司董事會(huì)規(guī)定白合理期限內(nèi)做出選擇，并書面告知公司董事會(huì)。若股東未在合理期限內(nèi)書面告知公

5、司董事會(huì)的，公司董事會(huì)默認(rèn)為股東選擇第一種回購方式。附件：“股權(quán)代持”的風(fēng)險(xiǎn)及預(yù)防1、我國現(xiàn)階段對(duì)“股權(quán)代持”行為的規(guī)定“股權(quán)代持”行為，是一個(gè)典型的隱名投資行為，我們國家新公司 法已經(jīng)不承認(rèn)隱名股東身份，只有登記在股東名冊(cè)上的履行了實(shí)際出 資義務(wù)的投資人才是股東，而工商登記上的股東名冊(cè)則具有更高的證 明效力。現(xiàn)階段我國相關(guān)法律中還未對(duì)“股權(quán)代持”進(jìn)行限定，因此,關(guān)于“股權(quán)代持”的理論探索和事務(wù)操作還處于初級(jí)的階段。2、“股權(quán)代持”的含義代持股隱名投資是指公司實(shí)際股東或者出資人由于某種原因或股權(quán)進(jìn)退出機(jī)制出于某種考慮不便將自己的名字顯示在公司工商登記資料中，而是以其他人或組織的名義作為股東辦理

6、公司注冊(cè)及工商登記。此時(shí)，實(shí)際出自股東為“隱名股東”，而工商登記的股東為“代持股人”或者“顯 名股東”。代持股份出現(xiàn)的原因主要有兩個(gè)：一是真實(shí)投資人不便于公開自 己的身份，比如國家機(jī)關(guān)工作人員或者與公司有關(guān)聯(lián)交易特殊關(guān)系的 人員;二是實(shí)際出資人不符合國家法律或者公司章程對(duì)公司股東的限 制性條件等。3、“股權(quán)代持”的風(fēng)險(xiǎn)防范代持股隱名投資這種情況在公司法律事務(wù)中較為常見 ，如果做好 法律風(fēng)險(xiǎn)防范，這種方式還是可行的。(1)實(shí)際股東不做工商登記存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際股東只出資但是 自己不在公司工商登記資料總顯示名字，那么存在以下幾個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)， 一是股東地位不被認(rèn)可，由于公司股東以工商登記為準(zhǔn)，因此如

7、果不記 載實(shí)際股東的姓名，那么在法律上實(shí)際股東的地位是不被認(rèn)可的，也就 為股東權(quán)利的形式設(shè)置了障礙。二是代持股人惡意損害實(shí)際股東的權(quán) 利，比如擅自出讓股權(quán)或者濫用表決權(quán)。三是由于代持股人自身原因 導(dǎo)致訴訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份。四是代持股人 意外死亡等，則其名下的股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾 紛。(2)代持股隱名投資合法的前提。按照我國法律，這類情況如果沒有股權(quán)進(jìn)退出機(jī)制違反法律行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制規(guī)定，以及沒有以合法形式掩蓋非法 目的，且沒有惡意串通損害他人利益的，那么這種委托持股是有效的。 如果代持股人損害了實(shí)際出資人的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）代持股隱名投資法

8、律風(fēng)險(xiǎn)防范建議。由于實(shí)際出資人對(duì)于代持 股份無法行使實(shí)際的控制權(quán)，因此面臨較多法律風(fēng)險(xiǎn)律師建議可以嘗 試通過以下方式來規(guī)避和防范法律風(fēng)險(xiǎn)。（一）股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。物權(quán)法頒布后，國家工商總局下發(fā)了辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的文 件，這就使得股權(quán)擔(dān)保有了可能。因此，實(shí)際投資人要充分利用這個(gè)有 利條件來防范風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，在辦理股權(quán)代持的同時(shí)，可以辦理股權(quán) 質(zhì)押擔(dān)保，將代持的股份向?qū)嶋H出資人辦理質(zhì)押擔(dān)保。這樣就確保了 代持股人無法擅自將股權(quán)向第三方提供擔(dān)保或者出賣轉(zhuǎn)讓。再者，即使由于其他原因，比如法院執(zhí)行或者繼承分割需要變賣股權(quán)，實(shí)際出資 人也可以質(zhì)押權(quán)人的身份，獲得優(yōu)先權(quán)。（二）簽訂代持股協(xié)議約定高額違約責(zé)任并

9、公證。由于代持股人是名義上的股東，如果他出現(xiàn)侵犯實(shí)際出資人利益 的情況，實(shí)際出資人是很難事后阻止的。因此，最好在設(shè)立代持股時(shí)，雙 方簽訂明確的代持股協(xié)議，對(duì)代持股人損害實(shí)際出資人的情況應(yīng)當(dāng)明 確約定違約責(zé)任。如果約定了嚴(yán)格的違約責(zé)任 ，那么就會(huì)對(duì)代持股人 的行為予以震懾，加大他違反協(xié)議的成本，使其違約行為得不償失。（三）明確股東權(quán)利的行使方式。代持股人是名義的股東，那么股東權(quán)利也只能以他的名義來行使股權(quán)進(jìn)退出機(jī)制因此，實(shí)際出資人要控制公司，必須約定好股東權(quán)利行使方式，比如表 決權(quán)、分紅權(quán)、增資優(yōu)先權(quán)等，必須通過實(shí)際出資人同意，代持股人必 須按照實(shí)際出資人的意愿行使股東權(quán)利等。 這樣的約定可以有

10、效保障 實(shí)際出資人對(duì)公司的控制權(quán)。（四）排除代持股人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。這樣做的目的是防止代持股人行使其名下股權(quán)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，如果出現(xiàn)意外死亡、離婚分割等情況時(shí)，其代持的股權(quán)不是他的個(gè)人財(cái) 產(chǎn)，也就不能作為遺產(chǎn)或者共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。這樣就確保了實(shí)際出 資人的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。（五）代持股協(xié)議要告知其他股東或者公司的利害關(guān)系人。為了防止代持股人在實(shí)際出資人不知情情況下擅自行使股東權(quán)利，因此代持股協(xié)議如果條件許可應(yīng)當(dāng)告知公司的其他股東或者由其 他股東在協(xié)議上書面認(rèn)可。這樣其他股東也可以制止代持股人的違約 行為。而且，如果代持股人私下將股權(quán)出讓給了其他股東 ，實(shí)際出資人 也可以其他股東知情而惡意受讓為由宣告轉(zhuǎn)讓無效而取回股權(quán)。（六）公司設(shè)立協(xié)議及公司章程中適當(dāng)限制代持股人的權(quán)利。公司設(shè)立協(xié)議和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，應(yīng) 當(dāng)在設(shè)立協(xié)議中予以明確，同時(shí)在公司章程中對(duì)于代持股的權(quán)利行使 給予特殊約定。（七）實(shí)際出資人要增強(qiáng)證據(jù)意識(shí)，注