1、 xxxx證券資產管理有限公司作為計劃管理人與xxxx地鐵資產經營管理有限公司作為差額支付人xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃差額支付協議 xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃差額支付協議本xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃差額支付協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于20 xx年【 】月【 】日在中國【 】簽署。計劃管理人：xxxx證券資產管理有限公司（或簡稱“xx資管”）辦公辦公地址：x法定代表人：x電話：x傳真號碼：x 差額支付人：xxxx地鐵資產經營管理有限公司（或簡稱“xx資產”、“差額支付人”） 住所：x 辦公辦公地址：x 法定代表人：x 電話：x傳真號碼：x

2、鑒于：1、xx資管系經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的具有辦理資產管理業務資格/資質的有限責任公司，擬發起設立xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）并作為該專項計劃的計劃管理人，為資產支持證券投資者的權益管理、運用專項計劃的資產；2、xx資管自愿設立專項計劃，根據xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃標準條款（以下簡稱“標準條款”）、xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃資產支持證券認購協議（以下簡稱“認購協議”）、xx資產地下通信空間收益權資產支持專項計劃資產買賣協議（以下簡稱“資產買賣協議”）以及xx資產地下通信空間收益權資產支持專

3、項計劃說明書（以下簡稱“計劃說明書”）的商定，為資產支持證券投資者的權益將其認購資金用于向xx資產購買基礎資產，并將專項計劃的資產收益分配給資產支持證券投資者；xx資產作為原始權益人，與計劃管理人簽署資產買賣協議，將基礎資產轉讓給計劃管理人，xx資產有義務依照資產買賣協議的商定按期將特定權益期間、特定金額的基礎資產收入劃入計劃管理人為專項計劃設立的專項計劃托管賬戶。xx資產同意按本協議的條款和條件，對專項計劃資金不足以支付每次優先級資產支持證券預期支付額的差額部分承擔差額支付義務。鑒此，根據中華人民共和國協議法及其他相關法律法規的規定，本協議各方現就xx資產差額支付關于事宜達成協議如下：定義本

4、協議中使用的詞語或簡稱與標準條款或其他專項計劃資料文件中相關詞語或簡稱的定義相同。除非其他專項計劃資料文件中另有特別定義，本協議已定義的詞語或簡稱在其他專項計劃資料文件中的含義與本協議的定義相同。差額支付承諾2.1 差額支付人在此不可撤銷且無條件地向計劃管理人承諾，對專項計劃資金不足以支付各期優先級資產支持證券預期支付額的差額部分承擔差額支付義務。2.2 差額支付人承諾，計劃管理人解散、清算、破產、受到限制或計劃管理人的名稱、經營范圍、注冊資本或股東發生任何變化，或者計劃管理人發生更換，均不影響差額支付人在本協議項下的差額支付義務。2.3差額支付人承諾，若在差額支付啟動日（R-9工作日），依照

5、標準條款中規定的分配順序，專項計劃托管賬戶內資金余額不足以支付該次分配所對應的優先級資產支持證券預期支付額，差額支付人的差額支付義務不因計劃管理人未在差額支付啟動日（R-9工作日）向差額支付人發出差額支付通知而免除，亦不因不可抗力、計劃管理人違約等任何原因而抵銷、扣減、免除或可提出任何抗辯。2.4差額支付人承諾依照本協議及專項計劃其他交易資料文件的商定，自本協議生效之日（含該日）起向計劃管理人履行差額支付義務直至專項計劃費用全部支付完畢且優先級資產支持證券的收益和本金全部清償完畢。差額支付的啟動專項計劃存續期間，在未發生回購事件時，在每次分配對應的差額支付啟動日（R-9工作日），若專項計劃托管

6、賬戶內的資金余額不足以支付該次分配所對應的優先級資產支持證券預期支付額，差額支付人應根據本協議的商定履行差額支付義務。差額支付義務的履行4.1 在未發生回購事件的情況下，若在差額支付啟動日（R-9工作日），依照標準條款中規定的分配順序，專項計劃托管賬戶內資金余額不足以支付該次分配所對應的優先級資產支持證券預期支付額，計劃管理人于差額支付啟動日（R-9工作日）向差額支付人發出差額支付通知書（樣式詳見附件一），要求差額支付人將專項計劃托管賬戶中資金余額不足以支付當期優先級資產支持證券預期支付額的差額部分支付至專項計劃托管賬戶。4.2差額支付人應當于差額支付資金支付日（R-8工作日）16:30之前依

7、照計劃管理人的差額支付通知書將相應金額的差額支付費用劃付至專項計劃托管賬戶，并在資金匯付附言中說明所劃費用性質。4.3 優先級資產支持證券投資者和計劃管理人協議變更標準條款或認購協議、計劃說明書等專項計劃相關資料文件內容的，除可能致使差額支付義務增加或擴大的變更外，無需征得差額支付人同意。未經差額支付人的書面同意而加重或擴大差額支付義務的，差額支付人仍按原商定的義務承擔差額支付責任，對增加或擴大的義務不承擔差額支付責任。4.4 如差額支付人未依照商定履行差額支付義務的，計劃管理人有權代表專項計劃向差額支付人追償。資產支持證券投資者不得單獨行使該追償權。4.5差額支付人不得轉讓或以其他方式處分其

8、在本協議項下的部分或全部的義務和責任，除非該等處分有利于優先級資產支持證券持有人的權益且經計劃管理人書面同意。計劃管理人的陳述和保證計劃管理人作出以下的陳述和保證，下述所有陳述和保證在本協議簽訂之日均屬真實和準確：公司存續。計劃管理人是一家依照中國法律正式注冊并有效存續的有限責任公司，具有完全的權力和授權在其營業執照規定的范圍內開展業務和經營。業務經營資格/資質。計劃管理人依法取得了辦理證券公司客戶資產管理業務的資格/資質，就計劃管理人所知，并不存在任何事件致使或可能致使計劃管理人喪失該項資格/資質。公司權力，授權和沒有違法。計劃管理人簽署和履行本協議以及計劃管理人作為當事人一方的與本協議關于

9、的其他協議、承諾及資料文件，在其公司經營權力范圍內，得到了公司內部必要的授權，并且（i）不違反或有悖于適用于計劃管理人的任何判決、裁定、命令、法律、法規、監管規定、行業自律規則或政府規定，或與之沖突；（ii）不違反或致使計劃管理人違反其組織性資料文件或營業執照，或與之沖突；（iii）不違反或致使違反計劃管理人簽署的或必須遵守的任何協議或資料文件的條款、條件或規定，或與之沖突。有權機關審批或許可。計劃管理人簽署和履行本協議以及計劃管理人作為當事人一方的與本協議關于的其他協議、承諾及資料文件，已經取得中國現行法律法規所要求的有權機關審批、許可或進行了備案，或者不存在該等要求。可向計劃管理人主張權利

10、。本協議一經計劃管理人正式簽署，即對計劃管理人有約束力，并可按本協議的條款向計劃管理人主張權利。信息披露的真實性。計劃管理人向差額支付人提供的所有與本協議相關的資料文件資料和信息在本協議簽訂之日均屬真實和準確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。差額支付人的陳述和保證差額支付人作出以下陳述和保證，下述所有陳述和保證在本協議簽訂之日均屬真實和準確：公司存續。差額支付人是一家依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，具有擁有其財產及繼續進行其正在進行之業務的公司權力和授權。公司權力，授權和沒有違法。差額支付人承諾對本協議的簽署、交付和履行，以及差額支付人作為當事人一方對與本協議關于的其他協議、承諾及資

11、料文件的簽署、交付和履行，是在其公司經營權力范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且（i）不違反、沖突或有悖于適用于差額支付人的任何協議、判決、裁定、命令、法律、法規、監管規定及行業自律規則或政府規定；（ii）不違反或致使差額支付人違反其組織性資料文件或營業執照，或與之沖突；（iii）不會嚴重影響差額支付人履行本協議的能力。有權機關審批或許可。差額支付人簽署和履行本協議以及差額支付人作為當事人一方的與本協議關于的其他協議、承諾及資料文件，已經取得中國現行法律法規所要求的有權機關審批、許可或進行了備案，除非并不存在這樣的審批、許可或備案要求。對差額支付人的訴訟。不存在任何針對差額支付人的且單獨或總

12、體地對差額支付人履行本協議項下義務的能力造成或產生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存在任何未決的、可能發生的或能夠被合理預見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關提起的將單獨或總體地對差額支付人履行本協議項下義務的能力造成或產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。信息披露的真實性。差額支付人依照本協議向計劃管理人提供的所有財務報表、資料文件、記錄、報告、協議以及其他資料文件資料在本協議簽訂日均屬真實和準確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。違法行為。差額支付人不存在任何會單獨或總體地對其業務經營、財務狀況或基礎資產造成或產生任何重大不利影響的違法、違規行為。履約擔保為擔保本協議項下差額

13、支付人差額支付義務的履行，計劃管理人與原始權益人另行簽訂質押協議，作為差額支付人差額支付義務的履約擔保。違約責任任何一方違反本協議的商定，視為該方違約，違約方應向其他方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。8.1 計劃管理人的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，計劃管理人應賠償差額支付人因以下事項而遭受的直接損失：計劃管理人在本協議中作出的任何陳述和保證以及計劃管理人根據本協議提供的任何信息或報告是錯誤的或虛假的；計劃管理人未履行或未全部履行本協議商定的任何職責或義務，致使差額支付人受到損失。收到差額支付人根據前款發出的要求賠償或補償的書面通知后十五（15）個工作日內，計劃管理人應向差額支付人支付

14、相應的賠償或補償費用。8.2 差額支付人的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，差額支付人應賠償計劃管理人因以下事項而遭受的直接損失：差額支付人在本協議中作出的任何陳述和保證以及差額支付人根據本協議提供的任何信息或報告是錯誤的或虛假的；差額支付人未履行或未全部履行本協議商定的任何職責或義務。收到計劃管理人根據前款發出的要求賠償或補償的書面通知后十五（15）個工作日內，差額支付人應向計劃管理人支付相應的賠償或補償費用。不可抗力9.1 不可抗力事件如因無法預見、無法避免且無法克服之原因，包括但不限于天災、地震、瘟疫、戰爭和軍事行動（無論是否宣戰）、恐怖襲擊、蓄意的破壞活動等（以下簡稱“不可抗力事件”

15、），致使任何協議一方在本協議項下的義務無法履行或無法及時履行，則不應視為違約，該方也無需對此承擔任何違約責任。然而，不可抗力事件不包括罷工以及各種勞動糾紛等。9.2 不可抗力事件通知如任何一方在本協議簽署之后因任何不可抗力事件的發生而未能履行本協議的條款和條件，受不可抗力阻止的一方應在不可抗力事件發生之日起的三（3）個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力事件的發生并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，同時應采取適當措施防止專項計劃資產損失擴大。 9.3 不視為違約 9.3.1由于不可抗力事件而致使的任何本協議的延遲履行或未能履行均不應構成受不可抗力阻止的一方的違約，并且不應因此致使就

16、任何損害、損失或罰金的索賠。在此情況下，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向另一方發出不可抗力事件消除的通知，而另一方收到該通知后應予以確認。 9.3.2任何一方當事人延遲履行協議義務后，發生了上述不可抗力事件致使對方當事人無法全部或部分履行本協議，該延遲履行協議一方未能減輕或免除相應責任。保密義務本協議各方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的關于本協議項下交易的所有重要方面的信息及/或本協議所含信息（包括關于定價的信息，但不包括有證據證明是由經正當授權的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密，并且同意，未經保密信息提供方書面同意，不向任

17、何其他方披露此類信息（不包括與本協議擬議之交易關于而需要獲知以上信息的接收方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（i）為進行本協議擬議之交易而向專項計劃投資者、托管人披露；（ii）向與本交易關于而需要獲知以上信息并受保密協議約束的原始權益人、律師、會計師、咨詢顧問和咨詢人員等專項計劃參加方披露；（iii）根據適用的法律法規的要求，向中國的關于政府部門或者管理機構披露；及（iv）根據適用的法律法規的要求所做的披露；但是，進行上述披露之前，披露方應通知保密信息提供方其擬進行披露及擬披露的內容。未經其他方的事先書面同意，任何一方不得將本協議擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發表聲明。法律適用

18、和爭議解決11.1法律適用本協議的訂立、生效、履行、說明、修改和終止等事項適用中國現行法律、行政法規和部門規章。11.2爭議解決凡因本協議引起的或與本協議關于的任何爭議，由各方協商解決。如各方在爭議發生后三十（30）日內協商未成，任何一方可向計劃管理人住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。除各方發生爭議的事項外，各方仍應當本著善意的原則依照本協議的規定繼續履行各自的義務。其他12.1 通知除非本協議對電話指令或通知另有規定，本協議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通訊應以書面形式做出并且應由發出通知的一方或其代表簽署。通知應采用傳真號碼方式、掃描郵件或專人遞送方式，或郵資

19、預付的掛號信或登記郵件方式或快遞方式遞送至第12.1條第（2）項中所列的辦公地址或傳真號碼號碼（或依照本條的規定正式通知的其他辦公地址或傳真號碼號碼）。以專人遞送、傳真號碼、掃描郵件、郵寄方式或快遞方式發送的通知應視為已在以下事件有效送達：通過專人遞送的，在送達時；通過傳真號碼發送，如已經發送，或者傳真號碼機生成了發送 成功的確認的，在相關傳真號碼發送時；掃描郵件發送，如已經發送，或對方郵件回復或收到對方郵件回執時；以郵資預付的掛號信或登記郵件形式(要求有查收回執)發送的，于投郵后第五(5)個工作日下午17:00時；快遞方式發送的，于投郵后第三(3)個工作日上午9:00時。各方用于通知用途的辦

20、公地址和傳真號碼號碼如下：如發送給計劃管理人，xxxx證券資產管理有限公司x如發送給差額支付人，x一方通訊辦公地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起5日內以書面形式通知其他各方。如通訊辦公地址或聯絡方式發生變化的一方（簡稱“變更一方”），未將關于變化及時通知其他各方，除非法律另有規定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。本協議項下要求的任何通知的發送可由有權接收通知的一方以書面形式予以放棄。在任何公司或單位內部未能或延遲向指派收信人遞送任何通知、要求、請求、同意、批準、聲明或其他通訊，并不影響相關通知、要求、請求、同意、批準、聲明或其他通訊的效力。12.2可分割性本協議的各部分應當

21、是可分割的。如本協議中任何條款、承諾、條件或規定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執行的，該等不合法、無效或不可申請執行并不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應當是有效的、可申請執行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執行的內容一樣。12.3有限追索和訴訟禁止本協議各方承認，除針對計劃管理人提起的因其自身過失、欺詐、故意的不當行為或違反專項計劃資料文件項下的義務而提起的訴訟或仲裁，針對專項計劃、計劃管理人的追索權只限于專項計劃資產及其資產收益。在專項計劃存續期間，除專項計劃相關資料文件規定的專項計劃終止情形外，任何一方不得專門為終止專項計劃的目的而提起任何訴訟或仲裁程序；為避免疑義，本條款并不限制任何一方因其他方的欺詐、違約、故意的不當行為或疏忽所遭受的損失而針對該方提起的訴訟或仲裁程序。12.4修改對本協議的任何修改須以書面形式并經各方正式簽署始得生效。修改應包括任何修改、補充、刪減或取代。本協議的任何修改構成本協議不可分割的一部分。12.5棄權除非經明確的書面棄權或更改，本協議項下各方的權利未能被放棄或更改。任何一方未能或延遲行使任何權利，都不應作為對該權利或任何其他權利的放棄和更改。行使任何權利時有瑕疵或對任何權利的部分行使并不妨礙對該權利以及任何其他權利的行使或進一步行使。任何一方的行為、