1、PAGE 編號：xx資（）合字 號xx城鎮化并購重組基金（有限合伙）與xxxx之保 證 合 同xxx年【 】月PAGE 12保證合同本合同由以下各方于_xxx_年_月_日在_簽署。債權人：xx城鎮化并購重組基金（有限合伙）（以下稱“甲方”）執行事務合伙人委派代表：x地址：x郵政編碼：x電話：x傳真：x保證人：xx（以下簡稱“乙方”）地 址： 郵政編碼：身份證號碼： 電 話：保證人：xx（以下簡稱“丙方”）地 址： 郵政編碼：身份證號碼： 電 話：乙方、丙方以下合稱“保證人”。鑒于：1、甲方與上海xx置業發展有限公司、上海xx資產管理有限公司（前兩者以下合稱“債務人”）及其他交易各方于xxx年

2、月 日簽訂了有限合伙企業財產份額轉讓協議（編號【 】）并就有限合伙企業財產份額轉讓協議項下款項支付事宜于 年 月 日簽訂了支付協議（編號：【】）（前述有限合伙企業財產份額轉讓協議及支付協議，以下合稱“主合同”），按照主合同約定，債務人負有按照約定向甲方支付標的財產份額收購基本價款、收購溢價款、差額補足款、違約金、損害賠償金等款項的債務。2、應債務人請求，乙方、丙方同意為債務人在主合同項下形成的債務向甲方提供連帶保證擔保。3、甲方經審查，同意乙方、丙方共同作為債務人履行在主合同項下債務的保證人。甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，通過友好協商，就乙方、丙方為債務人履行上述債務提供保證事宜達成如下

3、協議，供各方共同遵守：第一條主債權的基本情況本合同項下乙方、丙方連帶責任保證擔保的主債權系指甲方根據主合同約定享有的要求債務人支付標的財產份額收購基本價款、收購溢價款、差額補足款等全部應付款項的債權。其中，收購基本價款總金額為人民幣【119,800】萬元（大寫：【人民幣壹拾壹億玖仟捌佰萬元整】），收購溢價款、差額補足款等其他應付款項金額按照主合同的約定確定。第二條保證擔保的范圍本合同的保證擔保范圍為主合同項下全部債權，包括但不限于債務人在主合同項下應當向甲方支付的收購基本價款、收購溢價款、差額補足款、違約金、賠償金、債務人應向甲方支付的其他款項（包括但不限于有關手續費、電訊費、雜費等）、甲方實

4、現債權與擔保權利而發生的費用（包括但不限于保管費、評估費、資產處置費、拍賣費、過戶費、稅費等）。 第三條保證方式3.1 本合同項下的保證方式為不可撤銷的連帶責任保證擔保，乙方、丙方共同連帶地就債務人在主合同項下的全部債務對甲方承擔連帶保證責任。3.2 如債務人未按主合同的約定履行義務或承擔責任，甲方有權直接要求乙方和/或丙方在被擔保債務的范圍內履行清償上述相關款項的義務而無須先追償債務人。3.3乙方、丙方保證在接到甲方書面通知書后【2】個工作日內按照甲方的要求將相關款項支付至甲方指定的銀行賬戶：戶名：【xx城鎮化并購重組基金（有限合伙）】開戶銀行：【x】賬號：【x7】第四條保證期間4.1 保證

5、人的保證期間為2年，自主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起算，主合同約定債務人分期履行債務的，則保證期間為自債務人在主合同項下最后一期債務履行期限屆滿之日起2年。4.2 如發生法律、行政法規規定或主合同約定的事項，導致主合同債務被甲方宣布提前到期的，保證期間自主合同債務提前到期之日起2年。4.3 甲方與債務人雙方協議延長主合同履行期限，保證期限自延長期限屆滿之日起算2年。第五條甲方權利義務5.1 在債務人未按主合同的約定履行到期債務時，甲方有權要求乙方和/或丙方承擔約定的連帶保證責任。5.2甲方有權向第三方轉讓其對債務人的主債權，乙方及丙方無權對債權轉讓及受讓人提出任何異議。甲方債權發生轉

6、移的，本合同的保證債權也隨之轉移，乙方、丙方保證繼續以本合同規定的保證擔保范圍、保證責任和保證期限對主債權提供保證。5.3 在主合同履行期內，甲方許可債務人轉讓全部或者部分債務的，應當征得乙方及丙方的書面同意。保證人對未經其書面同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任，但保證人仍應當對未轉讓部分的債務承擔保證責任。5.4 在主合同履行期內，甲方與債務人對主合同內容進行變更的，應當征得保證人的書面同意。未經保證人書面同意，如果該等變動減輕了債務人的債務的，保證人仍應對變更后的合同承擔保證責任；如果該等變動加重了債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。5.5 甲方要求保證人承擔保證責任時，應

7、以書面形式向保證人提出。第六條保證人權利和義務6.1 保證人保證在債務人未履行到期債務時，能夠及時代為向甲方償還其尚未獲得清償的款項。6.2 保證人履行完畢本合同項下的全部擔保義務后，有權向主債務人追償。6.3 保證人應按甲方的要求，及時向甲方提供其財產、債權、債務等方面的資料，并保證該等資料真實、準確、完整。6.4 甲方債權發生轉移的，本合同的保證債權也隨之轉移，保證人保證繼續以本合同規定的保證范圍、保證責任和保證期限對主債權提供連帶責任保證。6.5 保證人應當向甲方提供其主要財產、負債、銀行賬戶清單，不得故意隱瞞、遺漏。保證人保證將不會因償還債務或其他原因與任何第三方簽訂有損于甲方權益的任

8、何合同或協議文件。保證期間，乙方、丙方擬為第三方債務提供擔保或擬處置財產價值超過【100】萬元的，應當事先征得甲方書面同意。6.6 甲方債權既有保證人提供的保證擔保，又有債務人或第三人提供的物的擔保的，保證人仍然對債務人在主合同項下的全部債務承擔連帶保證責任。第七條各方承諾7.1 甲方承諾7.1.1 甲方具有簽署本合同的合法主體資格。7.1.2 甲方保證在簽署本合同之前已經仔細閱讀了本合同，對各方之間的有關權利、義務和責任條款的法律含義有準確的理解，并對本合同的所有條款均無異議。7.2 保證人承諾7.2.1 乙方、丙方具有作為保證人簽署本合同的合法主體資格。7.2.2 保證人保證在簽署本合同之

9、前已經仔細閱讀了本合同，對本合同當事人之間的有關權利、義務和責任條款的法律含義有準確的理解，并對本合同的所有條款均無異議。保證人保證不以“顯失公平”、“重大誤解”或任何其他理由，要求人民法院變更或撤銷本合同及本合同內的任何條款。7.2.3 保證人承諾在保證期間，其名下披露的財產（包括但不限于物權、股權資產等）不存在被司法查封、凍結等權利受限的情形，并且未經甲方同意，不得轉讓該財產或以該財產新設抵押、質押等權利負擔。7.2.4無論甲方對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時成立、是否有效、甲方是否向其他擔保人提出權利主張

10、，或放棄、部分放棄任何擔保債權，也不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由保證人或主合同項下債務人自己所提供，保證人在本合同項下的擔保責任均不因此減免，甲方均有權選擇優先要求保證人或任何一方或同時要求包括保證人在內的各方承擔全部或部分擔保責任，不以先向主合同項下債務人主張或行使物權擔保權利為前提。即甲方對主合同項下各方擔保人提供的擔保履行順序享有完全的自主選擇權，保證人將不提出任何異議。7.2.5 保證人簽署、履行和執行本合同不違反中國法律、法規的規定，也不會與其已簽署的其它有約束力的法律文件或已訂立的其它交易相沖突。第八條違約責任8.1 本合同生效后，各方應本

11、著誠實信用的原則，嚴格履行本合同約定的各項義務。8.2 任何一方當事人不履行本合同約定義務的，或者履行本合同約定義務不符合約定的，或者違反在本合同中作出的承諾的，視為違約，除本合同另有約定外，違約方應當賠償由此給其他各方造成的損失。該等損失包括但不限于實際損失、預期損失和守約方為此支付的律師費、交通費和差旅費等。8.3 保證人未經甲方同意轉讓財產或以其財產對外提供擔保的，保證人應按照主合同項下債務本金的【10】%向甲方支付違約金。違約金不足以彌補給甲方造成的損失的，保證人應對違約金不足以彌補部分繼續承擔賠償責任。 第九條 合同獨立性本合同具有獨立的不可撤銷的效力。其效力不受主合同效力的影響，即

12、使主合同因任何原因部分無效或全部無效，本合同依然有效。如本合同的某條款或某條款的部分內容現在或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本合同及本合同其它條款或該條款其它內容的有效性。如主合同無效,保證人為債務人在主合同項下所有的返還義務或賠償損失而形成的債務也提供連帶保證擔保。第十條合同的變更、終止10.1 本合同生效后，未經各方協商一致，達成書面協議，任何一方不得擅自變更本合同。如需變更本合同條款或就未盡事項簽署補充合同，應經各方共同協商達成一致，并簽署書面文件。10.2 除各方經協商一致，或依據法律、行政法規之規定，任何一方均無權終止本合同或取消其中某一部分。第十一條爭議解決和法律適用

13、11.1 各方就本合同的解釋和履行發生的任何爭議，應通過友好協商方式解決。未能通過友好協商解決的爭議，各方同意選擇以下第 1 種方式解決：（1） 將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）（仲裁機構全稱）按其當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京市。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。（2） 應提交甲方所在地的有管轄權的人民法院訴訟解決。11.2 本合同的有效性、解釋、執行及履行和爭議解決均應適用中華人民共和國（香港、澳門、臺灣地區除外）現行法律、行政法規之規定。第十二條不可抗力12.1本合同所指不可抗力系指：地震、風暴、水災或其他自然災害、瘟疫、戰爭、暴亂、敵對行動、公共騷

14、亂、公共敵人的行為、政府或公共機關禁止、國家法律法規變更、政策調整、監管部門的相關規定或指令調整等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的情況。12.2 若不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務，該等義務應在不可抗力事件存在時暫停，而義務的履行期應自動按暫停期順延。12.3 遭遇不可抗力的一方應在發生不可抗力事件后的5日內書面通知對方，并向對方提供發生不可抗力和其持續期的適當證明，并應盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。12.4 不可抗力事件結束后，各方應立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十三條 強制執行公證13.1本合同生效之日起【1

15、0】日內，本合同各方應辦理完畢強制執行公證。13.2本合同系經公證成為具有強制執行效力的債權文書。保證人承諾：如保證人不履行或不完全履行其在本合同項下的義務時，自愿接受司法機關的強制執行，而無需經過訴訟程序；甲方可根據民事訴訟法的規定，直接向有管轄權的人民法院申請強制執行，同時，保證人放棄對甲方直接申請強制執行的抗辯權。13.3本合同各方共同確認：各方已經對有關法律、法規、規范性文件就強制執行公證的含義、內容、程序、效力等規定有完全明確的了解。13.4如果保證人不履行或者不適當履行經公證的具有強制執行效力的債權文書，甲方應書面通知保證人在通知發出之日起【2】個工作日內糾正其違約行為，否則甲方可

16、以向公證機關申請出具執行證書，且保證人應于甲方通知的時間到公證處配合完成公證處的當面核實程序。保證人承諾將完全配合甲方的申請行為。如果在甲方書面通知后，保證人未能按時履行上述義務，則保證人特此確認：在保證人缺席的情況下，公證處根據甲方的申請按其內部流程履行完畢核實工作后，即等同于公證處完成了當面核實程序，保證人對此產生的法律后果完全認可。13.5辦理本合同強制執行公證手續所需的費用由保證人承擔。13.6本條關于強制執行公證的約定優先于本合同第十一條（爭議解決和法律適用）執行。第十四條通知和送達14.1甲方的聯絡方法地址：x9郵編：x電話：x傳真：x聯系人：x14.2乙方的聯絡方法地址：郵編：電

17、話：傳真：聯系人：14.3丙方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：14.4 任何一方就本合同相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發送通知的，通知在下列日期視為送達：14.4.1 由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日；14.4.2 由傳真傳送，收到回復碼或成功發送確認條后的下一個工作日；14.4.3 由特快專遞發送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第 3 個工作日為送達日；14.4.4 各方另行約定的其他發送方式及送達時間：_。14.5 任何一方的聯絡方法發生變更的，應在變更之日起2個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。第十五條附則15.1附件（如有）為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等效力。15.2 本合同自甲方執行事務合伙人委派代表或授權代表簽字并加蓋公章（含合同專用章）、保證人本人簽字或蓋章之日起生效。15.3本合同各方均確認其充分知曉并理解本合同中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本合同。15.4 本合同采用中文訂立，一式【肆】份，具同等法律效力（同時簽訂中、英文本的，兩種文本如有不一致，以中文文本為準）。甲方持【壹】份，乙方持【壹】份，丙方持【壹】份，余份備