1、泓域/抗生素公司員工參與公司治理方案抗生素公司員工參與公司治理方案xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111515223 一、 項目概況 PAGEREF _Toc111515223 h 3 HYPERLINK l _Toc111515224 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111515224 h 5 HYPERLINK l _Toc111515225 三、 員工持股計劃定義 PAGEREF _Toc111515225 h 7 HYPERLINK l _Toc111515226 四、 我國員工持股計劃制度的探索 PAGEREF _

2、Toc111515226 h 9 HYPERLINK l _Toc111515227 五、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc111515227 h 12 HYPERLINK l _Toc111515228 六、 員工參與公司治理的理論依據 PAGEREF _Toc111515228 h 15 HYPERLINK l _Toc111515229 七、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111515229 h 21 HYPERLINK l _Toc111515230 八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111515230 h 31 HYPERLINK l _Toc11151

3、5231 九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111515231 h 33 HYPERLINK l _Toc111515232 發展規劃分析 PAGEREF _Toc111515232 h 34 HYPERLINK l _Toc111515233 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111515233 h 34 HYPERLINK l _Toc111515234 1、戰略目標與發展規劃 PAGEREF _Toc111515234 h 34 HYPERLINK l _Toc111515235 公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領

4、軍企業而努力奮斗。 PAGEREF _Toc111515235 h 34項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx（集團）有限公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx（以選址意見書為準）4、項目聯系人：萬xx（二）主辦單位基本情況公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“

5、市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用

6、”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約32.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資10811.83萬元，其中：建設投資8878.59萬元，占項目總投資的82.12%；建設期利息181.27萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金1751.97萬元，占項目總投資的16.20%。（五）項目資本金籌措方案項目

7、總投資10811.83萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）7112.51萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3699.32萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：18600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：14992.45萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2637.12萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.73%。5、全部投資回收期（Pt）：6.25年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：7509.94萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的

8、編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。公司基本情況（一）公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完

9、美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。（二）核心人員介紹1、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立

10、董事。4、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、陳xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。員工持股計劃定義員工持股是

11、指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。目前員工持股的主要形式有員工持股計劃、員工股票期權和員工股票購買計劃等等。員工股票期權是指公司按照一定的程序授予員工購買本公司股票的權利，該權利允許員工在未來的某一時間以某種價格購買公司一定數量的股票。員工股票期權限于經理或管理者，則稱為經理股票期權。目前將股票期權普及到所有員工的企業還比較少，主要是經理股票期權。員工股票購買計劃是一種面向全體員工的持股計劃，員工可以將一定比例的指定薪酬用于購買公司的股票，購買價略低于股票市價，一般是股票市價的85%。股票來源一般為董事會授權增發的新股或公司從證券二級市場上回購的股票，員工認購

12、后可以出售獲利。因此，員工股票購買計劃是一種短期激勵性質兼具福利的計劃。員工持股計劃也稱員工股票所有權計劃，是指企業員工通過貸款或現金等方式購買或認購企業的股票，從而以勞動者和所有者雙重身份參與到企業的生產經營與企業治理中。員工持股計劃的基本內容是：在企業內部或外部設立專門機構（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構通過信貸方式形成購股基金，然后幫助員工購買并取得本企業的股票，進而使本企業員工從中分得一定比例，一定數額的股票紅利。同時也通過持股制度調動員工參與企業經營的積極性，形成對企業經營者的有效約束。顯然，員工持股計劃從根本上打破了物質資本一元壟斷的局面，它主張勞動力資本化，這給員工提供

13、了一條憑自己的勞動、技術、知識分享利潤的途徑，從而比簡單的讓員工出資購買公司的股份大大前進了一步。對于員工股票期權和員工股票購買計劃，員工大多數會行權或在得到股票后進行拋售，所以，這兩種計劃是短期的激勵，而不是長期的激勵，因此員工對公司治理的參與效果沒有員工持股計劃好。從公司治理的角度看，員工持股計劃有效地把員工的長遠利益相結合，從而使員工在公司治理中發揮積極的作用。我國員工持股計劃制度的探索要建立和推行員工持股制度，必須充分借鑒西方先進企業和國家的經驗。一是完善的立法是員工持股制度有效推行的制度保障。西方發達國家基本上是把企業員工持股制度作為一項社會保障計劃來加以推行和支持的。在美國，ESO

14、P實際上是一項特別的養老金福利計劃，它的初衷很大程度上是為雇員創造多種退休收入來源。日本及其他一些國家也基本上把這項制度作為增加員工收入，提高社會保險能力的方法給予相應的政策支持。借鑒國外的做法，我國的員工持股計劃應該與社會保障制度，特別是與職工養老保險制度結合起來。這不僅可以增強企業的內部凝聚力，而且可以逐漸發展成為一種事前的、內生的員工自我養老保障制度，減輕國家和社會的養老負擔。二是設立專門的組織為員工持股計劃的順利實施提供組織保障。對于員工持有的股份，西方各國基本上都建立了專門的機構實行統一管理。美國的員工持股計劃基本上有兩類：一類是不利用信貸杠桿的員工持股計劃，也稱股票獎金計劃，即期權

15、式股票。公司直接將股票交給員工持股計劃委員會，由委員會為每個員工建立賬戶，員工每年從企業利潤中按其持有的股票分得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主或公司以股票形式的賒賬，還完后股票即屬員工所有。另一類是利用信貸杠桿的員工持股計劃。即公司先設立一個員工持股計劃信托基金會，該基金會由公司擔保向銀行或其他金融機構貸款，用以購買公司的股票，購買的股票由信托基金會掌握而不直接分配給每個員工，公司每年從利潤中按預定比例提取一部分歸還銀行貸款，隨著貸款的償還，信托基金會按事前確定的比例逐步將股票轉入員工個人賬戶。我國推行員工持股制度，可以設立員工持股會，對員工持股進行統一管理和監督，員工持股的管理機構可主要由工

16、會組織來管理，但應依法建立專門的機構，并明確其法律地位。一些大型企業內部職工持股或高層管理人員持股也可以由外部的信托機構、基金管理機構來管理。三是員工持股制度的實施要注意兼顧公平與效率。實行員工持股計劃在充分重視其激勵作用的同時還必須認真考慮分配公平問題，各國政府都對員工持股制度作了一些鼓勵公平合理分配的規定：如對通過持股計劃獲得的收入進行限制，確保低收入員工能從員工持股計劃的推行中獲得合理的利益。美國規定，實行員工持股計劃的企業須有70%以上的員工參加，一般員工因此獲得收益不低于高薪階層收益的70%，但每個員工從員工持股計劃中收益不超過其年工資總額的25%；企業雇員持股比例達30%以上，出售

17、股票的股東免交28%的股份收入增值所得稅，貸款的金融機構其利息可免征50%所得稅。四是要發揮信用在員工持股計劃中的作用，普遍實行購股手段非現金化。美、英等國基本上通過信用制度鼓勵企業員工持股。如美國實行ESOP的公司，雇員購買股票并不是用現金支付，而是用預期勞動支付。其資金來源方式主要有兩種：一是由公司先建立具有法人資格的雇員持股基金，再由公司擔保由持股基金向金融機構貸款，形成雇員持股，然后用股本的紅利逐年（法律規定不超過7年）償還；二是由公司直接出讓股本總額的30%左右給公司雇員持股基金，購股款用日后的紅利逐年償還。有的國家還規定實行員工持股的企業可用稅前利潤的一定比例用于購買股票分配給員工

18、。從實踐看，我國職工持股的資金來源主要有現金出資、銀行貸（借）款、公益金、凈資產增值獎勵、專利及專有技術作價等，以現金為主要購股手段，這與西方發達國家通行的以預期勞動為支付手段有很大的差異。我們應借鑒西方國家的成功做法，推行職工持股貸款項目。這不僅可以解決職工持股計劃實行過程中的資金問題，而且對解決銀行貸款出路、啟動投資等問題也具有一定的促進作用。員工參與制度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規定的職工參與權較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規定

19、，使職工的參與權能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺乏資本聯系紐帶，股東代表和職工代表在公司機構中的對立形象并未獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內部機構的科學決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因為在這一模式中，職工代表同時又具有股東身份，這使得其在公司機構中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效率和科學性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經營效果直接聯系，有利于提高職工對公司長期經營的關注度。但是，職工持股制度對職工所持股份進行區別對待，限制其轉讓，違背了股權平等原則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影

20、響不大。基于以上原因，隨著國際交流的加強，各國有關職工參與制度的差距正在逐漸縮小，職工參與方式顯現出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發展具有指導或啟示作用。（一）德國的員工參與共決制共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進入公司的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策機構。德國是共決制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發源地，而且工人運動非常活躍，歐洲一直就有重視工人權益的傳統，共決制使工人不需要擁有實物資產就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來，德國制定了一系列促進員工參與共決制的法律，如1951年頒布的煤鋼行業參與決定法、1952年頒布的企業職工委員會參與管理

21、法和企業組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接參加監事會、管理理事會和職工委員會，主要規定如下：煤鋼行業參與決定法規定：員工在1000人以上的公司中，監事會和理事會中必須有員工代表；監事會由11人組成，勞資雙方各出5名代表，聯合提名1名中立者擔任主席；管理理事會通常由47人組成，其中要有一名勞工經理。參與決定法規定：員工超過2000人的大企業，監事會由12、16或20名成員組成，其中股東代表、員工代表各占一半，主席由股東推選的人員擔任。企業組織法規定：凡是員工在500人以上的企業，員工在監事會中的比例不得小于三分之一。另外，企業組織法還規定：擁有員工5名以上的企業

22、必須經本企業職工選舉成立企業職工委員會，職工委員會在企業福利、勞動、人事和經濟事務方面參與企業民主管理。員工參與共決制是德國社會市場經濟體制的重要組成部分，它在一定程度上促進了德國社會各個階層的平等和勞資關系的和諧，激發了員工的工作潛能，對提高企業力發揮了一定作用。（二）日本的終身雇傭制和年功序列制終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后，一經被某一家企業正式錄用，將一直在同一家企業工作，直到退休，中途一般不會被解雇。員工很少更換雇主，而企業在經濟不景氣的時候也很少解雇員工，使得員工的利益和企業的利益牢牢拴在一起，員工與企業形成了長期穩定的合作關系，強化了員工在公司中的地位，提高了員工的安全

23、感和對企業的忠誠度及歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經理人員通常都是由企業內部員工提升而來的，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經理層之間得以相互配合，共同促進企業的發展和繁榮。但是隨著日本經濟的持續低迷，特別是1997年亞洲金融危機終身雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業的負擔，同時企業一旦發生危險，員工無法分散風險。而年功序列制注重資歷，不太注重工作業績和能力，特別是不利于主張競爭和自由的年輕一代的發展，影響了企業的創新發展。盡管如此，日本

24、的終身雇傭制和年功序列制相結合，有力地調動了員工的積極性，使員工各級參與到公司的管理和決策中，也為員工參與公司治理奠定了基礎，在促進了企業發展的同時，也促進了日本經濟的迅速發展和崛起。我國目前采用的公司治理結構類似于德國模式，同樣采用雙層委員會制，同樣強調職工參與。如何立足本國國情，借鑒國外公司治理結構的優點，實乃我國公司治理的重中之重。員工參與公司治理的理論依據（一）雙因素經濟理論雙因素經濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為，生產要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還可以通過資

25、本來獲得收入，這是人的基本權利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進增長的制度，這種制度必須提供一種使每個人都能獲得勞動收入和資本收入的結構勞動者的勞動收入和資本收入應該結合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經濟力量正式提出了“雙因素經濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條

26、緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀60年代，美國經濟學家舒爾茨和貝克爾創立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現代社會經濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結果，它們同其他人力投資結合在一起是造就技術先進國家生產優勢和重要原因。”羅默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現代經濟增長的新

27、源泉和決定性因素，一國的經濟增長取決于特殊的知識的增長和專業化的人力資本的增長，而傳統的資本（物質資本）對經濟增長和企業收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業的風險。員工即人力資本在企業通過自身學習或專業培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產效率，給企業帶來了發展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業所有者都承擔了企業的經營風險，一旦經營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同

28、時員工的退出會給員工本人以及用工企業帶來很大的損失：對員工而言，退出企業意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創造的關鍵因素的企業里，解決公司治理問題的一個重要方案是增加員工的所有權和公司財產的控制權。”因此員工也應該分享企業的所有權，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據。（四）利益相關者理論利益者是指影響企業目標的實現或被企業經營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業的發展，企業要想取得經營成功，必須處理好各種關系，包括供應商、顧客、員工、社區等

29、各利益關系。其中企業員工就是企業要妥善處理的重要相關者之一。同時企業的員工由于其利益與企業發展密切相關，而且他們身處企業內部，相比分散的股東更容易掌握企業的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監管者。（五）分享經濟理論分享經濟論形成于20世紀80年代，其創始人為美國麻省理工學院經濟學教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經濟論。作者在理論分析的基礎上，提出分享制這一經濟主張，用以解決滯脹問題。分享經濟論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業的利潤相聯系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在

30、企業未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數）相聯系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經營的指數（譬如廠商的收入或利潤）相聯系”。在魏茨曼看來，現在資本主義經濟運行中的“停滯膨脹正產生于工資制度這種特殊的勞動報酬模式”。當務之急是“通過改變勞動報酬的性質來觸及現代資本主義經濟的運行方式，并直接在個別廠商層次上矯正根本的結構缺陷”。因為當今的主要經濟問題，從本質上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題。“所

31、需要的工資改革的性質并不十分復雜，基本做法是把工資制度改變為分享制度”。若使現行的工資制度轉向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會帶來的良好宏觀經濟效果為人們所理解和接受。應當從社會意識、教育和信息等多方面入手，以便把社會責任感注入勞資的集體協議過程中，使工會、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運用宏觀經濟手段，鼓勵企業實行分享制度。他建議將勞動收入分成兩個部分：工資收入和分享收入。對這兩個部分在稅收上區別對待，對分享收入予以減稅。政府應當成立專門的分享制度實施機構，由它來制定分享制度的標準。（六）經濟民主理論民主的首要含義就是參與，經濟民主意味著人人都有

32、參與經濟活動的權利。然而現行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動報酬外，沒有權利參與公司的經營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經濟的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經濟民主可以簡單地定義為混合的市場經濟，其中處于支配地位的經濟企業是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關系，即一個經濟版的公民身份，而不是雇傭關系”。他認為“人人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權利和民主自治權利”；認為民主公司制應當是蒙德拉式合作社和美國的員工持股計劃

33、中最有價值思想的混合物。“職工主體論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的主體。“全民所有制企業的職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念。”他指出：“社會主義公有制決定了勞動人民是生產資料的主人，從而也是社會的主人、國家的主人，這是調動億萬勞動人民社會主義積極性的基礎。但是，勞動人民的主人翁地位，還不能只就全國范圍、全社會范圍而言。如果不能在生產上，在他所參與的生產單位里有當家做主的權利，他就不能在經常的現實生活中發揮主人翁的責任感。”而要具體實現職工在企業中的主體地位，就必須對傳統的所有

34、制進行改革。蔣一葦認為，應該通過廣義的企業民主，如勞動制度的民主化、產權制度的民主化、經營制度的民主化、分配制度的民主化、領導制度的民主化來實現。其中產權制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的實現形式，采取股份制的形式，使職工擁有本企業的股票，成為本企業部分所有者，實現職工對企業資產的關心。通過建立在經濟利益基礎上的“自由人的聯合體”，成為企業的主體，使勞動者“成為自己的社會結合的主人，從而也成為自然界的主人，成為自己本身的主人一自由的人”。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或

35、者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法

36、律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依

37、其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理

38、，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董

39、事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（

40、6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所

41、有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當

42、依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事

43、先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆

44、任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理

45、及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有

46、關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2

47、）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、時監事會會議。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可

48、以提議召開臨監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及其議題，發出通知的日期。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場

49、調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收

50、政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而