1、泓域/塑料機械公司巨災風險管理塑料機械公司巨災風險管理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111509495 一、 項目概況 PAGEREF _Toc111509495 h 1 HYPERLINK l _Toc111509496 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111509496 h 4 HYPERLINK l _Toc111509497 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111509497 h 5 HYPERLINK l _Toc111509498 四、 巨災風險的現狀和發展趨勢 PAGEREF _Toc111509498 h 5 HYP

2、ERLINK l _Toc111509499 五、 巨災的定義及特點 PAGEREF _Toc111509499 h 6 HYPERLINK l _Toc111509500 六、 巨災證券化 PAGEREF _Toc111509500 h 8 HYPERLINK l _Toc111509501 七、 政府 PAGEREF _Toc111509501 h 10 HYPERLINK l _Toc111509502 八、 組織機構管理 PAGEREF _Toc111509502 h 11 HYPERLINK l _Toc111509503 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111509503

3、h 11 HYPERLINK l _Toc111509504 九、 發展規劃 PAGEREF _Toc111509504 h 13 HYPERLINK l _Toc111509505 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111509505 h 16 HYPERLINK l _Toc111509506 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111509506 h 18 HYPERLINK l _Toc111509507 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111509507 h 20項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx集團有限公司2、項目性質：技術改造3、

4、項目建設地點：xxx（待定）4、項目聯系人：梁xx（二）主辦單位基本情況公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃

5、與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xxx（待定），占

6、地面積約90.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資47521.62萬元，其中：建設投資36928.01萬元，占項目總投資的77.71%；建設期利息483.44萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金10110.17萬元，占項目總投資的21.27%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資47521.62萬元，根據資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）27789.49萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測

7、算，本期工程項目申請銀行借款總額19732.13萬元。（七）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：110500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：86300.89萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：17736.55萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：30.47%。5、全部投資回收期（Pt）：4.71年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：35481.07萬元（產值）。（八）項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。產業環境分析預計全年完成地區生產總值xx億元、可比價增長xx%，增幅連續xx個季度保持x

8、x%及以上；一般公共預算收入xx億元、增長xx%，稅占比xx%，增速列區域首位。固定資產投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，外貿進出口總額增長xx%。預計，金融機構本外幣存貸款余額達到xx萬億元和xx萬億元，同比分別增長xx%和xx%。國家推動區域經濟布局優化，提出“增強中心城市和城市群綜合承載和資源優化配置能力”，將為多重國家戰略疊加打開發展新空間。推動經濟高質量發展、市民高品質生活、城市高效能治理齊頭并進。今年經濟社會發展的預期性指標主要是：地區生產總值增長xx%；一般公共預算收入增長xx%；固定資產投資增長xx%左右，其中工業投資增長xx%以上；社會消費品零售總額增長xx%；外

9、貿進出口總額增長xx%，實際使用外資xx億美元；全社會研發經費支出占GDP比重xx%；全體居民人均可支配收入增速與經濟增速同步，農村居民人均可支配收入增速高于城鎮居民增速；城鎮登記失業率、城鎮調查失業率控制在標準以內；居民消費價格指數保持在調控目標以內。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。巨災風險的現狀和發展趨勢（一）巨災風險的現狀聯合國國際

10、減災十年委員會于1994年在日本橫濱召開的世界減災大會上發表的災情報告指出，世界上發生的大災在過去20年間增加了數倍。根據新界定的大災標準判斷（財產損失超過該國國民收入的1%，受災人口超過該國總人口的1%，死亡人數超過100人），1963年至1992年的30年中，全球共發生大災1531起，受災人口達30億，因災害死亡人數360萬人，直接經濟損失超過3400億美元。20世紀90年代以來，災情有增無減，全球由于自然災害而造成的保險損失居高不下。（二）巨災風險的發展趨勢近年來，年度巨災風險損失呈上升趨勢。導致這種趨勢的原因很多，社會的經濟發展以及人類對高風險區的開發利用都是重要的影響因素。諸如199

11、2年美國佛羅里達州的Andrew颶風，1999年歐洲冬季的暴風雪以及2002年夏季歐洲的洪水等，這些損失上百億美元的巨災。巨災的定義及特點（一）巨災的界定巨災通常是指洪水、地震、颶風、火災、暴風雨等破壞力強大的自然災害即狹義的巨災概念。2001年的“9.11”事件，更將“恐怖主義巨災”這一新名詞擺在了人類面前。此外，巨災還包括航空、航海、宇航業等的重大事故。美國保險業界對巨災有如下的定義：造成超過500萬美元的財物損失且同時影響到多位保險人與被保險人，它通常是指突發的、無法預料的、無法避免的而且嚴重的災害事故。0這個概念似乎更傾向于廣義的巨災概念一包括了以上列舉的各種災難。（二）巨災風險的特點

12、1.客觀性巨災風險是一種不以人們主觀意志為轉移的客觀存在。人們可以采取以降低損失頻率和損失幅度為目的的控制型措施進行風險管理，也可以將風險轉移到保險公司或資本市場，但巨災風險是不可能從根本上消除的。而且，對于某些災害來說，例如水災，一味地想要控制它，采取大量的工程性措施進行圍堵是沒有太多效果的，從長期來看，對付災害的科學的做法只能是“和平共處”。2.損失巨大如果把巨災造成的損失與普通災害事故加以比較，可以看出，雖然普通災害事故發生的頻率高，但每一次事故造成的損失較小；而巨災發生的頻率雖然低，但其一旦發生就會造成巨大損失。如一次火災事故可以燒毀一幢建筑物或數幢建筑物，從而造成幾萬、幾十萬甚至上百

13、萬的損失，但一次大地震、大洪水則可導致一個大范圍內的眾多建筑被破壞，從而造成數億、數十億甚至更多的損失。例如，1993年美國西部洪水造成的經濟損失高達120億美元，1995年，日本的阪神大地震造成的損失估計高達1200億美元。3.不確定性程度高由于巨災發生概率小，發生機理復雜，可供研究的歷史資料少，因此，人類對巨災風險的認識與評估尚在探索之中。4.不完全滿足可保風險的條件完全可保風險的特征包括損失的可預測性，以及足夠多的同類或相似的承災體，而且這些承災體不會因大的災難全部或大部分受損，這是由保費厘定的基礎一大數定理決定的。對于這兩個條件，嚴重的地震、洪水和風暴潮等巨災都沒有滿足。首先，數據的不

14、完備以及發生機制的復雜性使得人類對某些巨災的發生頻率估計還處于研究階段。其次，巨災往往造成同類或相似承災體的大面積損失，而且較為嚴重。這就使得對巨災風險的管理不能單純依靠商業保險。巨災證券化巨災證券化是目前保險業界轉移巨災風險最常使用的一種辦法。證券化的方式有兩種，一種是巨災衍生產品，包括巨災期貨、巨災期權等，另一種是巨災債券。芝加哥交易所于1992年推出巨災期貨，1994年又推出了巨災期權。從理論上說，巨災衍生產品并不太容易被單個市場參與者所控制，因此它的道德風險以及逆選擇問題相對要小一些，同時它還具有較低的交易成本以及能夠更好地控制整體風險等優點。但是它推出后并沒有收到應有的效果，在芝加哥

15、交易所的交易量一直不高。究其原因，是因為巨災衍生產品存在著一個致命缺點：巨災衍生證券是基于整個行業的損失，而不是某個具體保險人的損失，因此它天生就具有一個基差風險。為了克服這個問題，CBOE也推出了一些基于某些地區的巨災衍生產品，也就是說，這些產品是以某個地區，如佛羅里達州的損失為標的物的。但實際效果仍然不佳。這類產品的基差風險并不高，它基本上可以有效地規避掉很大一部分巨災風險，但為什么這類產品仍然在市場上表現不佳呢？可能的解釋包括：在20世紀90年代以后，再保險的價格相對下降，這就使得再保險相對于巨災衍生產品更有價格優勢，從而使人們更傾向于去進行再保險，同時巨災衍生產品在會計上要求使用的是法

16、定會計準則，這也會對它的應用產生一定的影響。另外一種巨災證券化的方式是巨災債券。巨災債券的收益率也是取決于巨災是否發生。如果沒有發生，它的收益率往往就會很高。比如USAA的巨災債券所承諾的收益率在1997年比LIBOR（倫敦同業拆借利率）要高576個點，1998年要高416個點。相對于巨災衍生產品而言，巨災債券的應用要更為廣泛一些。據統計，從1995年到2000年，大約有40余種巨災債券被發行。關于巨災債券為什么會流行，許多經濟學家把它歸結于與其他方式相比，債券融資可以獲得更多的稅收優惠。而且，代理成本相對也要小一些。同時，巨災債券的應用還有一個非常重要的作用，因為它帶來了競爭的壓力，可以促使

17、再保險費的降低。政府還有一種觀點堅持認為，應該依靠政府來對付巨災風險。這種方法在現實中也很常見，即便在美國這樣一個市場化程度很高的國家，洪水、地震等許多巨災風險的應對也主要是由政府來完成的。首先，應對巨災風險，常常要涉及資源在不同地區、不同時段之間的轉移。而由政府來完成這個工作，往往是成本最低的。其次，單純依靠市場中的商業保險這種形式沒有辦法完全解決巨災風險所帶來的挑戰。市場沒有辦法解決的問題，政府可能就會有所作為。在政府干預的方式選擇上，無論在理論還是實踐上都有許多可喜的進展。比如，美國許多州都開始建立自己的州基金來應對巨災風險，如夏威夷颶風救助基金、佛羅里達風災害基金、加利福尼亞地震保障等

18、。組織機構管理（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx集團有限公司規劃，達產年勞動定員685人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位445正常運營年份2技術指導崗位693管理工作崗位694質量檢測崗位103合計685（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、

19、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業管理水平和保證經濟效益的重要環節，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前

20、，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規的

21、宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業務素質，為企業的發展奠定良好的人力資源基礎。發展規劃（一）公司發展規劃1、戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。2、措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏

22、的模式，再造行業新格局。3、未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。（二）保障措施1、加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規

23、劃的重點產品為方向，以完善產業鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業10強企業，進一步提升區域產業技術和產品檔次，促進區域產業結構調整和優化升級。2、推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。3、加強質量管理推動行業建立全員、全方位、全生命周期的質量管理體系，深入推進重點產品的質量對標和達標工作。結合產品標準、質量管理規程與市場準入制度的實施，加強企業質量管理體系建設。4、加強政策創新優化法制環境，提升法制觀念，做好相關配套政策落

24、實。加強供給側政策創新，強化需求側政策引領。推廣落實先進政策經驗，強化政策與財稅、金融、產業政策的銜接配套。5、健全監管體系，加大監管力度完善產業發展機構配置，進一步健全產業監督體系，切實加大監管力度，嚴格產業的監督檢查，對違反相關法律、法規及強制性標準的項目，堅決予以查處。6、體制機制統籌協調明確個部門責任分工，充分發揮統籌協調作用，研究制定產業發展戰略，指導區域產業發展管理工作。強化各成員單位在協調銜接跨行業規劃、推動產業業與相關產業融合發展、加強產業市場監管執法、完善重大產業突發事件應對機制、產業宣傳推廣協調、產業公共服務設施建設，包括建立健全產業集散體系、咨詢服務體系和產業公共服務信息

25、網絡體系等方面的職責。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問

26、題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利

27、率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職

28、業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓

29、住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策

30、公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法

31、請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3

32、）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司

33、控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為

34、董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法

35、律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司

36、資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

37、造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會

38、提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務

39、，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門

40、規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁