1、關于設立青海西部礦業股份有限公司可行性研究報告西部礦業有限責任公司為了進一步轉換企業的經營機制，建立現代企業制度，充分利用現代資本市場，開辟廣闊的直接融資渠道，以期進一步提高公司的社會知名度，擴大公司產品的市場占有率，以國家西部大開發為歷史契機，以實現跳躍式大發展的宏偉目標，擬以公司所擁有的優質經營性資產為主體，作為主發起人聯合鑫達金銀開發中心、株洲冶煉廠、長沙有色冶金設計研究院、廣州保稅區瑞豐實業有限公司四家單位，發起設立青海西部礦業股份有限公司一、企業基本情況： 西部礦業有限責任公司前身是錫鐵山礦務局，由原中國有色金屬總公司與青海省人民政府共同出資建設，是國家“六五”計劃重點建設項目，19

2、82年開工，1986年底建成投產，1988年通過國家驗收。2000年8月根據國家有關政策精神，已正式移交青海省地方管理。公司注冊資本15802萬元，法定代表人毛小兵，公司住所為西寧市五四大街52號，股權結構如下：青海省國有資產管理委員會擁有13504萬元，占總股本的85.46%；青海省重工物資供銷公司擁有2298萬元，占總股本的14.54%。公司主要從事鉛鋅銅鋰金銀等礦的采礦、選礦、冶煉、加工及其合金產品的科研、生產和銷售，有色礦產品貿易、地質勘探、進出口業務。經過十幾年的發展，已形成年采選鉛鋅礦石100萬噸，生產鉛鋅金屬含量10萬噸及8萬噸精鉛生產能力的冶煉廠和1萬噸的合金生產。鉛鋅產品產量

3、僅次于廣東凡口鉛鋅礦，在我國同類礦山中規模居第二位。通過粗鉛廠、電鉛廠建設及鉛鋅精礦委托加工，企業產品結構不斷調整完善，在國內國際鉛鋅貿易中地位不斷上升。公司擁有總資產 9.13億元，凈資產3.52億元，年銷售收入5.3億元，公司職工總數3895人，其中各級各類專業技術人員549人。錫鐵山礦區地處青海省大柴旦行委錫鐵山鎮，距青海省會西寧市鐵路里程690公里。公司占地3600畝（其中西寧市區70畝，老河口市區100畝），產業橫跨青、甘、鄂、粵、藏、川、滇等省。公司生產的“漢江”牌電鉛已在倫敦金屬交易所注冊，產品暢銷國內外。公司年出口創匯4000萬美元以上，是青海省最大的出口創匯企業。連續九年公司

4、利潤持續增長，連續六年被青海省評為“省利稅貢獻大戶”、“青海省先進工業企業”之榮譽稱號。 公司現有生產能力： 1、錫鐵山地區：年采礦100萬噸礦山1座，年選礦100萬噸選廠1座，年選礦6萬噸選廠1座，鐵路專用線9.5公里，裝機1.8萬千瓦火力發電廠1座，年產1萬噸粗鉛冶煉廠1座，以及與之配套的輔助生產能力和生活設施；2、西寧地區：年產3萬噸電解鉛廠1座，年產1.5萬噸粗鉛冶煉廠1座；3、老河口地區：5萬噸電解鉛廠及配套金銀回收鉛基合金加工能力；4、其他地區：林周年選礦6萬噸選礦廠1座，興城年選礦6萬噸選礦廠1座，天水年產粗鉛0.5萬噸冶煉廠1座。二、組建青海西部礦業股份有限公司的必要性及可行性

5、經過十幾年的艱苦努力，西部礦業公司礦業開發取得了長足發展，但隨著經濟體制改革的深入和市場競爭的日益激烈，企業規模和實力與青海省優勢資源開發及增強企業市場競爭能力的客觀要求仍存在一定的差距。面對國家西部大開發的歷史性機遇，及加入WTO的嚴峻挑戰，西部礦業公司結合企業發展的實際，以企業制度創新為契機，通過合理配置現有存量資產，構建以產權關系為紐帶，以國有資產為主體，多種產權形式有機結合的資產組織形式，充分增強企業的資本實力與競爭能力，實現集約化、規模化經營，使企業逐步發展成為以鉛鋅銅鋰資源開發為主、集科工貿為一體，參與國際市場競爭并可與國際大公司相抗衡的大型礦業公司，使青海省的資源優勢盡快轉化為經

6、濟效益，從而帶動區域資源開發，實現青海民族地區經濟迅速發展，已成為西部礦業公司礦業開發長遠發展的首要策略。同時，西部礦業公司經過十幾年的發展，無論在資源占有、采選礦生產能力、經營管理水平及企業經濟效益與競爭實力等諸方面已具備了通過優化現有各項企業資源配置，尋求更大發展空間的能力與條件。首先，在產業政策方面，十五大關于中西部經濟發展“要積極適應發展市場經濟的要求，加快改革開放步伐-開發能源與礦產資源，積極發展優勢產業和產品，提高加工深度，使資源優勢逐步轉化為經濟優勢-”的精神，青海西部礦業股份有限公司的設立符合國家和青海省產業結構調整的政策，受到國家和地方關于產業發展的優惠和鼓勵。其次，西部礦業

7、公司擁有豐富礦產資源儲量的鉛鋅銅等金屬礦的開采權，截止1999年底，錫鐵山鉛鋅礦B級以上保有礦石儲量600萬噸，C+D級保有礦石儲量400萬噸，遠景礦石儲量280萬噸；賽什塘銅礦及附近銅峪溝、德爾尼銅礦已探明C+D級銅金屬量144萬噸，鈷金屬量2.85萬噸；西藏玉龍銅礦已探明C+D級金屬儲量650萬噸。青藏高原豐富的已探明礦產儲量為股份公司資源的有效開發與可持續發展奠定良好的資源基礎。第三，公司主營產品的國內國際市場需求日益增加，產品售價亦呈現穩定上升的趨勢，不斷發展擴大的市場需求為股份公司創造極大發展空間，表現出極大的增長潛力。第四，西部礦業公司1999年生產鉛鋅精礦金屬含量近10萬噸，在全

8、國大型鉛鋅礦山中排名第二，具有相當的規模優勢。第五，主發起人西部礦業公司建礦十多年來，發揚青藏線“三個特別”精神，艱苦創業，形成了“信念、忍耐、奮進、成功”的企業精神，培養和造就了一支“特別能吃苦，特別能忍耐、特別能戰斗”的員工隊伍，積累了大量的生產經營管理經驗，具有優秀的企業管理人才，為股份公司成立后的規范運作奠定了良好的經營管理基礎。組建青海西部礦業股份有限公司不僅有利于充分發揮國有資產優勢，而且有利于改善企業產權關系，使國有資產充分保值增值。通過改制，建立現代企業制度，形成投資主體多元化，以建立規范的公司法人治理結構，促進企業經營決策的民主化與科學化，為企業的進一步超長規發展提供體制保障

9、；通過改制，有利于集中優勢資產開發優勢資源，可有效提高國有資產的運營效率和青海礦產資源的綜合開發利用率，實現企業的可持續發展；通過改制，將為在中國西部建立一個具有國際競爭優勢的大型礦業集團積累資本，準備人才。三、公司重組的原則及目的 由于企業的股份制改制及募股上市工作處于國家有關法律法規的嚴格控制和規范之下，同時，證券市場也根據投資者的一般認同趨勢對上市企業有著各方面的基本要求，因此改制重組方案的設計遵循了以下原則：1、完善主體架構，符合法律法規要求，推進現代企業制度的建立；2、凸現主營業務，如實反映股份公司經營能力，強化企業的核心競爭力；3、整合資產配置，為股份公司今后業務發展夯實資產基礎，

10、并保障控股股東未上市部分與股份公司之間的協調發展；4、避免同業競爭，有利于股份公司順利上市和未來健康發展；5、減少關聯交易，有利于維護所有投資者合法權益；6、規范內部管理，有利于增強股份公司整體對外發展能力。四、改制重組的目標根據以上改制原則，新建立的股份公司必須達到的目標是：（一）實現產權多元化通過此次改制上市，組建由控股股東控股的股份公司，達到產權多元化，形成明確的資產受益主體，實現資產的保值增值。（二）突出主營業務通過將控股股東業務歸類，將其中優質資產投入股份公司，使其成為專業從事采礦、選礦、地質勘測、質檢的公司，以保證股份公司的連續和快速發展，增強公司抵抗風險能力。（三）增強贏利能力股

11、份公司改制重組以采礦、選礦資產為主體，非經營性資產及部分贏利能力差的資產留在控股股東，吸收控股股東內優質資產，使股份公司具有較高的贏利水平，有利于樹立良好的市場形象。（四）建立完善的法人治理結構股份公司設立后按照公司法的要求建立完善的法人治理結構，具體包括股東大會、董事會、監事會和經營管理層，董事會包括獨立董事；建立健全董事會、監事會、經營管理層決策程序和決策制度，從而減少公司經營風險。（五）建立完善的財務管理制度股份公司嚴格執行股份制財務會計制度（現為企業會計制度）及財政部、證監會具體規定，在組織上建立獨立的內部審計部門，建立完善的內部控制制度，有效防范財務風險。五、改制重組的方案（一）業務

12、重組控股股東將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業務全部投入股份公司，將不再從事該等業務。（二）資產重組控股股東將與采礦、選礦、地質勘測、質檢等有關的管理機關、錫鐵山二礦、錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠、鐵路）、質檢中心及北京鑫泉科貿有限公司、錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司的相關權益等主要生產經營性資產（含采礦權但不包括土地使用權及部分房屋建筑物）、相應的負債投入股份公司，以上資產截至2000年8月31日的賬面資產價值為：總資產31162萬元，凈資產9590萬元。根據北京中鋒資產評估有限責任公司評估并出具中鋒評報字（2000）第029號資產評估報告，并經青海省財政廳青財企字第20001341號文確認，評估后

13、的資產價值為：總資產34277萬元，總負債21826萬元，凈資產12450萬元。資產評估結果匯總表 單位：萬元項 目帳面價值調整后帳面值評估價值增減值增值率流動資產17，38814，59714，659 620.43%長期投資 850 850 863141.62%固定資產12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%設備2，2053，2214，20698530.57%無形資產-其它資產-資產總計31，16231，26734，2773，0099.62%流動負債7，5057，6107，610-長期負債

14、14，06714，06714，2171491.06%負債總計21，57221，67721，8261490.69%凈資產9，5909，59012，4502，86029.82%（三）債務重組重組之前控股股東擁有的資產和承擔的負債在重組完成后由控股股東和股份公司分別擁有和承擔。該等資產和負債在控股股東和股份公司之間劃分的基本原則是：劃入股份公司的生產經營單位所占用的資產及與該單位有關的負債全部劃歸股份公司，因股份公司業務直接發生的負債全部劃歸股份公司，與股份公司業務無關的負債留在控股股東。（四）人員重組進入股份公司的人員遵循隨資產、隨崗位進入的原則，不包含離退休人員。設立時進入股份公司員工共有660

15、人，其中高級職稱6人，中級職稱33人，具大專以上學歷的68人。人員的專業構成情況如下：專業構成人數（人）占職工人數的比例（%）生產人員54883.00%技術人員538.00%管理人員365.50%財務人員111.70%采購、銷售人員121.80%總 計660100.00%在具體的人事管理上，股份公司按照國家有關規定，給予每個員工住房、福利、勞保、醫療保險、養老保險、待業保險等待遇，股份公司作為法人有權依據中華人民共和國勞動法和相關法規政策的規定自行決定聘用或辭退職工并制定人事制度，對管理干部實行聘任制、對員工實行合同制，自主決定人員的招聘、錄用或解聘。控股股東原有離退休職工不進入股份公司，按國

16、家社會保險制度的有關規定進行解決。（五）非經營性資產的管理方案在改制重組過程中，控股股東只將采礦、選礦、地質勘測、質檢等業務和資產投入股份公司，其它非經營性資產和盈利能力差的資產繼續留在控股股東。股份公司使用的土地及錫鐵山地區、西寧市地區辦公樓通過與控股股東簽訂土地及辦公樓租賃合同，有償使用。對其余20余家控參股公司，根據國家有關政策實施產業結構的調整，逐步歸并和調整公司布局，確保控參股公司整體盈利能力逐步提高；對企業辦社會功能將根據國家有關規定，逐步向地方政府移交；對部分長期不能發揮效益的存量資產，控股股東將逐步申請青海省政府予以核銷，減少控股股東在存量資產上的負擔。該管理方案將使控股股東完

17、成國有企業的戰略性調整，成為一個真正意義上的國有資產經營公司。（六）采礦權的處理本公司設立之初，定位在西部概念、資源概念和高新技術概念。在制定公司改制方案時，主發起人即擬將錫鐵山鉛鋅礦采礦權投入本公司，以突出資源概念。但鑒于采礦權出資投入需要辦理十分繁雜的手續，花費較長的時間。因此，決定先組建公司，待采礦權作價出資的有關手續完成后即行收購。同時，青海省國土資源廳于2000年12月11日下發青國土資發2000307號關于同意西部礦業有限責任公司將其錫鐵山鉛鋅礦采礦權由擬設立的西部礦業股份有限公司使用的批復，在采礦權出讓手續尚未辦完的情況下，同意由本公司使用。六、股份公司股權設置方案鑫達中心、株洲

18、冶煉、長沙有色、廣州瑞豐四家發起人分別以現金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發行人發行前股本13050萬元。控股股東、鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色和廣州瑞豐的持股比例分別為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述國有股權設置方案，青海西部礦業股份公司籌委會報青海省財政廳確認，待批復同意后實施。股份公司設立后的股東名稱及其所持股份數量和比例如下表：股東名稱出資額（萬元）持股數（萬股）持股比例西部礦業有限責任公司124501120585.86%鑫達金銀開發中心8507655.86%株洲冶煉集團有限責任公司

19、5004503.45%長沙有色冶金設計研究院5004503.45%廣州保稅區瑞豐實業有限公司2001801.38%合 計1450013050100.00%七、關于同業競爭和關聯交易控股股東將錫鐵山鉛鋅礦、錫鐵山二礦等礦山資源及相關資產投入股份公司后，將保證股份公司的主業清晰，避免與股份公司之間的同業競爭。控股股東及其下屬子公司均已做出避免同業競爭的承諾。控股股東在重組過程中，就可能與股份公司間發生的關聯交易，均與股份公司簽署關聯交易協議，該等關聯交易協議均執行公平合理、平等互利和等價有償的基本原則。股份公司與控股股東間的關聯交易主要包括以下方面：鉛、鋅等礦產資源的提供；水、電、氣等后勤綜合服務

20、；土地及房屋租賃等。上述關聯交易，為保證其公平、公正的進行，股份公司已與控股股東簽署相關關聯交易協議，以維護股份公司利益，同時維護中小股東的合法權益。八、股份公司設立時的組織結構圖股份公司設立時組織機構圖如下：股東大會監事會董事會董事會秘書總經理財務負責人副總經理企 劃 部證 券 部財 務 部人 事 部營銷管理部礦產資源管理部總經理辦公室北京鑫泉科貿有限公司（16.46%）錫鐵山礦產地質勘查有限責任公司(95%)錫鐵山鉛鋅礦錫鐵山二礦備注：圖中百分比代表的是股份公司持有的下屬公司的股權比例九、股份公司的財務狀況和盈利能力截止2000年8月31日，在對集團公司相關資產進行剝離的基礎上，經大連北方會計師事務所審計確認的股份公司近二年及最近一期的模擬資產負債情況如下： 單位：萬元項 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流動資產14,59712,96313,250長期投資 850 190-固定資產15,82016,47218,542無形資產-其它資產-資產總計31，26729，62531，792流動負債7，6107，8688，301長期負債14，06712，16713，901負債總計