1、泓域/血液凈化塑料公司治理血液凈化塑料公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111625412 一、 公司治理研究的趨勢 PAGEREF _Toc111625412 h 3 HYPERLINK l _Toc111625413 二、 關系契約的普遍存在 PAGEREF _Toc111625413 h 8 HYPERLINK l _Toc111625414 三、 風險投資與技術創新 PAGEREF _Toc111625414 h 16 HYPERLINK l _Toc111625415 四、 高管激勵與技術創新 PAGEREF _Toc111625415 h

2、 21 HYPERLINK l _Toc111625416 五、 治理環境的演化 PAGEREF _Toc111625416 h 24 HYPERLINK l _Toc111625417 六、 治理目標的演化 PAGEREF _Toc111625417 h 25 HYPERLINK l _Toc111625418 七、 社會資本理論在公司治理中的應用 PAGEREF _Toc111625418 h 28 HYPERLINK l _Toc111625419 八、 聲譽與決策質量 PAGEREF _Toc111625419 h 30 HYPERLINK l _Toc111625420 九、 決策權

3、威 PAGEREF _Toc111625420 h 34 HYPERLINK l _Toc111625421 十、 企業風險承擔 PAGEREF _Toc111625421 h 37 HYPERLINK l _Toc111625422 十一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111625422 h 40 HYPERLINK l _Toc111625423 十二、 構建高質量的供給體系 PAGEREF _Toc111625423 h 41 HYPERLINK l _Toc111625424 十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111625424 h 42 HYPERLINK l _

4、Toc111625425 十四、 項目簡介 PAGEREF _Toc111625425 h 43 HYPERLINK l _Toc111625426 十五、 公司簡介 PAGEREF _Toc111625426 h 47 HYPERLINK l _Toc111625427 十六、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111625427 h 48 HYPERLINK l _Toc111625428 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111625428 h 59 HYPERLINK l _Toc111625429 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111625429 h

5、62 HYPERLINK l _Toc111625430 發展規劃 PAGEREF _Toc111625430 h 63 HYPERLINK l _Toc111625431 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111625431 h 63 HYPERLINK l _Toc111625432 1、戰略目標與發展規劃 PAGEREF _Toc111625432 h 63 HYPERLINK l _Toc111625433 公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。 PAGEREF _Toc111625433 h 63公司治理研

6、究的趨勢公司治理和戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，公司的高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。考慮到有限理性和代理問題，管理者制定的決策不一定總是產生所有者所期望的結果，所以公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。20世紀90年代以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年代末的東亞金融危機和不斷發生的著名公司丑聞進一步引起了人們對公司治理的關注。公司治理的研究范疇和目標也在逐漸發生變化。公司治理的內涵是什么，目前并沒有一個統一的概念和認識。公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理

7、存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認為在組織成員之間存在目標分歧，而解決目標分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的公司治理中，將公司治理定義為在一種關系中產生的準租金事后討價還價的復雜約束集合，公司治理的約束機制主要是通過初始性的契約來發揮作用。但是，這一契約在絕大多數情況下是不完全的。Wi

8、lliamson從合同和交易的角度提出，治理的實質是對不同類型交易的規制。任何交易都是通過合同關系完成的，不同的交易類型就對應著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發生的交易，使得這些交易的交易成本低于由市場組織時發生的交易成本。從上述不同學者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經營者的一種監督與約束機制。即通過一系列制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關注公司治理結構的設計，主要內容包

9、括股東大會制度、董事會、監事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化。傳統的公司治理研究的重點，主要集中于公司治理結構的研究。錢穎一教授認為，“公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體出資人（股東和債權人）、管理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益”。同時提出公司治理結構主要包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、管理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會

10、和高級執行人員，即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成由董事會領導的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”可以看出，公司治理結構相關研究要解決的主要問題是由于所有權和經營權分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設計完善的治理結構，使得管理者和股東之間實現權力的相互制衡。所以，企業內一系列權力的合理配置成了公司治理結構研究的核心問題。早

11、先國內關于公司治理結構的研究論文，基本都聚焦于作為傳統公司治理核心的董事會的構成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。然而，“戰略管理理論的研究已經表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關系，因為影響公司業績的因素有很多，決策的結果不一定必然和企業業績相關”。那么，在董事會只能對戰略決策質量發揮作用的情況下，直接研究董事會構成和企業業績的相關關系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結

12、構一個層面，還包含范圍更廣的公司治理機制。追述公司治理的研究文獻，實際上并沒有“治理結構”這一概念，出現更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經營者在守法經營的前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作并取得高收益的結果。要完成這一功能，必然要有一定的機制來實際運轉，如董事會模式、獨立董事制度、證券市場與控制權的配置等。這一系列與公司所有利益相關者相關的、能夠維護和促進利益相關者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。內部治理機制包括股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監事

13、會的監督機制和決策機制。在內部治理機制中，目前的研究焦點一般都關注董事會的規模、獨立董事的人數、決策權配置等問題。外部治理機制主要包括控制權市場、產品市場和經理人市場等相關機制。外部治理機制涉及內容廣泛，以公司所有利益相關者的社會交往為基礎，如管理者聲譽、信任和共同愿景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理研究的范圍。內部機制和外部機制實施協同治理，可以更好地保證公司科學決策。但是內外部機制之間應該如何協同，各種約束、激勵機制是否存在優先順序，理論界和實業界都沒有定論。不過，法馬最早在其代理問題和企業理論中有過相關論述。法馬認為，從企業是契約集合的角度看，經營和承擔風險是兩

14、個分離的生產要素，經營是一種勞動，用來協調投資的活動，貫徹投資中達成的契約，經營的最大特征是“決策”，經營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權和經營權分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬認為對管理者的約束首先應該是企業內部或外部的經理市場，然后才是內外監督和提供最終約束的外部監管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業績效，廣義的公司治理目標表達為替公司所有的利益相關者創造財富，狹義的治理目標更多的表達為替公司的出資人創造財富或實現股東財富的最大化。傳統的公司治理研究的股權結構、董事會結構等問題，是以實現權力的制衡為目的的。權力制衡能實現好的績效嗎？答案是不確定的。所以，

15、現代公司治理研究思路需要轉化，將公司治理研究的目標從權力制衡轉到科學決策，研究如何通過制衡實現科學的決策，最終提高企業績效。為了研究權力配置和制衡問題，傳統的公司治理研究大多停留在公司治理結構的層面上，主要關注的是董事會和高層經營者之間制衡關系。從企業決策過程來看，影響企業決策科學性的因素很多，不僅包含企業內部治理結構所決定的決策因素，還包括企業各類參與者的個人和社會資本因素，這些因素是公司內部治理結構遠不能解決的問題。所以，以科學決策為目標的公司治理研究需要有第二個轉變：研究范疇從關注治理結構轉為關注治理機制。從外部治理機制的角度研究公司治理對科學決策的作用機理，是對以董事會為核心的內部治理

16、機制研究的有益補充。拓寬公司治理機制的研究范疇，考察外部治理機制對企業決策的影響機理。在主要由管理者制定決策的情況下，與管理者相關的外部治理機制對企業戰略決策質量的影響機理被越來越多的學者關注。在中國的多數企業中，由于所有者的缺位，可能導致委托代理問題和管理者的機會主義行為傾向更加嚴重。所以，在以董事會為核心的內部治理機制被認為或有失靈的情況下，如何通過完善公司的治理機制提高公司的戰略決策質量，應該是中國公司治理研究的重點。關系契約的普遍存在公司治理機制涉及的范疇非常廣泛，所有與公司的利益相關者相關的領域都可能成為影響公司決策的治理機制。內部治理機制是大家最熟悉的，如股東大會、董事會或獨立董事

17、等；外部治理機制包括與客戶相關的產品市場，與債權人相關的金融市場，與管理者相關的經理人市場，或者是影響企業宏觀環境的政府或稅收部門等。考慮到公司決策主要是由董事會和管理者制定，由管理者負責管理并實施的，所以本書主要考察直接影響決策者（主要是管理者）的相關治理機制對決策質量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多，所以與管理者相關的治理機制也很多，目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機制。高層管理者由董事會任免和激勵的制度安排，使兩者之間存在顯著的正式契約關系。考慮到委托代理問題，這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點，將對公司治理的機制選擇和制

18、度安排產生非常重要的影響。法學家麥克尼爾最早提出了“關系契約”的概念。他在新社會契約論中提出，契約必然具有關于未來合意的性質從社會學的角度來看，契約規劃將來交換過程中當事人之間的各種關系。人們對未來的認識通常會促使其為未來進行活動，制訂計劃。麥克尼爾強調，契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意來認識契約。在現實生活中，任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。他認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信已經作出了一項允諾”。古典契約理論忽

19、視了契約交易背后的社會環境和社會關系，認為契約的基本根源和基礎是社會，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾將契約分為三類：典型契約“新”典型契約和關系契約。具體來說，三者的根本差別在于典型契約是可以由法庭強制執行的正式契約，“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約，而關系契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言，市場依賴于可由法庭強制執行的典型契約，但是，典型契約幾，乎都是不完備的，它們往往不會詳細說明未來可能發生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發生應如何調整。而關系契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調整契約，來適應特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1

20、992）對關系契約給出的描述是：“關系契約，它只特別關注在一個有關決策制定的關系和特殊機制中的總體目標。”Furubotn&Richter（1998）認為，關系契約不考慮契約未來的所有細節，而是關注契約各方的長期關系規劃。Baker，Gibbons&Murphy（2002）認為，關系契約是一個非正式協議雖然沒有明確的條文，但對參與方的行為有非常大的影響。可以看出，關系契約和典型契約的主要區別是可觀測性和可證實性。擁有完全信息的典型契約因為具有可觀測性和可證實性，所以能夠被強制執行；但當契約不能被觀測或證實時，該契約就不可能被第三方強制執行，也就是關系型契約。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種

21、社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及協議內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入契約的范圍，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。契約理論認為，企業實際上是一系列契約的集合，這一系列契約規范著企業各參與者之間的關系和行為選擇。公司治理的核心就是如何設計合理的機制保證或促進各種契約的正常運行，最終實現企業總體價值的最大化。在企業所有的契約中，管理者和利益相關者之間的契約關系最為重要，尤其是管理者和股東之間的關系的正常運行。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間關系更多地被認為是個人層面的正式的關系，而不是社會嵌

22、入的，兩者關系的低社會性對保持董事會的獨立性是非常重要的。麥克尼爾的關系契約理論強調任何契約都嵌入在社會關系當中，沒有社會交往為基礎，不可能有契約的存在，對契約的分析不能離開社會環境對契約當事人的影響。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。根據麥克尼爾對契約的分類，企業的股東和管理者之間的契約更多地表現為關系契約特征，即契約各方之間的權利和義務是以不受法庭審查的非正式協議來規范的，雙方可以根據具體環境來適應偶然事件。那么董事會對管理層的監督和激勵等內部治理機制就遠遠不能解決管理者和各類利益相

23、關者之間可能遇到的偶然事件，當然也不可能完全解決股東和管理者之間由于各自環境的復雜性帶來的矛盾和沖突。本書認為，要解決股東和管理者之間關系契約所帶來的治理難題，必須拓寬維護關系運行，提高戰略決策質量的思路。單一的董事會對管理層的監督和激勵機制屬于“新”典型契約范疇，將董事會和管理者的關系看成是個人層面和正式的關系。在關系契約普遍存在的環境下，引入影響關系契約維系和運行的社會資本因素，如聲譽、信任和共同愿景機制，是非常重要的。可以設計合理的機制，以保證或促進企業股東和管理者之間契約的正常運行。強化相關社會資本因素對管理者在戰略決策過程中的行為選擇的引導，將會促使管理者提高戰略決策質量，最終實現企

24、業財富創造的最大化。經濟學中標準的聲譽機制是由Kreps等人（1982）創建的Kreps等人在有關序貫均衡的著作中將經濟主體的聲譽描述為：聲譽是一種認知，即在信息不對稱條件下，一方參與人對于另一方參與人是某種類型（偏好或者可行性行為）的概率的一種認知，且這種認知不斷地被更新以包含兩者間的重復博奔所傳遞的信息。聲譽交易理論認為聲譽是長期生存的無形資本，Kreps（1990）研究了“聲譽怎樣才能夠成為一種可交易的資產”。聲譽是一種與物質資產和金融資產相類似的資產，聲譽是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。聲譽信息理論認為，聲譽是反映行為人歷史記錄與特征（效用函數）的信息。聲譽是一個人、一個組織

25、、一個機構的濃縮的歷史。聲譽信息在各個利益相關者之間的交換和傳播，形成聲譽信息流、聲譽信息系統以及聲譽信息網絡，成為信息的顯示機制，有效限制了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶，惡名則是人們對某人過去劣跡的一直追蹤。聲譽簡化了“過去”，成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說，聲譽仍然是“過去信任”的心理機制。聲譽在社會交互活動中發揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用，它使具有正面聲譽的個體或組織獲得信息接收者更多的信任。如前面所定義的，信任是對交易者的良好期望，人們不可能有完全的有關信息，只能依靠可獲得的信息，如聲譽。聲譽的第二個作用是制裁，負面的聲譽將成為一種制裁機制，懲罰

26、不誠實行為，這也能促使所有人講信用。信任的含義并沒有統一的界定，人們從不同角度對它進行的研究顯示，信任具有多層次性和多面性。因此，有關信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼對信任的定義是：“基于期待對方會采取對己方來說是重要的行動，一方甘愿處于受到對方行為傷害的地位，而不管是否有能力監督和控制對方。”這里的信任強調對合作者或交易對手的行為的可預期性。而盧曼指出：“信任屬于一種系統簡化機制，通過信任可以降低環境復雜性和系統復雜性。”強調信任對交易系統的作用。福山認為，所謂信任，是在一個社團之中，成員對彼此誠實、合作行為的期待，基礎是社團成員共同擁有的規范，以及個體隸屬于其社團的角色。Wi

27、liamson將信任分為三種：計算的信任、制度的信任、個人的信任。經濟學界普遍認可的定義是計算的信任。計算的信任，是指當一個行動者預期在受另一行動者的損害時，其收益為正的保證。制度的信任，是指行動者相信合作者因為制度環境的懲罰而守信，法律系統或非正式社會規范都會約束行動者的行為。個人的信任，是指在一種條件下，行動者即使明確認識到契約的不完全性和認知的理性有限，依然相信契約會被執行。Cummings&Bromiley（1996）對信任進行了定義。信任是存在于一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個人或群體將按如下方式行動：盡力完成任何明示或暗示的承諾；在任何談判中的承諾都是誠實的；即使

28、存在機會，也不會獲取超額收益。在經濟活動中，信任在決策中發揮了更廣泛的作用。該定義強調信任是相互的，是社會關系的一種形式。人們會依據合作者間是否存在信任關系而做出相應的決定，信任是影響人們行動選擇的重要因素。彼得圣吉在他的第五項修煉中專門論述了共同愿景的內涵和作用。彼得圣吉認為，共同愿景是“我們想要創造什么？如個人愿景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象，共同愿景也是組織中成員共同持有的景象或遠景，使各種不同的活動融合起來”。共同愿景是一個使組織中所有成員都真心追求的愿景，不是公司中某個人的個人愿景強加于組織之上。存在于組織成員個人心中的相同的，但沒有被對方分享的愿景不是組織的共同愿景。當人們

29、擁有共有愿景時，這個共同的愿景能夠將他們緊緊地團結起來。共同愿景是人們心中一股令人深受感召的力量，它創造出眾人是一體的感覺，并遍布到組織全面的活動中。在追求實現共同愿景的過程中，人們自然而然會產生勇氣，去做任何為實現共同愿景而必須做的事。因此，想要建立共同愿景，必須持續不斷地鼓勵成員發展自己的個人愿景，建立并實現共同愿景也有利于培養組織和個人的長期承諾。從與管理者相關的視角看，在中國企業的公司治理研究中，僅考慮董事會對管理者的監督和約束是遠遠不夠的，應該拓寬中國企業公司治理機制的研究思路，從多角度促進企業戰略決策質量的提高。風險投資與技術創新Lacetera（2001）、Aghionet等（2

30、013）認為公司治理對企業創新的影響表現為：公司控制權和剩余索取權的分配，本質上即公司的所有權結構。這些權利的分配決定了企業決策者對資源分配的控制權，以及這些資源決策者在創新過程中的投資動機。股權集中度的提高，能夠減少代理成本，約束管理者行為，從而影響企業創新。但是，當股權過于集中時，大股東的獨斷專行以及可能的“隧道行為”將不利于創新活動的開展，適度集中的股權結構更有利于企業技術創新。對股權結構與創新的研究，主要圍繞股權集中度與投資者類型尤其是外部投資者兩個方面。從資源依賴角度，將外部投資者看作擁有豐富資源的利益相關者，從而對公司戰略施加重大影響；長期戰略投資者往往傾向于促進公司創新。技術創新

31、具有投入大、周期長、風險高等明顯特征，需要長期性地投入大量的人、財、物資源來支撐。與成熟企業不同，新創企業的天生劣勢和外部環境的約束使其在技術創新過程中承擔很大的風險。新創企業純粹依靠自身的知識和技術積累進行技術研發的模式根本無法適應當前動蕩的環境，因此企業必須充分利用內部和外部的有利資源以提升自身的技術創新能力和核心競爭力。風險投資為新創企業帶來財務資源的同時，也為其帶了各種不同的非財務資源，如渠道、知識、信息、經驗等。獨立風險投資更多地提供資金上的支持，雖然某種程度上有效地緩解了新創企業的融資困境，對其技術創新有一定的推動作用，但是新創企業的技術創新不僅需要財務上的支持，技術、知識、經驗等

32、非財務資源的支持也非常重要，近年來新創企業開始意識到公司風險投資的重要性。因為風險投資不僅提供資金上的支持，更能為技術基礎薄弱的新創企業提供技術創新所需的非財務資源支持，如專業知識、技術開發經驗、用于產品開發的物理設施等，從而更有助于促進其技術創新，提升整體競爭優勢。以往關于風險投資的研究，主要關注于風險投資的目標導向性及專業背景特征對被投資企業績效的影響。卻忽視了不同類型風險投資對被投資企業不同決策影響的差異性。事實上不同類型的風險投資擁有的互補性資產存在較大差異，投資企業的目的也差異顯著，所以可能會對新創企業的決策及長短期績效產生不同的影響。現有關于公司風險投資的研究，主要側重于投資企業角

33、度，即大公司視角，分析大公司參與公司風險投資活動對其自身創新績效以及大公司參與公司風險投資的投資動機等，而忽略了從被投資企業視角的研究。在研究影響企業技術創新的因素時，學者們大多從企業的內部視角出發，如組織學習、公司治理先天能力等，忽視了從企業的外部視角進行相應的理論研究。風險投資者在為企業帶來資源的同時也在企業內部擁有一定的決策話語權，進而影響企業決策，特別是高風險性的創新決策。創新是關乎企業存亡和持續發展的重要問題，純粹依賴內部創新已無法適應外部環境的變化，自主創新投入大、周期長、風險高，很少有企業可以維持持續且高強度的創新能力。在天生資源約束的情形下，越來越多的新創企業把目光聚焦于外部創

34、新的源泉，如引入公司風險投資。與處于初創期的企業建立新商業關系或加強現有關系而進行的權益投資，如技術交換協定、客戶/供應關系等，其目的在于尋找與母公司戰略技術相匹配或降低成本的投資機會，或尋求自身與初創企業之間的協同性。由于市場競爭的加劇以及限制因素的存在，大公司參與風險投資常常是為了促進技術更新、提高市場地位、尋找潛在的收購機會和實現與公司核心業務的戰略協同。對大公司來說，開展公司風險投資活動可以重新注入企業家精神和創新意識，而且通過向新創企業分配研究項目，可以提高自身的研發效率，增加大公司的無形資產價值，提高核心競爭力。對于被投資企業而言，公司風險投資相較于一般的風險投資具有顯著優勢，不僅

35、能使新創企業獲得資金支持，而且大公司能夠促進必要的知識向新創企業轉移，從而使新創企業表現出更高的創新績效。技術創新已然成為企業獲得持久競爭優勢的關鍵驅動力，越來越多的企業重視技術創新決策的戰略地位，尤其是新創企業。但是與成熟企業相比，新創企業規模小、資金匱乏、技術基礎薄弱以及知識和社會關系積累少，具有天生資源稟賦劣勢。資源短缺成為新創企業技術創新的重要障礙，其必須在匹配內部、外部能力的基礎上，通過資源利用形成競爭對手難以模仿的技術創新。通過外部融資獲取技術創新所需要的資源，成為新創企業維持持續創新能力的主要選擇。公司風險投資相較于獨立風險投資，壽命不受限制，對失敗容忍度高，具有較長的投資視野，

36、能夠為新創企業提供長期穩定的投資。實力雄厚的大公司為新創企業提供互補性資源，如研發實驗室、生產設備、技術支持、與行業內的技術專家進行經常性的互動等，這些對新創企業來說都是非常寶貴的資源。因為技術創新需要高昂的成本和知識、經驗等互補性資產的積累，然而新創企業由于內外部因素的制約，無法在短時間內低成本地擁有這些互補性資產，但是成功地進行技術創新的重要因素是以有效而及時的方式獲得這些互補性資產。大公司擁有許多這些互補性資產，從而幫助新創企業開發和測試有前途的新技術。相對于獨立風險投資，公司風險投資在擁有新創企業技術創新所需的互補性資產上具備天然優勢，而在提供資金方面的支持與獨立風險投資之間是可替代的

37、。所以相對于獨立風險投資，公司風險投資能更好地滿足新創企業的資金和互補性資產需求，進而提升新創企業的創新績效。環境的不確定性本質上增加了企業決策的風險。環境的不確定性使得技術創新成為一項高度復雜的活動，可能需要跨越多個領域，組合各種資源。而處于不確定環境中的企業更傾向于創新以維持甚至提升市場地位，但是企業無法擁有持續創新所需的全部知識、技術和資源等要素，所以必須從外界尋求幫助。擁有公司風險投資的新創企業由于與大公司之間存在股權關聯，大公司出于戰略意圖，有能力而且愿意幫助新創企業。新創企業可以及時且低成本地利用大公司擁有或控制的關鍵性互補資產，降低環境不確定性對創新產生的不利影響。高管激勵與技術

38、創新所有權和經營權分離的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激勵和約束管理者的行為，使其能夠按照委托人利益最大化的目標進行決策。但是管理者的短期主義行為或短視，或者管理者可能存在的其他的道德風險，可能促使事情向反方向發展。作為擁有最后剩余索取權的股東，為了激勵管理者制定高質量的決策，作為全體股東代表的董事會通常將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起。公司的技術創新和不同期限的業績表現的影響是不一樣的，技術創新可能更有利于長期績效提升，而不利于短期業績表現。許多公司的業績低迷和高層管理者的高報酬之間的強烈對比引起了人們對高層管理者激勵機制的思考。公司對高層管理者的激勵方式多種多樣，但可大致分為顯

39、性激勵和隱性激勵兩大類。顯性激勵主要包括現金激勵和股權激勵，一些特殊類型的企業還有政治激勵；而隱性激勵主要是對管理者的聲譽激勵。不同類型激勵對企業不同類型決策的影響是存在差異的。Jensen&Meckling指出，管理者股權激勵有利于其制定與委托人利益一致的決策，促使代理人更關注公司的長期利益，尤其是技術創新投資，一系列實證研究證實，高管長期股權激勵合約與技術創新之間存在顯著的正向關系。但考慮到利益趨同效應與塹壤效應，高管長期股權激勵與技術創新之間不一定是簡單的線性關系；控制權激勵加大到一定限度時，企業的技術創新能力趨向于遞減。所以，不能按照直接相關的簡單邏輯來考察高管激勵和企業技術創新水平的

40、關系。基于權變理論，在考察高管激勵與技術創新關系時，有必要將動態的情境因素納入分析框架。相關研究顯示，行業的研發密集度顯著約束了高管激勵研發投入的影響。基于契約理論的視角，高管激勵是通過訂立契約來完成的。不管是顯性激勵的完全契約，還是隱性激勵的關系契約，高管激勵對技術創新的影響是多種不同激勵契約協同發揮作用的結果。但是，基于理性經濟人的假設，長期重復博奔可以幫助管理者獲得更大的長期利益，而長期合作是以雙方不斷修正的行為認知為基礎的。最有利于技術創新的高管激勵方案必須能夠容忍短期失敗，所以，長期激勵契約的產生必須建立在信任的基礎上。只有在信任的基礎上長期合作，才有可能讓合作雙方逐漸建立自己的良好

41、聲譽，只有擁有良好聲譽才可能激發或維持長期合作。企業高管是否愿意進行高風險的技術創新投資，還取決于其聲譽激勵的多少，因為管理者出于職業生涯或企業話語權的考慮，會非常看重自己的聲譽。另一方面，布倫特認為，聲譽本質上是某一社會群體內其他成員主觀信念的集合，也就是指別人對你如何評價。管理者關注個人聲譽主要是關注企業其他相關者對其能力的現實評價和預期。有能力的管理者通過特定的行為方式（如選擇高水平的努力）以提升或保持自己的聲譽，這樣可以將自己區別于低能力的管理者。通過多期互動才可能讓群體內的其他人了解并信任自己，所以，本質上講管理者聲譽是建立在重復博奔的基礎上的，是動態的。聲譽會因重復博奔中不同的行為

42、選擇而有波動，所以管理者建立聲譽需要時間，需要不斷長期努力才能維持或提升聲譽。霍姆斯特姆證實了聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。管理者聲譽對技術創新的影響可能是一把雙刃劍。基于Moreland等人于1982年提出的組織社會化的一般模型，組織任期是影響成員組織社會化過程中的行為選擇的重要因素。在任職初期個體為了證明自己被選任的合理性，一般都積極地進行探索性的試錯為導向的學習行為。其間，管理者可能表現出對技術創新投入的積極性。隨著組織任職時間的增長，在組織社會化過程的后期，個體的組織承諾逐漸下降。組織成員對曾經獲得高回報的行為變得保守，失去了大量技術創新投入的積極性。所以，管理者聲譽對

43、技術創新上的影響可能隨著管理者任期的變化而變化。任職后期的管理者可能存有不做不錯、多做多錯的保守或懶政心理，導致企業技術創新水平的下降。以委托代理理論和權力理論為基礎，相關研究無法比較和解釋在不同組織或國家情境下的多樣化公司治理安排對企業創新績效的影響。動態權變觀考察了不同情境下高管激勵與技術創新關系，但更多關注股權結構、公司業績和行業特征等因素。而在外部經理人市場及決策團隊互動等社會資本治理機制方面鮮有研究，系統整合觀研究大多關注現金薪酬、股權等顯性激勵手段的配置問題，忽略了權力激勵、聲譽激勵等隱性激勵舉措的作用。如何合理配置晉升激勵與薪酬激勵、顯性激勵與隱性激勵才能有效推動企業創新實踐，是

44、公司治理與技術創新關系研究的關鍵。治理環境的演化科斯在企業的性質一文中指出“企業與市場是經濟組織制度的兩極”，企業是以非市場方式一一科層組織對市場進行替代的。科層治理與市場治理被認為是兩種基本的治理形式。科層治理以“股東利益至上”為原則，屬于企業內的制度安排，主要與董事會的功能結構以及股東的權力安排有關。而市場治理則是以節約交易成本為原則。威廉姆森以三重維度不確定性、資產專用性與交易頻率對不同的交易范式加以界定。科層治理的架構則是以三重維度為基礎來試圖解決企業的代理成本的問題，通過治理機制（激勵機制、約束機制為其兩大重要機制）來保護股東或委托人的權益，并使其利益最大化；監督經營者或代理人的行為

45、，以防止其偏離所有者的利益。在企業與市場之間，存在一個中間組織，這種中間組織并不是對企業與市場的替代，而是以兼有企業與市場某些特性的雜交形式而存在。社會資本通過企業間的關系或紐帶嵌入網絡組織，網絡組織中的各種交易也不再僅僅依靠科層組織治理的方式進行規制。社會資本因素加入組織網絡拓寬了公司治理機制的范疇。治理環境的變化使治理任務所依賴的路徑發生改變，引發治理形式由以科層組織為基礎，董事會為核心的治理形式向以中間組織狀態為基礎，社會網絡治理形式的方向演化。治理目標的演化金融市場理論認為，股東擁有公司，且承擔經營風險，所以公司應該按照股東的利益進行管理，公司治理的目標應該是股東財富最大化。基于委托代

46、理問題的視角，Hitt（2005）對公司治理的目標有如下描述，“公司治理就是安排各種手段，以便那些公司資金的提供者可以以此保證他們自己能夠獲得投資收益”，或者說“公司治理的標準定義是指對股東利益的保護”。根據金融市場理論，當管理者做出有損股東利益的行為時，股東可以通過控制權市場保護自己的利益。相對于股東利益至上的觀點，許多學者指出，企業是一系列資產的集合，除了股東對企業進行金融資本的投資以外，企業的其他參與者，如工人、企業經營者、供應商等都對企業進行了專有資產投資，也承擔了相應的風險。因此，公司治理的目標就應該是所有的“利益相關者”的利益最大化。不同于以防止風險為核心的治理理論，Rajan&Z

47、ingales提出，新興企業的公司治理問題不能簡單地追求最優的財產所有權配置，應該聚焦于關鍵物質或人力資產的使用權如何進行管理。他們認為，在以人力資本為核心資源的新型企業中，維護企業的整體性是企業治理的一個十分重要的新任務。此時，最大化股東價值也許不再是一個恰當的目標，因為股東可能不再是企業存續的關鍵利益相關者。Rajan&Zingales的公司治理理論實際上是在強調企業運作過程中人力資本的重要性，特別是人力資本專用性投資衍生出來的權力配置問題，這是現代公司治理的核心。根據Zingales（1998）等人的觀點，企業是一個包括共同所有的關鍵資源（人力資本和非人力資本）和擁有這些關鍵資源的人（股

48、東、經理和員工）的集合。如果關鍵資源是一系列決策權和支付權的組合，關鍵資源的所有者將通過專用性投資控制對關鍵資源的決策及損益。國內外學者對公司治理結構給予了不同的定義，一些學者把公司治理結構看作一種制度安排，如Mayer認為，“公司是賴以代表和服務于它的投資者利益的一種制度安排，它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西，公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控制權分離而產生”。還有一些學者認為，公司治理問題是公司的所有利益相關者相互作用的結果。當前主要討論的是公司的董事會、股東和高級管理者之間的權力配置問題。Monks（1995）認為，“公司治理是影響公司的方向和業績表現的各類參

49、與者的關系，他們之間的關系涉及主要參與者的權利、責任和影響”。本書認為，如果將企業看作一系列資產（人力資本和非人力資本）的集合，而每一項資產又是一系列決策權和支付權的集合，那么企業的正常運作就是這一系列決策權和支付權的配置和實施的過程。從權力視角分析企業制度與治理結構，其實質上是研究企業一系列決策權和支付權的組合與配置問題。區別在于企業制度大多是解決可以契約化的權力安排問題，公司治理更多是研究企業運行中非契約化的權力安排與制衡的問題。兩者不是對應的，相同的企業制度可以有不同的公司治理結構。雖然企業制度和公司治理對權力配置的側重點不同，但他們卻有著相同的發展趨勢。從公司治理理論的演變可以看出，從

50、新古典經濟學的古典管家理論到組織行為學的現代管家理論，從信息經濟學的委托代理理論到現代公司治理的利益相關者理論，公司治理的發展趨勢是認為公司是各契約方共同參與的制衡體系，公司治理需要各方參與，并且權力應該賦予公司契約各方的參與者。借鑒陳傳明對企業制度的觀點，企業制度演變過程經歷了資本邏輯的企業制度到勞動邏輯的企業制度，再到知識邏輯的企業制度及綜合邏輯的企業制度，在不同企業制度之間決策權和支付權的配置狀況。由此我們可以看出，從權力泛化的角度考察公司治理和企業制度的演變，兩者有著共同的趨勢，都是根據企業的關鍵資源配置企業的決策權和支付權，由傳統的資本雇傭勞動發展為勞動雇傭資本，再到綜合邏輯的協同治

51、理。社會資本理論在公司治理中的應用公司治理中，應用社會資本理論進行的研究不多，研究主要集中在董事會和高層管理者的關系上。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間的關系更多地被認為是個人層面的正式關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性被認為對保持董事會的獨立性是非常重要的。但Westphal（1999）認為，董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立性的情況下提高董事會的效率。Huse（1993）綜合經濟學和社會學的方法研究了董事會和管理者之間的關系，他檢驗了在維持董事會和管理者關系的基礎上董事會的獨立性問題。Belliveau（1996）研究了社會資本對公司高層管理者的補償作

52、用，他發現補償和高層管理者的社會資源之間是正相關關系。在中國企業中，社會關系作用非常明顯，往往強度較高且能持續很長時間。中國企業中關系強度受到中國企業的發展背景和中國文化背景的影響，企業管理者的多重角色更加提高了成員之間的關系強度。例如，國有企業管理者有行政級別，國有企業的高級管理者多為政府委派，公司總經理通常又是董事長等諸多現象均體現了中國企業，管理者擁有多重角色的普遍性。中國崇尚中庸文化的社會環境使得中國企業內部存在大量高強度的社會關系。這些社會關系的存在，在一定程度上降低了公司董事會機制的效率，提高了研究社會資本機制的必要性。交易成本經濟學已經成為理解和設計治理機制的一個普遍基本理論架構

53、，當管理者面對可能的交易危險，如專業化資產投資以及不確定性時，他們會為可預知的結果或不可預知的突發事件設計有針對性的復雜合同或契約。相對于董事會機制而言，信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的，更有效、低成本的機制替代品。將人視為信息加工系統的新觀點的出現，使決策理論中對理性人進行研究的模式發生了改變。由于人必須從外界接收信息，所以必須把決策置于人與環境相互作用的框架中加以研究。決策過程研究的相關理論主要集中在信任、社會交往和共同愿景等對決策過程評價和決策結果的影響。董事被視為具有綜合經驗與能力的關鍵資源提供者，能夠為戰略制定與董事會任務完成提供重要貢獻。董事的功能多樣性是一種資產，并能為

54、董事會執行戰略性任務提供助力。聲譽與決策質量對一個組織而言，戰略決策將產生重大影響，并對組織提出相應的資源需求。所以，組織的業績很大程度上依賴于戰略決策制定的質量和決策的實施情況。“決策質量”是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執行決策的承諾。“決策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰略決策的實施，本篇主要指管理者的決策承諾。決策質量和決策承諾共同反映決策制定的質量。公司治理與戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策，因為管理者制定的決策不一定總能

55、產生所有者所期望的結果。委托代理理論認為，所有權和經營權的分離導致管理者和所有者的目標是不一致的，管理者可能為了自己的目標制定決策而損害股東的利益。在中國的國有企業中，所有者的缺位可能導致這種現象更加嚴重，所以如何提高公司的治理效率從而提高公司的決策質量，仍然是中國企業公司治理研究的重點。目前，國內關于公司治理的研究基本聚焦于以董事會為核心的內部治理機制和企業績效的直接關系。例如，杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。上述這些研究，一

56、方面對完善公司的治理結構有一定的啟示意義，但同時也說明了中國企業以董事會為核心的公司治理結構經常處于“失靈”狀態。如何彌補以董事會為核心的內部治理機制的不足，實際上已經吸引了國內外學者越來越多的關注。從社會學的角度研究戰略管理的相關問題在這種背景下逐漸成為戰略管理研究的主流，以關系契約理論為基礎，關注社會交往的相關因素，如聲譽、信任等對企業戰略決策的影響逐漸成為許多學者研究的焦點。代理理論認為，股東和管理者之間的目標分歧使得管理者可能制定有損于股東價值的決策，這些決策最終將影響公司的資源配置、現金流分布和公司價值。在股權分散的大公司中，管理者和股東在風險承擔上存在不一致性，管理者可能比所有者承

57、擔更多的風險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高。如果沒有一個積極有效的監督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露水平。公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰略方向和業績表現與各利益相關者之間的關系。董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司低迷的業績和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考（希特等，2005）。在中國，企業雙重代理問題普遍存在，在董事會監督和激勵機制經常失靈的情況下，引入

58、更多的外部社會因素加強對管理者行為的約束是必然的選擇。經濟學從理性人的角度出發，研究了聲譽的價值，認為經營者追求良好的聲譽是為了長期利益的最大化，是長期動態重復博奔的結果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程并且以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經營者的職業聲譽。而企業聲譽是顧客對企業是有能力企業的事先預期，有能力企業通過選擇高的努力程度來將自己區別于低能企業。本書認為，這種對企業聲譽的分析邏輯也完全適用于屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者是有能力的事先預期

59、，有能力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區別于低能的管理者。所以，管理者在關注自己在人才市場的聲譽的同時，實際上也在通過努力提高所在企業的戰略決策質量來提高財務業績。承諾在心理學中被定義為“一種個人對與其有聯系的組織的態度或定位”，交易理論認為，承諾是與某種行為相聯系的一種語言形式。休謨對承諾作過這樣的經典論述：“為了區別那兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們就給前者發明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐任何某種行為。”這種語言形式就構成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為（周禎祥，1994）。企業管理者對戰略決策的承諾，意

60、味著管理者同意已經制定的戰略決策，并將為戰略決策的實施盡最大努力。企業的高層管理者對企業戰略決策的承諾非常重要，因為高層管理者是企業的主要決策者和決策實施者，決策者所制定的決策的質量和決策實施的效果會影響企業最終的業績表現。在所有權和經營權分離的世界里，管理者的決策權是股東授予的，為了降低管理者的機會主義行為，股東通過董事會對管理者的行為實施監督和約束，目的不僅是要提高決策的質量，也要提高已經制定的決策的實施效果。在董事會監督機制失靈或不利的情況下，尋求外部社會因素，如聲譽機制對管理者承諾的補充約束，是一種非常必要的選擇。Holmstrom（1982）考察了經營者對聲譽的關注是如何影響經營者行