1、PAGE 編號：【 】xx金融科技（上海）有限公司與【寧夏xx小額貸款股份有限公司】之合作框架協議（P2P業務）【2017】年【 】月【 】日 目 錄 TOC h z t 標題 1,1 HYPERLINK l _Toc485303380 1.借款人及借款項目的推薦 PAGEREF _Toc485303380 h - 1 - HYPERLINK l _Toc485303381 2.借款信息的發布 PAGEREF _Toc485303381 h - 2 - HYPERLINK l _Toc485303382 3.借款達成及借款合同簽署 PAGEREF _Toc485303382 h - 2 - H

2、YPERLINK l _Toc485303383 4.債權收購 PAGEREF _Toc485303383 h - 2 - HYPERLINK l _Toc485303384 5.保證金 PAGEREF _Toc485303384 h - 4 - HYPERLINK l _Toc485303386 6.居間服務費 PAGEREF _Toc485303386 h - 5 - HYPERLINK l _Toc485303387 7.信息披露 PAGEREF _Toc485303387 h - 5 - HYPERLINK l _Toc485303388 8.陳述、保證與承諾 PAGEREF _Toc

3、485303388 h - 5 - HYPERLINK l _Toc485303389 9.稅費 PAGEREF _Toc485303389 h - 6 - HYPERLINK l _Toc485303390 10.違約責任 PAGEREF _Toc485303390 h - 6 - HYPERLINK l _Toc485303391 11.終止 PAGEREF _Toc485303391 h - 7 - HYPERLINK l _Toc485303392 12.保密 PAGEREF _Toc485303392 h - 7 - HYPERLINK l _Toc485303393 13.通知 P

4、AGEREF _Toc485303393 h - 8 - HYPERLINK l _Toc485303394 14.權利保留 PAGEREF _Toc485303394 h - 9 - HYPERLINK l _Toc485303395 15.權利義務的轉讓 PAGEREF _Toc485303395 h - 9 - HYPERLINK l _Toc485303396 16.法律適用與爭議解決 PAGEREF _Toc485303396 h - 9 - HYPERLINK l _Toc485303397 17.其他 PAGEREF _Toc485303397 h - 9 - PAGE - 11

5、 -合作框架協議（P2P業務）本合作框架協議（“本協議”）由以下雙方于【2017】年【 】月【 】日在北京市西城區簽署：平臺運營公司：xx金融科技（上海）有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為【x】；小貸公司：【寧夏xx小額貸款股份有限公司】，一家根據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為【x號】。平臺運營公司、小貸公司以下單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。鑒于：平臺運營公司通過網貸平臺【xxx】（“xx”）提供網絡借款撮合服務；小貸公司擁有大量借款人資源，該等借款人因經營等原因存在借款需求；平臺運營公司與小貸公司擬就網絡借款服務業務進行合作。 鑒于上

6、述，雙方根據中國有關法律法規，經友好協商，特此達成如下協議，以資共同信守：借款人及借款項目的推薦小貸公司負責與有資金需求并擬通過xx發布單筆借款金額在5萬元以下需求信息的農戶（“借款人”）接洽，并對借款人進行盡職調查及個人信用審核。盡職調查的范圍包括但不限于借款人真實身份信息、職業、收入來源、收入標準、個人名下財產狀況、還款能力、個人信用狀況、借款項目（包括借入資金擬定用途）等，盡職調查的形式包括但不限于書面資料審核、實地查看、面對面訪談、向征信機構查詢信用記錄等。小貸公司應基于盡職調查結果綜合評估借款人的還款能力及個人信用，并將通過其審核的借款人的借款項目推薦至平臺運營公司。推薦的借款項目資

7、料包括但不限于：農戶向小貸公司提交的農戶貸款申請表、小貸公司的審查及審批意見、審貸會審批決議表、借款人身份證復印件、借款人征信報告及P2P借款申請表等平臺運營公司要求的其他資料。小貸公司向平臺運營公司推薦借款人及借款項目后，須協助該借款人在平臺運營公司運營的網貸平臺開立平臺交易賬戶。小貸公司須輔導并確保借款人已在xx開立平臺賬戶，且小貸公司須確保借款人已了解xx系統的功能及使用方式，能夠獨立進行操作。借款信息的發布小貸公司根據本協議第1.2條之約定向平臺運營公司推薦借款人及借款項目信息（ “項目信息”要素由平臺運營公司擬定）后，平臺運營公司有權對該等信息進行審核。平臺運營公司有權將通過其審核的

8、借款人及借款項目信息在xx予以發布，供有意出借資金的出借人篩選。平臺運營公司對未通過其審核的借款人及借款項目信息，有權不予發布。在任一時點，由小貸公司向平臺運營公司推薦并通過xx完成交易的所有借款項目本金余額與之前簽署的編號【 】 合作框架協議項下的所有基礎債權項目合計借款本金對應基礎債權本金余額合計不應超過人民幣【 壹億伍仟 】萬元，每個自然月，小貸公司推薦并通過xx完成交易的所有借款項目本金及基礎債權對應的本金新增額合計不應超過人民幣【貳仟】萬元。對超過該金額的新借款項目，平臺運營公司有權拒絕在xx發布該借款信息。借款達成及借款合同簽署已在xx開立交易賬戶的出借人可在線瀏覽xx發布的借款人

9、及借款項目信息。出借人同意就借款項目向借款人出借資金的，應通過xx與借款人及平臺運營公司（平臺運營公司作為居間人）以數據電文形式簽署借款合同，并根據借款合同之約定完成借款款項的劃轉。借款合同的范本由平臺運營公司草擬。平臺運營公司作為網貸平臺的運營商，負責為借款人與出借人提供居間撮合服務，居間撮合借款人與出借人達成借款交易，并收取相應的居間服務費用。債權收購如果借款人未按照借款合同之約定，在還款日（簡稱為“T日”）13點前按時償還當期應還款項，包括但不限于借款本金、利息、補償金、罰息等費用，平臺運營公司有權在T日的13點之后代表出借人向小貸公司發出履行收購義務的通知（以下簡稱“履約通知”），要求

10、小貸公司在T日的24點前收購出借人對借款人享有的全部到期債權，“到期債權”包括主債權及擔保權利（如有），不包括未到期的借款本金、利息。小貸公司應支付的收購對價等額于借款人屆時尚未清償的到期本金、利息、補償金及罰息之和（如有），其中利息計算至本期本息正常到期日，罰息計算期間為本期本息正常到期日（含當日）至收購對價實際支付之日（不含當日）。小貸公司不可撤銷地承諾，同意并接受平臺運營公司代表出借人向小貸公司發出的履約通知，小貸公司應在收到履約通知后，按照履約通知中的時點收購該借款項目項下出借人對借款人享有的全部到期債權。根據借款合同之約定發生小貸公司宣布提前到期情形，若屆時借款人無法償還本金及/或利

11、息時，小貸公司不可撤銷地承諾，同意按照前述4.1、4.2、4.3款約定之規則履行債權收購。由于宣布提前到期而發生的債權收購，收購對價等額于借款人應支付本金、自起息日起至實際回購日的利息及補償金之和：（1）按月付息一次還本/按月等額本息：收購對價=未償還本金*（1+投資人預期收益率/12）+未償還本金*（投資人預期收益率/24）；（2）到期一次性還本付息：收購對價=未償還本金*（1+投資人預期收益率/360*實際借款天數）+未償還本金*（投資人預期收益率/12）。 平臺運營公司根據本協議第11.3條的規定解除本協議的，小貸公司應在收到平臺運營公司的書面通知后，按照通知上約定的時點收購借款人尚未清

12、償的全部債權，無論該債權是否到期。收購對價等額于小貸公司推薦的借款人屆時尚未清償的全部本金、利息及罰息（如有）之和，其中利息計算至借款正常到期日（而非收購對價支付之日或其他日期），罰息（如有）計算期間為借款正常到期日次日（含當日）至收購對價實際支付之日（不含當日）。本協議根據第11條約定終止或提前終止的，對于本協議終止前已經發生的借款項目，小貸公司仍應按照本協議約定履行債權收購義務。若出借人向第三方（“受讓人”）轉讓借款合同項下債權，小貸公司應按照本協議約定向受讓人履行債權收購義務。小貸公司根據本協議之約定向出借人/受讓人支付收購對價之后，可依法向借款人追償。小貸公司與出借人（或受讓人）及/或

13、借款人就本協議第4條規定的債權收購事宜發生爭議的，由小貸公司與出借人（或受讓人）及/或借款人通過協商、仲裁或訴訟解決，平臺運營公司不應因此承擔任何責任和義務。平臺運營公司可在舉證方面向小貸公司提供必要協助，包括提供與借款及債權收購有關的數據電文。上述債權收購情況發生時，如存在借款人應向平臺運營公司支付的相關費用未支付，包括但不限于居間服務費，小貸公司應將借款人由于尚未支付上述費用而使平臺運營公司對借款人享有的該筆債權一并收購。若小貸公司違反上述關于債權收購的承諾，小貸公司應承擔相應違約責任并向出借人或債權受讓人支付違約金，違約金金額等額于按本協議第4條約定的收購對價金額的0.05%/日計收違約

14、金。保證金為確保小貸公司履行本協議項下債權收購義務，小貸公司須向平臺運營公司繳納一定比例的保證金。小貸公司向平臺運營公司繳納保證金（“保證金”）的比例為小貸公司向平臺運營公司推薦的借款人在平臺運營公司運營的平臺上借款余額的百分之【5】。保證金的繳納時點為平臺運營公司將小貸公司向平臺運營公司推薦的借款項目審核通過后、發布于xx之前。小貸公司應將保證金繳納至平臺運營公司指定的如下保證金賬戶或平臺運營公司未來另行書面指定的其它賬戶，否則平臺運營公司有權拒絕在xx發布該借款項目信息：賬戶名稱：【xx金融科技（上海）有限公司】賬號：【626850903】開戶行：【中國民生銀行北京西長安街支行】若小貸公司

15、未能根據本協議按時履行債權收購義務，平臺運營公司有權以全部保證金余額為限，代小貸公司履行收購義務（因此產生的權利義務均由小貸公司享有或承擔），且平臺運營公司有權要求小貸公司立即補足保證金。保證金余額不足以支付全部收購對價的，不足部分由小貸公司承擔。根據本協議第11條終止或提前終止的，對于本協議終止前已經發生的借款項目，若平臺運營公司根據上述約定以全部保證金余額為限代小貸公司履行了收購義務，則小貸公司仍應按照平臺運營公司的要求立即補足保證金。保證金不足時，小貸公司應于【2】個工作日內補足，若小貸公司未在上述時間內補足保證金，則需差額部分按0.05%/日計收違約金，同時，平臺運營公司有權暫停發布小

16、貸公司推薦的新增借款項目。雙方基于本協議開展的合作所涉所有借款項目權利義務全部終止后，平臺運營公司應在【5】個工作日內將上述保證金余額返還給小貸公司。若平臺運營公司逾期退還應退的保證金，按應退未退款項的【0.05%】/日向小貸公司支付違約金，違約金支付至平臺運營公司將上述款項退還至小貸公司之日止。居間服務費就平臺運營公司與小貸公司合作事項提供的信息發布等服務（包括但不限于對借款人及其借款項目進行審核、將借款人及其借款項目發布至xx、撮合借款人與出借人達成借款合同），平臺運營公司有權收取居間服務費。居間服務費的收取標準由平臺運營公司與借款人簽署居間服務協議作出具體約定。小貸公司推薦之借款人向平臺

17、運營公司及出借人支付的總費率為(年化)【7.2】%。本項目合作期內，借款人向平臺運營公司支付的居間服務費用由小貸公司代平臺運營公司收取并支付給平臺運營公司，每月10日之前小貸公司對上一個月推薦借款項目發生的居間服務費用進行核算，并支付給平臺運營公司如下賬號：賬戶名稱：【xx金融科技（上海）有限公司】賬戶號：【1128】開戶行：【招商銀行北京萬達廣場支行】小貸公司向借款人收取的咨詢服務費用（如有），小貸公司可委托平臺運營公司代為收取。若借款人賬戶內的資金在支付到期借款本息后不足以同時支付咨詢服務費（如有）及居間服務費，則應優先用于支付居間服務費。信息披露平臺運營公司有權在xx披露小貸公司的相關信

18、息，包括但不限于設立時間、歷史沿革、注冊資本、注冊地、法定代表人、主要股東、資質、資產狀況等，有權將小貸公司的營業執照、業務資質證書及其他相關證照以圖片等形式在xx展示，并可將小貸公司介紹為平臺運營公司的合作伙伴（包括披露平臺運營公司與小貸公司合作期限、累計合作金額等）。平臺運營公司在xx推廣活動中，亦有權在相關推廣網站、宣傳冊、電子文件、推廣會議現場按照上述約定披露小貸公司的信息。平臺運營公司有權向出借人披露借款項目的推薦人及收購承諾人為小貸公司（非小貸公司推薦的借款項目則不得與小貸公司進行關聯）。平臺運營公司根據上述約定披露小貸公司的信息，不視為平臺運營公司違反了任何保密義務，平臺運營公司

19、亦無需向小貸公司支付任何補償。陳述、保證與承諾任意一方在此向另一方聲明和保證如下：其是根據其注冊地法律合法設立且有效存續的法人，能夠獨立承擔法律責任；就本協議的簽署和履行，其已根據其公司章程或其他相關制度文件獲得必要的內部決策機構的有效批準，同意接受本協議全部條款與條件的約束；本協議的簽署和履行，不違反其章程、內部規定、與第三方之間的合同及其注冊地相關法律法規的規定、法院/仲裁機構、相關主管部門的裁定、判決、命令、規定。任意一方在此向另一方聲明、保證和承諾，于本協議簽署之日，其不存在如下任一情形（且在本協議的有效期間內，若其發生如下任一情形，其應立即書面通知另一方）：正在進行或可能發生歇業、被

20、吊銷營業執照、解散、重組、合并、分立、清算；營業執照任一記載事項發生變化；發生或可能發生破產；財務狀況顯著惡化或出現重大糾紛；向第三方托管其本身或其全部或部分資產或業務等；以及發生或可能發生其他重大不利事件。小貸公司在此向平臺運營公司進一步承諾：小貸公司在對借款人進行盡職調查及信用審核時，將盡職盡責、客觀公正，向平臺運營公司推薦借款人及借款項目時，不會向平臺運營公司提供虛假、不完整或容易引發誤解的資料及信息；小貸公司輔導借款人在xx開立交易賬戶、向借款人介紹xx系統的功能及使用方式、向借款人提供其他咨詢服務時，將盡職盡責、客觀公正，不會損害借款人的合法權益；發生小貸公司需收購出借人債權的情形時

21、，小貸公司將按時、足額向所有出借人支付全部收購對價。稅費除本協議另有約定外，因本協議及其他交易文件的簽署及履行而發生的稅費由雙方根據相關法律法規自行承擔。違約責任本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下的義務，或其在本協議項下所作出的陳述保證和承諾不真實、不準確、不完整，則視為該一方違約，違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，且守約方有權要求違約方采取包括但不限于實際履行、充分賠償損失等補救措施。小貸公司未根據本協議支付、補足保證金的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五（0.05%）向平臺運營公司支付違約金。平臺運營公司未根據本協議退還保證金余額的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分

22、之五（0.05%）向小貸公司支付違約金。小貸公司未根據本協議履行債權收購義務、或根據本協議支付收購對價，小貸公司同意平臺運營公司有權以其自己的名義直接向小貸公司追償。終止本協議生效后，有效期1年。于【 】年【 】月【 】日即自動終止。本協議有效期內，發生下列任一情形的，本協議即提前終止，小貸公司應當在提前終止日全部收購其與平臺運營公司合作的所有業務的債權，并支付收購價款：雙方書面一致同意提前終止；根據相關法律法規的規定提前終止；根據本協議第11.3條被解除。存在以下表明小貸公司資產質量嚴重惡化的情形：小貸公司在本協議項下推薦的借款項目的逾期率超過3%；小貸公司在平臺發布的所有業務的逾期率超過8

23、%；小貸公司在平臺發布的所有業務的逾期金額超過500萬元。平臺運營公司自主判斷認為小貸公司生產運營或財務狀況發生重大變化，足以威脅平臺投資人債權安全的其他情形。發生下列任一情形的，平臺運營公司有權書面通知小貸公司立即解除本協議：小貸公司違反本協議的任何規定，特別是本協議第4條（債權收購）、第5條（保證金）、第8條（陳述、保證和承諾），均視為對本協議的實質性違約，導致平臺運營公司不能實現本協議的目的，平臺運營公司向小貸公司發出書面通知后五（5）個工作日內，小貸公司未能糾正其違約行為的；小貸公司發生本協議第8.2條第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)任一情形的。本協議終止的，任何一方在本協議終

24、止前的違約責任并不因此發生任何減免。本協議終止后，本協議的第4條（債權收購）、第5條（保證金）、第10條（違約責任）、第11條（終止）、第12條（保密）以及第16條（法律適用與爭議解決）仍然有效。保密本協議雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本協議及本協議項下交易的所有信息予以保密，未經披露一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方（不包括與本協議及本協議項下交易有關而需要獲知以上信息的接收方的雇員、高級職員和董事等）披露此類信息，非因履行本協議之需要，亦不得以任何方式自行使用該等信息，但以下情況除外：(i)向與本協議及本協議項下交易有關而需要獲知以上信息并受保密協議約束的律師、會計師

25、、顧問和咨詢人員披露；(ii)根據適用的法律法規的要求，向有關政府部門或者監管機構披露。為避免疑問，平臺運營公司為撮合交易而將小貸公司提供的借款人及借款項目信息、小貸公司及小貸公司提供收購服務之信息及其他相關信息在xx進行披露，以及根據本協議第7條進行的披露，均不視為平臺運營公司違反本協議第12.1條項下的保密義務。保密期限自本協議生效之日起，至本協議約定的保密事項進入公知領域為止。通知除非本協議另有規定，本協議項下雙方之間的一切通知均應使用中文，通過專人送達、掛號信郵寄、電子郵件、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日（如果被通知方拒絕簽收，則通知方將通知放置在被通知方聯系地址之日）；掛號信郵遞：發出通知方持有的掛號函件收據所示日后第五（5）日；電子郵件：發出方電子郵件系統顯示發送成功當日；傳真：收到成功發送確認的當日；特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三（3）日。本協議項下的通知，均按下列地址送達：平臺運營公司：致：【xx金融科技（上海）有限公司】【唐磊】地址：【x電話：【x傳真：【無】電子郵件：【x小貸公司：致：【寧夏xx小額貸款股份有限公司】【】地址：【 】電話：【 】傳真：【 】電子郵件：【 】一方通訊地址或聯絡方