1、股權代持協議甲方（委托人/隱名股東）：身份號碼/統一社會信用代碼：聯系地址：聯系方式：微信號：乙方（受托人/代持人/顯名股東）：身份號碼/統一社會信用代碼：聯系地址：聯系方式：微信號：鑒于：公司（以下簡稱“目標公司”或“公司”），統一社會信用代碼，系一家依照中華人民共和國法律依法設 立并合法存續的有限責任公司，截至本協議簽訂之日，認繳注冊資本為人民幣（以 下幣種同）人民幣 萬元，實繳注冊資本為人民幣 萬元，法定代表人：。目標公司資料見附件1：公司營業執照復印件。甲方已經通過與 簽訂下列第 種協議的方式，獲得公司%股權。壹：股東出資協議貳：股權轉讓協議叁：增資擴股協議目標公司最新估值為人民幣 萬

2、元，股權比例詳見附件3。由于甲方的投資結構原因，甲方擬委托乙方作為代持人（顯名股東），持 有目標公司%股權，乙方對此表示同意。為明確各自權利義務，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國 公司法及相關法律法規之規定，本協議各方在平等自愿、協商一致的基礎上簽 訂本協議如下，以便共同遵照執行：第一條委托持股標的1.1甲方委托乙方代為持股的標的為：目標公司的%股權，認繳注冊 資金人民幣 萬元，實繳注冊資金人民幣 萬元，以及與該股權相關的全部權益。1.2股權代持期間，目標公司進行未分配利潤/盈余公積、資本公積轉增股 本、增資擴股，且甲方未書面放棄該等權利的，則轉增、新增股權及其他股東權 益、債權亦屬于

3、甲方所有，但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協議的約定代為 持有。1.3若乙方同時持有除標的股權之外目標公司其他股權的，乙方持有的全部 股權均為本協議履行的標的，為本協議的履行提供擔保。第二條委托持股的期限本協議約定委托持股的期限按下列第 款方式確定：壹：本協議項下的標的股權的委托期限自 年 月 日至 年 月 日止。貳：本次委托持股期限自雙方于本協議蓋章之日起，至甲方收回委托并將上 述標的股權進行工商變更登記至甲方或甲方指定的第三人名下止。第三條委托持股的費用本協議約定的股權代持期間，甲方應當按下述第 款確定的方式支付股權代持費用：壹：本協議約定的委托持股為無償代理，乙方不向甲方收取任何代理費用

4、。貳：本協議約定的委托持股期間，甲方應當向乙方支付代持費用，代持費用 為固定金額人民幣 元/年，甲方在乙方代持期每屆滿一年之日起七日內一次性向乙方支付。叁：本協議約定的委托持股期間，甲方應當向乙方支付代持費用，代持費用 的計算根據乙方代持股權在目標公司每年度的公司經營分紅的%。乙方獲 得目標公司分紅后有權直接扣減該代持報酬后應立即向甲方返還剩余部分。乙方代持目標公司股權并經甲方同意后，經股東會選舉或公司聘任擔任目標 公司任何職務或者以任何方式從公司獲得報酬的，甲方不再向乙方支付代理費 用。第四條股東權利的行使4.1甲乙雙方共同聲明和保證：甲方同意按照本協議的約定將標的股權交由 乙方代為持有，并

5、在目標公司的股東名冊中將乙方注冊為標的股權的所有人；乙 方在此同意按照本協議的約定代甲方持有標的股權，并在工商機關注冊為代持股 權的所有人。4.2乙方聲明并確認，認購、出資標的股權的投資款系完全由甲方提供，只 是由乙方以其自己的名義代為投入目標公司，故標的股權的實際所有人應為甲 方；乙方對標的股權無任何所有權、使用權、處分權，乙方僅系根據本協議及甲 方的意志代表甲方持有標的股權。4.3乙方在目標公司行使股東權利、以股東身份參與相應活動時均應提前征 得甲方的同意。4.4目標公司需要就其經營、發展、分立、合并、清算、解散、轉讓或受讓 重大資產、對外擔保、增資、減資、吸收新股東、追加投資等重大事項時

6、，應當 先行向甲方報告，并按照甲方的決定行使表決權。4.5由標的股權產生的或與標的股權有關之收益（包括但不限于股息、紅股、 補償、違約金等）、權益（包括但不限于新股認購權）、所得或收入（包括但不 限于將代持股權轉讓或出售后取得的所得）之所有權全部歸甲方所有，乙方在收 到上述權益后應當無條件轉付甲方。4.6股權代持期間，甲乙雙方為目標公司一致行動人。若遇甲乙雙方就投票 表決事宜意見分歧，無法通過協商一致的，乙方應當根據甲方指示將代持股權轉 讓給甲方或者甲方指定的第三人。轉讓之前，乙方不得違背甲方意愿投票表決。4.7乙方應當根據甲方的指示代為行使各類股東權利，包括但不限于行使股 東知情權、提議召開

7、股東會、提起股東派生訴訟的權利等。4.8乙方應當根據甲方的要求，授權甲方代為行使各類股東權利，簽署不可 撤銷的授權委托書。4.9甲方可以為乙方代持股權設置抵押，乙方應當在收到甲方指示后3個工 作日內配合甲方辦理質押登記手續。第五條甲方的權利與義務5.1甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據目標公司章程 規定享受股東權利，承擔股東義務。（股東權利包括但不限于股東權益的轉讓、 贈與、放棄或設置任何形式的擔保等）5.2在委托持股期間，獲得因標的股權而產生的收益，包括現金分紅、送配 股等，由甲方按照本協議約定比例享有。5.3甲方針對目標公司經營及存續有重大決策需召開股東會的，應當及時告 知

8、乙方，由乙方組織召開股東會。乙方根據甲方的意志行使股東表決權、提議權、 監督權、經營管理權等權利。乙方因執行甲方的指示或者為實現甲方的權利而產 生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由甲方承擔。5.4如目標公司發生增資擴股之情形，甲方有權決定是否增資擴股。5.5甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據本協議對乙方不適當的受托 行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己 造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。5.6甲方負有按照目標公司章程、公司法及其他生效法律文件的規定以人民 幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額為限，承擔一切投資

9、風險。因甲方未 能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。5.7甲方應按照約定的出資日期，提前3個工作日向下列收款賬號付款，履 行作為向目標公司的出資義務：出資款指定收款賬號：。開戶行：。戶名：。5.8在委托持股期限內，甲方有權在需要時，將相關股東權益轉移到自己或 自己指定的任何第三人名下，乙方須無條件同意并簽署涉及到的相關法律文件， 并與收到通知后十日內配合辦理相關股權轉讓手續。5.9在乙方代為持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費（包括但不限 于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔； 在乙方將代持股權轉為以甲方或甲方指定的任何第三

10、人持有時，所產生的變更登 記費用也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該 等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓 收益等任何收益中扣除。第六條乙方的權利與義務6.1乙方應當于本協議簽訂后 日內就代持股權在工商機關登記注冊為股東。6.2乙方應當忠實、勤勉地履行受托人義務，代表甲方行使目標公司股東權 利，并基于甲方的意志和利益參與目標公司的經營管理。6.3乙方應當接受甲方的監督，不得利用名義股東身份為自己牟取任何私 利，不得實施任何可能損害甲方利益的行為。6.4乙方應勤勉盡責地履行委托代持職責，維護甲方的利益，定期或應甲方 的要求隨時向甲方報

11、告受托事項的執行情況及其他相關情況。6.5未經甲方事先書面同意，乙方不得：（1）轉委托第三方持有上述標的股權及其股東權益；（2）在任何文件上以目標公司股東名義簽字，或在任何涉及目標公司利益 的文件上簽字；（3）簽署股東會決議等公司登記管理機關要求股東簽署的文件；（4）以股東名義對目標公司的具體工作人員進行任何指派或指示。（5）處置標的股權及相關權益，包括但不限于轉讓、贈與、放棄或在該等 股權上設定任何行使的擔保等；（6）轉讓乙方名下的部分或者全部股權。6.6乙方收到目標公司召開股東會通知，應當于3個工作日內轉發告知甲 方。乙方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提 前3

12、日通知甲方并取得甲方書面授權。6.7如果乙方代甲方收取標的股權產生的收益（包括但不限于股息、紅利、 資產分配或任何其他收益分配），則乙方應當在收到該等收益后3個工作日內， 將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。甲方指定收款賬號：。開戶行：。戶名：。6.8在委托持股期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性。代持 股權不構成乙方的個人財產，不適用有關乙方財產分割、繼承等的任何規定。6.9若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，乙方應于十 日內提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。6.10乙方違反本協議或不適當履行受托義務，或因乙方原因和責任，給甲 方的股權造成損失的

13、，乙方應對甲方進行賠償。6.11甲方違反本協議或因甲方與合作對象間出現糾紛的，因由甲方自行承 擔全部責任，給乙方造成損失的，甲方應向乙方進行賠償。6.12乙方不得與其他股東或者其他第三方相互串通損害目標公司及其分子 公司及甲方的權益，因此給甲方或者目標公司及其分子公司造成損失的，甲方或 目標公司及其分子公司有權向乙方全額追償。第七條 標的股權的轉讓與處分7.1在委托持股期間，甲方可轉讓、質押、設定權利限制標的股權。甲方轉 讓、質押、設定權利限制標的股權的，應當通知乙方。7.2乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內容無條件及時協助辦理相 關手續。7.3因標的股權轉讓、質押、設定權利限制而產生的

14、所有費用由甲方承擔， 全部收益歸甲方所有。第八條協議的效力、變更與解除8.1本協議自甲乙雙方蓋章之日起生效。8.2對本協議的任何變更應由雙方協商一致并以書面形式作出，變更條款或 協議構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。除變更部分外，本協議 其余部分依然有效，變更部分生效前本協議原條款仍然有效。8.3甲方可以隨時要求解除本協議，并指定乙方將所代持股權全部或者部分 轉讓給甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方對此應當無條件配合，但因此產生 的一切費用由甲方承擔。8.4乙方因自身經營原因、被執行、涉及重大訴訟（涉案金額人民幣 萬元以上）或者其他原因，以及發生甲方認為會影響到自身及目標公司財產權

15、益的情形時，乙方應當及時向甲方報告，甲方有權要求立即解除本協議， 乙方對此應當無條件配合。8.5乙方部分或完全喪失民事行為能力，致使其不能履行本協議的，本協議 自動終止，協議終止后，乙方之法定代理人、權利繼受人應當按甲方的指示通過 合法途徑向甲方轉移代持股權或甲方任何的股權收益。8.6基于本協議的性質，以及協議任意解除對甲方的不公平性，雙方一致確 認乙方不享有單方解除權，乙方不得任意解除本協議。8.7本協議部分條款無效，不影響其他條款效力。第九條違約責任9.1甲方未按本協議約定支付股權出資款的，則每日按應付未付款 項%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，則乙方有權解除本協議，并 要求甲方支付違

16、約金 萬元整。9.2甲方未按本協議約定承擔標的股權代持期間的合理稅費的，則每日按應 付未付款項的%向乙方支付違約金。9.3甲方未按本協議約定支付委托持股的費用的，則每日按應付未付款項 的%向乙方支付違約金。9.4乙方因故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失并支付 違約金人民幣 萬元整。乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。9.5乙方要求否定甲方對“代表股權”的股東資格或要求確任自己股東資格 的，應向甲方支付違約金。該違約金的計算方式為：違約金二乙方所持“代表股 權”所對應的目標公司的凈資產總額X150%。乙方所持“代表股權”所

17、對應的目標公司的凈資產總額的計算基準日應為乙 方違反本款之日。若在甲方向人民法院提起訴訟前，目標公司凈資產總額相對于 計算基準日發生增值的，則甲方有權選擇以凈資產的最高值為計算標準；若違反 本款之日難以確定的，則甲方有權選擇以向人民法院提起訴訟之日為計算基準 日；若目標的凈資產為W0的，則違約金為人民幣 元整。9.6乙方未經甲方書面同意擅自處置“代表股權”的部分或全部的，應向甲 方支付違約金，該違約金的計算方式為：違約金二乙方處置所持“代表股權”所 對應的目標公司的凈資產總額X200%，具體計算方式依照本協議第9.5條計算。第十條保密10.1本協議雙方保證對在討論、簽訂、履行本協議過程中所獲悉

18、的關于對 方和目標公司的無法自公開渠道獲得的文件及資料包括商業秘密、公司計劃、運 營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密(以下簡稱保密信息) 予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方透露保密信息。10.2 一方若違反保密義務，應向對方支付違約金人民幣 萬元整并賠償損失，包括但不限于律師費、調查費、公證費、訴訟或仲裁費等費用 支出，以及因保密信息泄露所造成的各項直接損失、間接損失和期得利益。10.3保密條款長期、獨立有效，不因本協議的不成立、未生效、無效、變 更、撤銷、解除和終止而失效。第十一條通知與送達本協議11.1中雙方預留的聯系地址系雙方送達各類通知、協議等文件 以及發生糾

19、紛時相關文件及法律文書的送達地址。本協議11.1中約定的送達地址的適用范圍包括非訴階段和爭議進入 仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執行程序，法院可直接通過郵寄或 其他方式向雙方預留的地址送達法律文書，雙方承諾承擔簽收不能的不利法律后 果。任何一方的送達地址變更的，應在變更當日書面通知對方。因一方提供或者確認的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程 序告知對方和法院或仲裁機構(若爭議已經入司法程序解決)、拒收或指定的接 收人拒絕簽收等原因，導致相關文件或法律文書未能被該方實際接收的，郵寄送 達的，以文書退回之日視為送達之日；直接送達的，送達人當場在送達回證上記 明情況之日視為送達之日。

20、雙方一致同意采用傳真、電子郵箱、移動通訊等能夠確認對方收悉的 方式送達，產生上述地址送達的同樣法律效果。采用傳真、電子郵箱、移動通訊 等方式送達的，發送之日即為送達之日。本條約定的送達條款屬于本協議中獨立存在的有關有效送達地址的確 認和解決爭議方法的條款，本協議及本協議其他條款的效力不影響本條的效力， 雙方均須依協議約定承擔有效送達的法律后果。第十二條管轄12.1因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商 解決；協商不能解決的，任何一方均有權向下列第 項所列司法機構申請裁決：壹：人民法院；貳：仲裁委員會。12.2如協議各方選擇約定仲裁，除仲裁的爭議事項或義務外，本協議各方 均應在仲裁進行期間繼續履行本協議規定的其他各項義務。第十三條其