1、泓域/膠粘劑企業集團的公司治理膠粘劑企業集團的公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110115858 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc110115858 h 3 HYPERLINK l _Toc110115859 二、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc110115859 h 4 HYPERLINK l _Toc110115860 三、 關聯公司之間的協作機制 PAGEREF _Toc110115860 h 7 HYPERLINK l _Toc110115861 四、 企業集團在現代經濟中的作用 PAGEREF _Toc11011

2、5861 h 9 HYPERLINK l _Toc110115862 五、 企業集團定義與特征 PAGEREF _Toc110115862 h 13 HYPERLINK l _Toc110115863 六、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc110115863 h 20 HYPERLINK l _Toc110115864 七、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc110115864 h 25 HYPERLINK l _Toc110115865 八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc110115865 h 29 HYPERLINK l _Toc110115

3、866 九、 統籌優化產業布局 PAGEREF _Toc110115866 h 30 HYPERLINK l _Toc110115867 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc110115867 h 33 HYPERLINK l _Toc110115868 十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc110115868 h 34 HYPERLINK l _Toc110115869 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110115869 h 43 HYPERLINK l _Toc110115870 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110115870 h 45 H

4、YPERLINK l _Toc110115871 發展規劃分析 PAGEREF _Toc110115871 h 46 HYPERLINK l _Toc110115872 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc110115872 h 46 HYPERLINK l _Toc110115873 1、戰略目標與發展規劃 PAGEREF _Toc110115873 h 46 HYPERLINK l _Toc110115874 公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。 PAGEREF _Toc110115874 h 46公司簡介（一）

5、公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：邱xx3、注冊資本：1280萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-7-127、營業期限：2014-7-12至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，

6、提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。母公司濫用關聯交易形式由于關聯交易發生在有關聯關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平等，使關聯交易的公正性受到質疑。因此，在企業集團中出現的濫用關聯交易規避法律、侵害他人利益現象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯交易在經營中，母公司與關聯公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資

7、產中的濫用關聯交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承

8、擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養。另外，母公司往往可以利用企業間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定及操作規范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良

9、資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區的公司條例及聯交所上市規則都明確規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時

10、可實行債的抵消，而在現實中常常出現母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯公司往往從上市公司搜取利潤。關聯公司之間的協作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯企業施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰略目標而形成的關聯關系，各關聯公司都是

11、平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯交易等。（一）信息交流在關聯公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯公司的董事長、總經理組成的協調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰略上采取協調行動。（二）高級管理者互派在企業集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關

12、聯公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩定的關聯關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、監事等一切要職人員。在關聯公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯關系，促進協作的長期發展。在美國、德國等國，企業高級官員兼任的現象亦很普遍但它不是在相互持股型企業間關聯關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業之間高級管理者的兼職

13、關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯公司中，首先是因企業之間關聯關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業之間長期存在的戰略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協作效率的提高。（三）關聯交易關聯交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯公司之間所進行的交易。在國外，關聯交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。由于關聯交易所具有的降低交易成本、優化資源配置、實現公司利潤最大化等優越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯公司間的交易較外部的市場交易更具有穩定性、長期性、持續性，所以

14、，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯關系，成為關聯公司間重要的協作機制。隨著信息化、計算機化的發展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業網絡的建成及完善，在關聯公司間會形成對物流、現金流的統一管理、更為簡單的計算機結算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發達國家，關聯交易常常用于節約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯交易常常發生在上市公司及其母公司、關聯公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程中上市公司關聯交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。企業集團在現代經濟中的作用企業集團介于企業組織

15、與市場機制之間，通過利用企業組織和市場機制，在優化資源配置、加速技術進步、增強市場競爭力等方面發揮著重要作用。（一）優化資源配置在經濟發展的一定階段內，人類可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會對資源需求的無限性之間的矛盾，需要通過資源配置的最佳方式來解決。企業集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉移到企業內部，資源分配通過企業內部行政權威實施，大大降低了交易費用。企業集團是介于單個企業和市場之間的中間組織，具有獨特的組織形態。企業集團可以利用其核心企業的輻射功能，模擬市場機制手段，將原來各企業間的純市場關系變成一種準市場關系，調節資源的配置，使企業的許多購銷活

16、動在企業集團內部進行。這樣，集團內的中小企業能夠從銀行得到比較穩定的貸款，核心企業也能從中小企業獲得高質量、低價格的零部件，減少了一些不必要的中間環節，節約了市場組織交易成本，提高了經濟效益。此外，企業集團利用其在股權紐帶基礎上建立起來的企業經濟層級組織的行政權威，使包括商標優勢在內的大企業所擁有的大量經營資源在集團內部各成員企業間共同享用。（二）加速技術進步從技術進步的結果來看，可分為三種：一是中性技術進步，即在資本和勞動這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產與以前相同產量的技術改進；二是勞動節約型技術進步，是指每單位產品耗用的勞動減少的技術改進；三是資本節約型技術進步，是指在給定勞動的前提

17、下，單位產品所使用的資本減少的技術改進。這些技術進步都需要以企業集團的科技開發、管理、規模和資金實力做后盾。再從技術進步的過程來看，可分為三個階段：一是發明階段，即研究與開發，主要解決構思新產品或新的生產方式以及解決相關技術問題；二是創新階段，創新涉及企業家的職能，需要這種職能把握原始的發明，作出進一步開發的決策，并籌措資本，進行市場研究，確定新產品的市場；三是擴散階段，新產品或新的生產方式被廣泛認同，各企業群起追隨創新的企業，用新產品或新的生產方式占領市場。可以說，企業集團在技術進步的每一個種類和每一個階段都起著決定性的作用，如所發明技術的高度與速度、創新的強度以及擴散率的大小，都與企業集團

18、的實力呈正相關。由于企業集團集聚了一定的財力和科技人才，在發明階段比中小企業更占優勢；在創新階段，不僅需要企業家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業將其所有的資源投入到一個創新項目中，那么其所承擔的風險是巨大的，而企業集團則能從其原有其他項目的獲得中取得風險的平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業集團較中小企業顯然占有絕對的優勢，可以迅速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業一般則只能追隨大企業集團，在市場的縫隙中求生存。由此可見，技術進步的要求和規律性，客觀上要求大企業集團的崛起和發展。（三）增加市場競爭力企業集團的國際競爭力得以增強。縱觀國際市場，可以說基本上是大企業集團主宰主要的

19、事業領域，大企業集團是主導國際激烈競爭的主要力量。企業集團通過形成內部市場，創造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一個內部市場，企業集團可以開發其最有價值的能力，如專業化協作配套、統一的市場銷售網絡及獨享的著名商標、商譽等，其結果顯然比從在外部市場獲得這些能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企業集團具有規模經濟效應。企業之間的競爭是商品經濟發展的必然現象，競爭的成敗取決于其能否提高生產率，而勞動生產率的提高在很大程度上取決于企業的規模及組合。企業集團為獲得規模經濟效應，必須在合理范圍內擴大企業的規模。企業集團可以選擇兩條途徑擴大其自身規模：一是靠企業自身積累逐步擴大規模，如通過內部分離、

20、獨立子公司或投資興建新的更大的生產線來擴大規模；二是通過企業間的聯合形式，即通過收購、兼并擴大規模。競爭推動著企業集團為獲取規模經濟效應而加強聯合，聯合則能使企業集團在競爭中因規模經濟效應而處于優勢。企業集團擁有完善的全球信息網絡，有利于全球一體化經濟。企業集團在經營過程中設立遍及世界的子公司和附屬機構，由此也構成了一個信息網絡，大量有關新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團總部，集團決策層可以據此在全球范圍內比較競爭態勢，分析市場機會，作出戰略決策。企業集團定義與特征（一）企業集團的定義日本是最早使用“企業集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業集團概述為“多數企業相互保持

21、獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協調行動的企業集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發揮著企業集團的功能。在中國，有關“企業集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業集團”為“企業集團是多個法人企業在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業聯合體”。要正確理解企業集團的概念，有必要區分與其有密切相關的幾個概念：（1）母

22、公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司。混合控股公司是指對其他公司既有投資關系并取得控股地位又有自身業務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業務活動有利于控股公司營

23、業活動的發展，如多元化經營、跨地區以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業務的生產經營活動。企業集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現為對公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰略；三是持續原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續，并非偶然而暫時的。（3）關聯公司公司A以少數股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發言權，其意志在公司B的體現程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結

24、果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯公司。【閱讀】企業集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業是被抽象化了的一系列生產函數的集合，所有要素都是作為自變量投入企業（這個生產函數）中的，而市場價格可以引導企業的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協調產品和服務的交換就不需要企業這種組織來協調，而現實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業來協調這些交易活動，因此企業可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業和市場是一個相互作用體

25、系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業性質的研究中并沒有區分“企業”與“企業集團”，他們只是把企業集團視為大企業而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現市場交換，企業之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩定時，通常會形成一種契約性質的聯合關系，企業集團就是這樣一種聯合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出

26、“企業集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業性質的分析框架進行了研究，他們認為企業集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業集團是資本為中心的多元聯結紐帶將企業集團各成員緊密聯結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業集團成員的緊密度大大加強。當然，企業集團中僅有資本聯結紐

27、帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯結紐帶的緊密度。企業集團還會有另一種重要的聯結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業集團的整個經營活動的成敗。企業集團成員企業間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業間的關系特點決定的，如企業間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產經營上長期緊密的聯系等。企業集團成員企業基本上都是股份制企業，企業間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業集團的重要原因之一就是要充分發揮企業集團的內部資源協調與分配優勢，在獲取規

28、模經濟效益的同時，通過成員企業間在生產經營上的緊密協作，實現共贏互利。因此，在許多企業集團中成員企業之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯系。2、企業集團的多法人性企業集團是以一個實力雄厚的大型企業為核心，以產權、資本、事業為基準聯結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯合體。企業集團的規模在一定程度上取決于參加企業集團的法人企業數量，因此，有的大型企業集團擁有幾十個甚至上百個成員企業，小的企業集團也擁有十幾個成員企業。雖然集團的成員企業各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業集團不是一般的大企業，也不是獨立的法人，而是包括母企業在內的經濟聯合體。集團內各成員都是獨

29、立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業集團與其成員企業一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發展國有企業集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業集團產權界限模糊，導致企業集團內部權利、責任不清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業集團、企業利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業集團作為一級法人對成員企業的財產就享有了財產權。一方面，一旦企業集團發生債務，企業集團就憑借其一級法人的

30、地位，就可調用二級法人的財產承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業集團便要承擔連帶責任。由于企業集團不具有自己的財產，于是，企業集團便會調撥其他二級法人財產償還債務。3、企業集團組織結構的層次性企業集團必須有能起主導作用的核心企業，可稱之為母公司。這個核心企業可以是一個從事生產經營和資本經營的企業法人，也可以是一個專門從事資本經營的企業法人，母公司規模較大。在企業集團內，母公司依據產權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業集團往往是圍繞核心企業組織起來的，由于成員企業與核心企業在聯系紐帶方面存在著差異，企業集團形成了多層次性的組織結構。一般說來，企業集

31、團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯層以及協作層體系。多個企業通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經濟關系。4、企業集團的規模大型化企業集團規模的大型化指企業集團整體的規模，也指企業集團母公司（核心企業）的規模。企業集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業聯合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的企業集團組織表現為在社會化大生產及專業化分工基礎上的企業聯合，通過這種聯合所聚焦起來的龐大生產力，能產生單個企業難以實現的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現代規模經濟的要求。5、企業

32、集團經營范圍的多元化企業集團在經營方向上一般都實行多元化經營，這種多元化經營包括相關聯品種的多元化和無關聯品種的多元化，也可以說是經營層次上的多元化和產品經營的多元化。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰后韓國的經濟發展過程中，這兩類企業集團發展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國

33、，各企業集團之間的競爭相當激烈，企業之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業，“現代”下屬43家企業，除經營產業外，還介入金融業。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業集團主要在20世紀50年代戰爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發展規劃并在發展道路上采取了“不平衡發展戰略”，政府將有限的資源配置于重化工業部門，以期帶動相關產業的發展。在產業組織和企業模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，

34、政府采取各種手段支持和扶植大型企業集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業集團中，有近40家是在這一時期形成和發展起來的。韓國的企業集團的發展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發展戰略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧

35、，自身可以發行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業集團，從表面上看，企業已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優惠貸款和稅收等措施，促使企業集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業經營規模，可以在極短的時期內將重要企業合并，政府還可以直接干涉企業經營的確

36、定，甚至責成某些企業必須實現年度目標，并對實現目標的企業予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優惠措施，韓國大企業集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業集團過度負債經營。上述的企業集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業紛紛減少投資規模，降低資產負債率。從上述的后果中

37、我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規。我國企業集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發揮上。從產權上看，不少國有企業集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的

38、話語權。對我國民營企業來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業發展初期因管理成本、協調成本小有利于發展，但在企業規模擴大到一定的程度后進一步發展肯定會受資金和職業管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業還是民營企業，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業集團的做法，大力推行企業集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭

39、。啟示之二：不要盲目追求規模和多元化經營。從韓國的大企業集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業一些優惠待遇，使企業競相擴大生產經營規模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業間發生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業捆綁在一起。由于這種企業在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業經營，或者內部成員企業間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業由于喪失了作為獨立企業所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦

40、予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發展目標的成員企業，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業發展的重要手段，但是韓國企業過度依賴債務擴張，給企業造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業的發展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率

41、仍然偏高，企業的利息負擔依然很重。所以，企業要盡量增加企業自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業的兼并和企業集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業兼并、重組、聯合的束縛，為企業集團的資本化運作提供一個公平的競爭環境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業集團為了取得政府的更多優惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性

42、削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業集團的過程中反思。美國模式的特點、問題及啟示美國企業集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業集團已演變為若干大公司和金融組織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業，但戰后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業部）一工廠”

43、的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監事會，而是將執行和監督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩

44、種新型的企業組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業并不擁有必要的產業知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業往往被分成獨立的企業，原來的事業部被建成獨立的企業，事業部的經理變成總經理，而

45、總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變為一個富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業很高比例的股票。這種產權安排使企業的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來

46、自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發展，實現我國企業的規模重組、產業重組、多元品牌重組、資本重組以及企業功能重組。縱觀美國100多年來間發生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業始終是資產重組和企業兼并的主體。我國近年來也出現了企業集團的資產重組，并逐步由傳統的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發展較快的大企業在集團化、國際化及規模重組、產業重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創新和資本市場的發展，因此，應大力發展資本市場，

47、為企業并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監控都虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了

48、算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業和集團公司的股權結構發生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。產業環境分析（一）增

49、強經濟動力和活力充分發揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，優化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的均衡性、協同性和可持續性。（二）培育壯大新興產業把握產業發展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發展為路徑，加快發展以節能環保產業為重點的先進制造業，以信息服務業為重點的新興生產性服務業，以文化休閑旅游業為重點的新興生活性服務業。（三）推動傳統產業轉型升級推動區內具有優勢的裝備制造、材料工業、食品工業以及生產性服務業、生活性服務業圍繞生產技術、商業模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術、新模式，實現優化升級。（四）提升創新驅動能力加快推進創

50、新發展，以企業為創新主體，逐步完善政策、人才和市場環境，形成創新支撐經濟發展的格局。統籌優化產業布局（一）培育壯大產業集群結合各地產業特色，形成分工合理、優勢突出、差異化發展的石化化工產業布局，提升產業集群發展水平，推動化工產業與相關傳統產業及戰略性新興產業等多產業協同并進。1.煉化一體化產業集群以漳州古雷石化基地和湄洲灣石化基地為中心，依托泉港石化工業園區、泉惠石化工業園區、古雷港經濟開發區等主要產業集中區，發揮現有石油化工、有機原料、合成材料等中上游產業優勢，推進原料深加工。2.化工新材料產業集群依托福清江陰化工新材料專區、泉港石化工業園區、泉惠石化工業園區、連江可門經濟開發區、石門澳化工

51、新材料產業園等產業集中區，加快石化中下游產業鏈的化工新材料和精細化學品發展，重點發展高性能聚乙烯、高性能聚丙烯、EVA、己內酰胺、PA6、PA66、MDI、TDI等產品。3.鞋服新材料產業集群依托福州臨空經濟區、連江可門綠色紡織產業園，莆田市秀嶼區，泉州市晉江市、石獅市及惠東工業園區，漳浦萬安工業園等產業集中區，重點發展新型化學纖維、功能紡織材料及其他功能材料等，完善化纖、棉紡、經編等鞋服上游產業鏈，打造具有全球競爭力的現代紡織鞋服新材料生產基地。4.氟新材料產業集群依托邵武金塘工業園區、上杭蛟洋工業園區、三元黃砂新材料循環經濟產業園、清流縣氟新材料產業園等產業集中區，重點發展高端含氟精細化學

52、品、環保型制冷劑/發泡劑、高端含氟聚合物及制品、特種氟化鹽等產品。5.鋰電新材料產業集群依托古雷港經濟開發區、泉惠石化工業園區、福鼎市龍安化工園區、邵武金塘工業園區、江陰化工新材料專區、連江可門經濟開發區、廈門海滄臺商投資區、上杭蛟洋工業園區、漳浦萬安工業園、明溪縣工業集中區等產業集中區，重點發展正極材料、負極材料、隔膜、電解液等。6.化學原料藥產業集群圍繞“化工原料醫藥中間體原料藥藥物制劑”產業鏈條，依托泉港石化工業園區、江陰原料藥集中區、邵武金塘工業園區、莆田市海峽兩岸生技和醫療健康產業合作區、明溪縣工業集中區、浦城浦潭生物專業園（化工集中區）、漳州高新區等產業集中區，重點發展化學原料藥、

53、醫藥中間體、化學創新藥生產項目。（二）優化化工園區規劃布局規范化工園區（集中區）設立、標準化建設和認定，鼓勵存量化工企業向化工園區搬遷轉移。相關地市進一步完善化工園區（集中區）規劃，明確園區產業發展定位、方向，宜重點發展的主導產業鏈。依托龍頭企業發展上下游關聯度強、技術水平高、綠色安全可控的企業和項目，進一步補鏈延鏈強鏈，加快打造各具特色、差異化發展的高水平園區。指導各地科學設立和建設化工園區（集中區），做好園區認定和管理工作。引導產業資源要素向園區集中，促進化工園區（集中區）高質量發展。（三）加強化工園區基礎設施配套加快化工園區（集中區）配套設施建設，完善園區工業用水、電力電網、天然氣管道、

54、污水處理廠、公共事故應急池，加快工業用氣、用熱、公共管廊、危化品運輸車輛停車場等公用工程建設。加大應急救援能力建設投入，統籌規劃化工園區應急隊伍建設。鼓勵化工園區（集中區）建設科技企業孵化器等平臺，加快建設檢驗檢測認證、標準計量、研發孵化等公共服務平臺。支持建設石化化工產業相關產品的國家級和省級質檢中心、特種設備檢驗工作站，提升石化化工檢驗檢測機構的技術能力和水平。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源

55、已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。SWOT分析說明（一）優勢分析（S）1、工藝技術優勢公司一直注重技術

56、進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環

57、保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。3、智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。5、

58、經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，

59、公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。2、規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴

60、大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所