1、.：.；資產轉讓商業協議協議雙方及日期( PAGE ii) PAGE iii ( NUMPAGES 1)目 錄 TOC o 1-1 h z t Addenda,1 HYPERLINK l _Toc165189867 1.定義 PAGEREF _Toc165189867 h 1 HYPERLINK l _Toc165189868 2.出賣和購買 PAGEREF _Toc165189868 h 4 HYPERLINK l _Toc165189869 3.資產 PAGEREF _Toc165189869 h 4 HYPERLINK l _Toc165189870 4.負債 PAGEREF _Toc1

2、65189870 h 7 HYPERLINK l _Toc165189871 5.一切權轉讓及損失風險 PAGEREF _Toc165189871 h 7 HYPERLINK l _Toc165189872 6.簽署和成交日 PAGEREF _Toc165189872 h 7 HYPERLINK l _Toc165189873 7.購買價錢 PAGEREF _Toc165189873 h 10 HYPERLINK l _Toc165189874 8.對額外雇員的培訓 PAGEREF _Toc165189874 h 11 HYPERLINK l _Toc165189875 9.調撥雇員 PAGE

3、REF _Toc165189875 h 12 HYPERLINK l _Toc165189876 10.有關協議 PAGEREF _Toc165189876 h 13 HYPERLINK l _Toc165189877 11.聲明與保證 PAGEREF _Toc165189877 h 13 HYPERLINK l _Toc165189878 12.違約責任 PAGEREF _Toc165189878 h 14 HYPERLINK l _Toc165189879 13.不可抗力 PAGEREF _Toc165189879 h 14 HYPERLINK l _Toc165189880 14.競業制

4、止和嚴密 PAGEREF _Toc165189880 h 14 HYPERLINK l _Toc165189881 15.轉讓 PAGEREF _Toc165189881 h 15 HYPERLINK l _Toc165189882 16.法律管轄 PAGEREF _Toc165189882 h 15 HYPERLINK l _Toc165189883 17.爭端處理 PAGEREF _Toc165189883 h 15 HYPERLINK l _Toc165189884 18.通知 PAGEREF _Toc165189884 h 16 HYPERLINK l _Toc165189885 19

5、.權益放棄 PAGEREF _Toc165189885 h 17 HYPERLINK l _Toc165189886 20.完好協議 PAGEREF _Toc165189886 h 17 HYPERLINK l _Toc165189887 21.對本協議的修正和修正 PAGEREF _Toc165189887 h 17 HYPERLINK l _Toc165189888 22.協議的分割 PAGEREF _Toc165189888 h 17 HYPERLINK l _Toc165189889 23.生效 PAGEREF _Toc165189889 h 17 HYPERLINK l _Toc16

6、5189890 24.合同份數 PAGEREF _Toc165189890 h 18 HYPERLINK l _Toc165189891 附件11: 賣方的保證 PAGEREF _Toc165189891 h 19附錄列表附件 1資產轉讓協議附件 2設備和機器附件 3A自簽字日期起的業務預付開支、預付款和收費附件 3B自成交日起的業務預付開支、預付款和收費附件 4A自簽字日期起的客戶合同附件 4B自成交日起的客戶合同附件 5A自簽字日期起的其他合同附件 5B自成交日起的其他合同附件 6A自簽字日期起被排除的機器、設備、家具和裝修附件 6B自成交日起被排除的機器、設備、家具和裝修附件 7庫存附件

7、 8A自簽字日期起的承襲負債附件 8B自成交日起的承襲負債附件 9雇員附件 10A過渡性效力協議附件 11賣方保證 .4條的規定。如雙方不能經過前述協商處理有關爭端，那么該爭端應經過仲裁予以最終處理，仲裁采用當時有效的仲裁規那么進展，該仲裁規那么被視為已經過援用而并入本條。仲裁地應為，仲裁言語應為。仲裁庭應由三3名仲裁員組成，各方分別指定一名，首席仲裁員那么應由雙方共同選定，或如在前兩名仲裁員被指定后十五15日內仍無法達成一致，那么由主席確定。仲裁判決為最終的，對雙方均有約束力。仲裁費用，包括合理的律師費，均由敗訴方承當。在爭端處理期間，雙方應繼續履行本協議下的其他義務，但正在爭議中的事項除外

8、。通知根據本協議的要求一方應作出的通知或其他通訊，應以英語制造并可被專人遞送、掛號航空郵寄郵資預付、被認可的特快專遞或，送達本協議下的對方地址。通知或其他通訊的送達日期應根據以下方法確定：如專人遞送，那么在遞送當日視為送達；如采用掛號航空郵寄郵資預付，那么應在被郵寄之日后的第十10天以郵戳上的日期為準視為送達；如以特快專遞寄送，那么應在被認可的特快專遞發出后的第三3天視為已送達；如以發送，那么應在發送之日后的第一1個營業日視為被送達。通知送達的雙方地址如下：買方：地址： 收件人： 號碼： 號碼： 賣方：地址： 收件人： 號碼： 號碼： 在本協議的有效期內，如一方在任何時候更改其地址，那么應立刻

9、以書面方式通知對方。權益放棄除非另有規定，一方沒有或遲延行使本協議下的任何權益、權益或特權，不應被作為對該權益、權益或特權的放棄；對某權益、權益或特權的一次或部分行使，亦不應排除對其的進一步行使或排除對任何其他權益、權益或特權的行使。一方在任何時候對對方違反本協議下的條款或規定的情形予以豁免，不應被解釋為該方已放棄其對任何后續違約的清查、在此類規定下的權益或本協議下的任何其他權益。完好協議本協議的一切細那么和附件構成協議的一部分。本協議及其一切附件應構成雙方關于本協議下標的的完好協議，并取代此前雙方關于此標的的任何和一切口頭和書面討論、協商、通知、備忘錄、文件、協議、合同和通訊。每個條款的標題

10、僅為援用方便而設置，其本身不應具有法律效能。對本協議的修正和修正對本協議的修正僅可以雙方合法授權的代表簽署的書面文件進展，且除非法定強迫要求獲得審批機關的事先同意，那么此類修正應在雙方合法授權的代表簽署后即生效。協議的分割如本協議或與本協議相關而被簽署的任何文件的任何一個或多個規定，根據任何可適用的法律，在任一方面應為無效、非法或不可執行，那么1本協議或其他協議中的其他規定的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式遭到影響或損害，并應繼續具有完全的效能和效果；2該無效、非法或不可執行的規定應被最接近其真實意圖的有效、合法和可執行規定所取代。生效本協議應自雙方授權代表簽署之日起生效。合同份數本協議

11、可同時一式多份簽署，每一份均應被視為原件。在證明本協議時，無須出示或解釋多份本協議。有鑒于此，雙方現授權各自代表在本協議首頁上注明的日期簽署本協議。賣方簽字：_簽字：_買方簽字：_簽字：_附件11: 賣方的保證一切權和轉讓資產的授權賣方擁有對擬轉讓至買方的資產的全部和不受限制的一切權，擁有出賣和轉讓一切資產的全部權益和授權，但不包括轉讓包含在資產中的合同方之間的協議的有關贊同。本協議下的資產未被抵押、無費用負擔、未被質押或留置、無權益負擔或限制或權益懇求、亦無任何種類的其他擔保利益。資產資產包括庫存處于良好的任務形狀，但正常的損耗除外，并按業務內可適用的正常規范遭到維護，且適宜其當前的運用目的

12、。根據本協議被轉讓至買方的庫存，沒有超額、陳舊，且無缺陷，適宜于消費并符合成交時的有關規范。庫存應根據會計準那么的要求被正確的記錄在賣方的賬目。資產包括開展目前正被開展的業務所需的一切此類資產，但被排除的資產除外。除本協議下業務中在運用的資產外的任何資產，不應被轉讓至買方。賣方自簽字日起直至并包括成交日，已按正常的方式開展業務。賬簿和記錄有關業務的一切賬簿和一切其他重要資料，已按照法律要求和一致會計準那么GAAP的要求，在一切重要方面均一向且恰當的被保管，且與一切的公司備忘錄、協議、答應和特許等，包括在被轉讓的資產中。計算將按照會計準那么進展。與業務有關的技術與被轉讓至買方的業務有關的技術，足

13、以使企業開展業務，且不進犯任何第三方的任何知識產權。產品責任賣方沒有在業務中銷售或分銷任何與有關法律管轄區域中在銷售產品或提供效力的當時有效的、可適用的產品責任法不符的產品或效力。合同 商業合同具有完全的效能，并在本協議的生效日依其各自的書面條款有效、可執行和有約束力，且在任何商業合同中，賣方沒有發生將構成不履行義務的事件，也沒有對應方通知過此類事件。一切的商業合同均已按照合理的商業條款在公平的根底上簽署，給賣方留有行業內慣常的利潤率并符合過去的慣例。一切對賣方有約束力的重要報價均按正常的商業做法計價，并留有合理的利潤空間。任何商業合同的任一方均沒有義務不履行的情形，亦沒有能夠導致此類義務不履

14、行的情形。保險與業務有關的當前保單至成交日止為有效，所提供的保險額和類型為針對本協議下義務的慣常保險范圍。特許和答應為開展在本協議簽字日所開展的業務所需的一切重要特許、答應和授權，包括與環保有關的答應，如今且將繼續完全有效，當前沒有任何違反此類特許、答應或授權的情形。當前沒有任何未決訴訟，或尋求撤銷與業務有關的任何現有特許、答應或授權的其他司法程序。對法律和答應的遵守本協議下的業務的開展，曾經且依然符合一切可適用的法律、法規、命令、特許和答應，包括與環保和職業平安有關的法律、法規、命令和答應。稅收本協議下向買方轉讓海關保稅物品，不應需求賣方或買方支付中國海關關稅、進口稅、罰金或任何此類性質的收費。訴訟賣方不是任何訴訟、仲裁、調查