1、第PAGE24頁共NUMPAGES24頁合伙協議(有限合伙企業格式)第一章總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法第一章總則第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章

2、不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱：_第六條 企業經營場所：_第三章合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限）第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條 合伙經營范圍：_。（注：參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）合伙期限：_年。（注：合伙協議約定合伙期限的，

3、增加本條）第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共_個，分別是：1普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：_，證件號碼：_；2普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：_，證件號碼：_；（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限1普通合伙人：_。以貨幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，

4、根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。2有限合伙人：_。以貨幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業的利潤分配

5、，按如下方式分配：_。第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章合伙事務的執行第十三條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：_，并按如下程序選擇產生：_。經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業法第二十六條 的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執行合伙事務；其中法人合伙人1委派_、其他

6、組織合伙人1委派_（注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條 的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務

7、的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為：_。執行事務合伙人的更換程序為：_。第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據合伙企業法第三十條 的規定在本條約定其它的表決辦法）第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一致同意”等）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合

8、伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務（也可依據合伙企業法第七十一條的規定在本條約定其它情形）。除經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（也可依據合伙企業法第七十條的規定在本條約定其它情形）。第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資

9、。（注：也可依據合伙企業法第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）第二十條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第八章入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業法第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有

10、限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十二條 有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款 第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或

11、者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起_日內，向人民法院起訴。第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第五

12、十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據合伙企業法第五十二條的規定在

13、本條約定其它決定方式和退還辦法）。第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條 的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第二十七條 經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第八十二條的規定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙

14、人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第九章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十章合伙企業的解散與清算第二十九條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實

15、現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十條 合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條 的規定進行分配。第三十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在_日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章違約責任第三十二條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。第十二章其他事項第三十三條經全體合伙人協商一致（注：也

16、可根據合伙企業法第十九條 第二款 另行約定），可以修改或者補充合伙協議。第三十四條本協議一式_份，合伙人各持_份，并報合伙企業登記機關_份。（注：此條供合伙人參考，設立合伙企業必須依法向企業登記機關提交合伙協議）本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。全體合伙人簽名、蓋章：_ （注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）：_年_月_日合伙協議(有限合伙企業格式)（二）第二條 本企業為合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第四條

17、企業的名稱：第五條 主要經營場所：第六條 合伙目的：繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值。第七條 經營范圍：第八條 合伙人姓名、名稱及住所姓名(名稱)承擔責任方式住所第九條 合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式：姓名(名稱)認繳出資額實繳出資額分期繳付出資額繳付期限出資方式(非貨幣出資的)評估方式合計第十條 利潤分配和虧損分擔辦法1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔：(合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人平均分配和分擔。)2、合伙企業存續期間，合伙人依據合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。3、

18、企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協商決定。第十一條 合伙企業事務執行1、全體合伙人委托合伙人為執行事務合伙人，其他合伙人不再執行合伙企業事務。不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況，并依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，收益歸合伙企業，所產生的虧損或者費用，由合伙企業承擔。2、合伙企業辦理變更、注銷登記、設立分支機構、清算組備案、修改合伙協議應經全體合伙人一致同意，法律法規及本協議有明確規定的除外。第十二條 、執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;權限與違約處理辦法;除名條

19、件和更換程序。1、執行事務合伙人由全體合伙人推舉產生，應具備以下條件：(1)按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(2)具有完全民事行為能力;(3)無犯罪記錄，無不良經營記錄。2、執行事務合伙人權限與違約處理辦法。執行事務合伙人負責企業日常運營，對外代表合伙企業。執行事務合伙人不按照合伙協議約定或者全體合伙人決定執行事務導致違約發生的，執行事務合伙人應對其他合伙人造成的損失進行賠償。3、執行事務合伙人除名條件和更換程序。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：(1)未按期履行出資義務;(2)因故意或重大過失給合伙企業造成特別重

20、大損失;(3)執行合伙事務時嚴重違背合伙協議，有不正當行為。對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第十三條 入伙、退伙1、新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。3、有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙

21、協議約定的退伙事由出現;經全體合伙人同意退伙;發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由;其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)個人喪失償債能力;(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;(四)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(五)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。4、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關責任有限合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并取得執行事務合伙人同意，訂立書面協議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債

22、務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人符合本條第3款條件的，可以退伙。5、合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。6、作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承

23、人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。第十四條 有限合伙人與普通合伙人互換程序1、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。2、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。合伙協議(有限合伙企業格式)（三）

24、第一條根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱：_第六條 企業經營場所：_第三章合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限）第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業取

25、得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條 合伙經營范圍：_。（注：參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）合伙期限：_年。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共_個，分別是：1普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：_，證件號碼：_；2普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_住所（址）：_，證件名稱：_，證件號碼：_；（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，

26、法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限1普通合伙人：_。以貨幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。2有限合伙人：_。以貨幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的

27、_。首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起_個月內繳足。（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：_。第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第七章合伙事務的執行第十三條

28、 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：_，并按如下程序選擇產生：_。經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業法第二十六條 的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執行合伙事務；其中法人合伙人1委派_、其他組織合伙人1委派_（注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合

29、伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條 的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為：_。執行事務合伙人的更換程序為：_。第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據合伙企業法第三十條 的規定在本條約定其它的表決辦法）第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

30、（注：也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一致同意”等）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務（也可依據合伙企業法第七十一條的規定在本條約定其它情形）

31、。除經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易（也可依據合伙企業法第七十條的規定在本條約定其它情形）。第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。（注：也可依據合伙企業法第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）第二十條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事務。第八章入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂

32、立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業法第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十二條 有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留；否則

33、，刪除）合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款 第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除

34、名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起_日內，向人民法院起訴。第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據合伙企業法第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。第二十六條 普通合伙人退伙后，