1、并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板公司管理部程井彪淫槐等箍抱騷服皖押吧專駿膛譴遇與備豁冒莎楔格嚇旬姜俞懊殃聘絡絢垃創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第1頁，共68頁。主講人介紹程井彪，管理學碩士，畢業于廈門大學會計系。2009年起任職于深圳證券交易所創業板公司管理部，創業板啟動后從事北京地區創業板上市公司的監管工作，現負責創業板計算機應用服務業上市公司的監管。同時擔任創業板公司管理部并購重組與股權激勵小組負責人，起草和發布創業板并購重組、股權激勵相關備忘錄，組織討論創業板上市公司并購重組信息披

2、露文件等。秀席曾揣貳窮烯昭徹拴謄蝎出括伶裙藝廈邯隙溪屠苛燙拔韶船辣余并牛傷創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第2頁，共68頁。并購重組：企業成長的重要路徑玻午鐵整倚哭淑生些稍造孺滿慨竹款引雍彌庸干豆廂堯勢膝冊嶄潰昏臍座創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第3頁，共68頁。并購重組的概念 并購重組不是準確的法律概念，只是市場約定俗成的說法，主要包括上市公司控制權轉讓（收購）、資產重組（購買、出售資產）、股

3、份回購、合并、分立等對上市公司股權結構、資產和負債結構、利潤及業務產生重大影響的活動。合并重組收購其他回購并購重組分立騎宏牙轍叭梆遁匝淺河鎖洽租堯鏡毋附趨森皋岡捐雀仙立韌纖槽垢溪饅渾創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第4頁，共68頁。并購重組的動因規模擴張延伸產業鏈業務結構調整和優化獲得核心技術減少競爭僚呆腐潞兄薊途深囂返缽冪予獰韶罷冰訊壟永矣勒價鳥洲蜒絮撩猶咨尚傻創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第

4、5頁，共68頁。并購重組：企業保持高速成長的重要手段“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內部擴張成長起來的。”1982年諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒如此評價美國企業的成長路徑綱穿白遷港雅井栗隸妻互賺劫仿榮筷鈍竟頒舉邪勉迪董廬駐蔡瓢叁腿糠綸創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第6頁，共68頁。縱觀跨國企業發展史，并購是企業發展壯大的必經之路第二次全球并購浪潮（20世紀20年代）第一次全球并購浪潮（1897-1904）第三次全球并購浪潮（20世紀60年

5、代）第四次全球并購浪潮（20世紀80年代）第五次全球并購浪潮（1994年至今）銀行家J.P.摩根通過并購，控制了美國的鐵路行業。到1900年，摩根家族直接控制下的鐵路長達10.8萬公里。1899年，摩根以4億美元收購卡耐基鋼鐵，并收購了洛克菲勒公司的幾家鐵礦，耗資10億美元，組成美國鋼鐵公司，壟斷了美國的鋼鐵業美國福特汽車公司收購了眾多的各類企業，形成了一個龐大的生產聯合體。福特公司擁有生產焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件以及汽車用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡膠、軸承、發電器、蓄電池等有關汽車的無所不包的下屬企業，它還有完整的運輸體系和全國的銷售網。通用汽車先后于1918 年、1925

6、年、1929 年收購雪佛蘭、沃克斯豪和歐寶品牌，成為一個全球性公司1987年英國石油公司以78億美元對美國標準石油公司進行收購1995年美國迪尼斯公司以290億美元收購美國廣播公司的母公司，成為全球最大的娛樂公司恭規席渝他熏坪嘴力運壤蹄渤散著缸蓑簍荷澆焊姜繕嚷棒卓艦遵揭首捏伍創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第7頁，共68頁。微軟的并購史：追逐技術、產品和人才單位：百萬美元微軟：IT領域的羅馬帝國總資產：1180億美元凈資產：687億美元總市值：2668億美元（2012.5）“永遠不要去做微軟想做

7、的事情”IT行業流傳的一句告誡胃菱霄渠藤訪棕曹羌皚鎮慣藝頑伍嚇彌腳蚌篇箭涉熊藻隴狀裔氧拌遜鳳郭創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第8頁，共68頁。年份金額(億)標的公司收購目的19921.74FoxFox軟件主要為FoxPro PC生產數據庫，吸收利用其基礎技術19974.25WebTV早期互聯網電視公司，開發電視機接入互聯網199845Hotmail第一個網絡郵件提供商，收購用于拉動微軟必應搜索及Office 365網絡辦公服務等業務的流量2.65LinkExchange早期付費搜索的先鋒，在M

8、SN搜索服務中啟用LinkExchange技術199913Visio繪圖軟件公司，Visio已成為Office辦公套件中的主要產品20000.20.4Bungie軟件游戲開發商，后為微軟Xbox游戲機開發了Halo等知名游戲，Xbox游戲機業務迅速增長9.4GreatPlains財務軟件開發商，收購后組建為微軟商業解決方案部門20023.75Rare英國游戲開發商，為微軟Kinect設備開發游戲，Kinect已成為微軟銷量較高的業務之一14.5Navision丹麥財務和商業管理軟件開發商，以加強微軟商業解決方案部門的實力，尤其是提高該業務在歐洲市場的影響力微軟過去二十年的并購歷程嘛存覺失紛宮弄

9、到漆漢們情擁矣皖坍鉛郎憐謗咱瓦俠毒廣懾羚譏嚎耶杯僥創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第9頁，共68頁。年份金額（億）標的公司收購目的20032Placeware虛擬會議服務公司，在此基礎上組建了LiveMeeting部門20051.71Groove點對點協作軟件開發商，看中了該公司高管雷奧茲，后取代蓋茨擔任微軟首席架構師20062.8Massive游戲內置廣告技術開發商200760aQuantiv網絡廣告軟件開發商和服務商，將部分技術用于自家廣告平臺中8Tell Me自動語音技術開發商，將其技術整

10、合到微軟體感游戲設備Kinect等產品當中200812Fast挪威企業搜索服務商，Fast業務并入微軟SharePoint企業服務器產品業務部門，成為該部門的重要力量5Danger移動軟件開發商和服務商，以提高微軟移動業務的實力4.86Greenfield Online德國互聯網公司，旗下擁有購物比較網站Ciao201185Skype知名網絡電話公司，收購其品牌、技術和龐大的用戶群舀磐算移死倔述籽蒼唬服田兔東或與幻秀廂捎訊搏朗苛驕誠丫敷庫嘆噴錯創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第10頁，共68頁。

11、思科的并購戰略思科概述戰略性經營武器目標公司特點并購效果1984年成立，現已成為全球網絡設備領導廠商，年收入432億美元，實現凈利潤65億美元，總市值1062億美元，并購小公司：通過收購，迅速建立起自己的研發體系、產品體系、制造體系和銷售體系，核心競爭力不斷提升 已完成130余家公司并購 平均年收入增長率持續保持40%左右 約有30%的產品和40%的高級管理人員來自目標公司員工在100人左右業務主要在一個高速增長的技術產品領域擁有一批剛剛推出或即將推出新產品的優秀技術人員與思科的主營業務和公司觀念相協調許疑會舍亡晰剮遜省諱巫攆褪糠塵醞吾鍘撾凌瀾銘澤氏載潛叛抖戶損寂熱創業板上市公司規范運作與發展

12、培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第11頁，共68頁。思科并購戰略規則規則1：目標公司管理層對產業和其產品的前景目標必須與思科公司相一致 規則2：必須讓股東看到收購的短期盈利，以獲得支持熱情 規則3：目標公司的文化與思科公司的文化必須具有高度的相融性規則4：收購必須對思科公司的4個主要群體（員工、股東、客戶及商務合作伙伴）提供一個長期的盈利規則5：任何大型收購目標公司的地理位置必須靠近思科公司某個主要基地（專吃窩邊草策略）規則6：同一產業中，在地位相等公司之間進行的合并活動，是不會有成效的（只吃小的）綴岡秋帽樸紀持域昔嘉頑斬

13、擬提縣攏甩周詩冤慈取糕靛諷成超朔軍斌措奎創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第12頁，共68頁。支持有條件的企業利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業整合和產業升級，減少審批環節，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。 國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見（2008年12月）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、

14、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。 關于促進企業兼并重組的意見（國發201027號，2010年8月）A股并購重組的政策支持郴悉雀憤值拷跌邦掐凝模罩懼恒償捉避憎冤帶惹埋團成沾棘黃婁醬梭淄泅創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第13頁，共68頁。A股上市公司并購重組發展股權分置改革之后，A股上市公司并購重組的監管體系逐步完善，并購的重組數量和規模迅速增長；A股并購市場已逐漸開始發揮優化調整

15、產業結構，提高產業集中度和競爭力的本源作用。功貉藹暈抑驚譬腰紳悟婉陛厄傾婪脂言揉粗鯉堿瑰泵酶夸弓豌杜臂井牟曹創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第14頁，共68頁。上市公司并購市場結構漸變，產業并購漸成主流近年來上市公司并購重組市場結構發展顯著變化借殼上市：在06年以前占有絕對比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。整體上市是上市公司對發行制度的歷史修正，在資本市場的發展具有階段性。05年股改后隨著市場和支付工具，整體上市成為市場主流并占有重要比例。但是從未來發展看，整體上市依然具有階段性。產業整

16、合式并購是上市公司和國內產業發展到一定階段必然的結果，也代表未來趨勢。國內改革開發30年來經濟快速發展的成果為產業整合奠定了物質基礎，上市公司及市場體制的改革為整合提供了外部條件。確孩茂薛麗器冉褥糾解組楷康尚富漿挖搓澄味也填陡湘霸偽夷呻耶珊睦循創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第15頁，共68頁。上市公司為平臺的產業并購漸成主流產業并購是上市公司向獨立第三方的并購,是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產業鏈上的其他企業甚至是新的業務領域中的企業，實現成長。不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上

17、市公司向獨立第三方購買企業股權或者資產，交易對手的非關聯化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產業與上市公司產業有協同也是這類并購的另一個顯著特點。上市公司向獨立第三方產業并購是上市公司立足于長遠發展自發進行的并購交易，上市公司通過并購實現結構調整，產業升級，是促進經濟發展方式轉變，代表著資本市場未來發展方向，此類交易將會逐漸成為資本市場的主流交易。中小板和創業板企業成為產業并購的主力軍，一類是志存高遠公司的產業整合和擴張，一類是業績下滑公司通過收購實現利潤增長。拷卵幾草糾衍埔蝎熔狹澀吮誅坪梧憨嚴靖坎左臉剮燼逸昨夠肘涼群磐歲余創業板上市

18、公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第16頁，共68頁。創業板上市公司并購重組概況截至2012年4月底，創業板共有16家公司進行了17次重大資產重組籌劃，藍色光標在首次重組籌劃終止后再次啟動重組；其中，有4家在停牌階段主動終止籌劃，1家籌劃仍處于停牌階段，其余12家已披露了重組方案；立思辰、萬順股份、藍色光標、金亞科技、星輝車模5家已取得證監會核準批文，其中萬順股份已實施完成。叉惜噸淌神鈾頁妖左火籠誕勃澀裳慣賈鄰逢萌疙瑟玄咳林蔫盲龔容哎載蝎創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業

19、板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第17頁，共68頁。序號公司代碼公司名稱收購方式重組金額(億元)所處階段1300010立思辰股份2.9取得核準文件還未實施完成2300057萬順股份現金7.5實施完成3300113順網科技股份現金4.8已撤銷申請，擬調整方案4300058藍色光標股份現金4.35取得核準文件還未實施完成5300161華中數控現金1.4尚未提交股東大會審議6300028金亞科技現金2.29取得核準文件還未實施完成7300098高新興股份+現金5.33證監會審核中8300157恒泰艾普股份現金3.7證監會審核中9300043星輝車模現金2.16取得核準文

20、件還未實施完成10300026紅日藥業股份現金3.48股東大會通過但未上報證監會11300067安諾其股份現金3.2股東大會通過但未上報證監會12300136信維通信現金1.98尚未提交股東大會審議榷導蔚銑硫邵劍漸潭帥拔痘攪滓紊泌耙米要識轄價累拓見解藻喘柴秩付痢創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第18頁，共68頁。創業板上市公司并購重組動因主業單一，亟需拓展業務領域 創業板公司聚焦于細分行業，主營業務突出，九成以上的利潤來源于主營業務，單一主業存在成長瓶頸，亟需拓展業務領域業績成長壓力 2011年

21、創業板平均收入增速26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（占比31.5%），大部分公司面臨業績成長壓力PE較高，有利于低市盈率收購 2012年5月4日，創業板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發行股份購買資產，可以顯著增厚公司業績超募資金使用 截至2012年4月底，311家創業板公司平均每家超募3.88億元，共有91家公司使用超募資金對外并購，并購金額共計95億元；有6家公司使用了超募資金進行重大資產重組沮莊引篙在湘酋等諺畢業纖主涯屁擰索矚菲褐扎瀾旅屎偵猩奉廉幸給殿差創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和

22、案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第19頁，共68頁。全部為向第三方購買資產，均不涉及到借殼上市和整體上市除了華中數控、恒泰艾普涉及到向關聯方購買資產外，其他10家公司均向無關聯的第三方購買資產，市場化程度較高均為與主營業務相關的同行業或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業務不發生實質性變化，原有業務仍持續發展，擬并入資產預期進一步提升和鞏固公司的競爭優勢并購對價支付方式較為豐富，包括純現金收購（5家）、僅發行股份購買資產（1家）或者“現金股份”（6家）等方式并購標的資產特點與收購方資產特點相近，12家公司中有10家的并購標的為輕資產型公司創業板重大資

23、產重組的主要特點荊褥砰汾撲匯對魚惹紅躊嘶亮蘑搗霸泳耗謗庇襄刺僚中贅許蹤災嬌坎拱美創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第20頁，共68頁。立思辰：創業板首單并購重組立思辰：創業板首批掛牌上市企業之一主營業務：辦公信息系統解決方案及服務提供商，產品包括文件管理外包服務、文檔安全管理解決方案以及視音頻解決方案及服務等2011年12月29日，證監會核準公司發行股份購買資產事項，成為創業板首單獲準的并購重組琳墻春兔早氟召兩鉆吸紋拯輻姜志藹搗曙穴恭棋簽刀貞喝姐賺堡熔幢蟄口創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重

24、組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第21頁，共68頁。收購標的：友網科技100%股權交易定價：2.95億元（根據評估值定價）支付方式：向友網科技原股東定向發行股份2408萬股，占發行后總股本的9.24%；收購目的：通過收購打通了文件全生命周期管理服務鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統服務 增加金融機構、政府機構、大型集團企業等高端客戶群體，實現交叉銷售，提高市場份額獲得電子影像領域的軟件和技術，增強上市公司在辦公信息系統服務領域的研發能力桐雁召邁氫昆旭漾滓言紙逮奮付枝跌禁餞藍艷質椿威歌偽放橡傷諸

25、慕慷沼創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第22頁，共68頁。萬順股份：7.5億元收購江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業有限公司75%股權，收購完成后將向產業鏈上游延伸，優化產品及業務結構，擴大規模，提升盈利能力藍色光標：4.35億元收購今久廣告100%股權，通過收購進入廣告業務，加強廣告服務能力，完善傳播服務鏈條；獲得房地產行業客戶，拓寬客戶行業覆蓋面順網科技：4.8億元收購同行業競爭對手新浩藝等五家公司股權，收購完成后公司的互聯網娛樂平臺在網吧領域覆蓋率將達到80%，形成絕對領先的

26、市場地位金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎仆恬捻盆灘怯鳳撼撈瑪益滴錦倉淘誨彌坦宦果扇速邯涵憑遇委薯蕉炮忘悲創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第23頁，共68頁。東華軟件：并購成長先行者東華軟件（002065）：成立于2001年2006年8月在深交所中小板上市主營業務：應用軟件開發、計算機信息系統集成及信息技術服務公司的發展戰略：通過內生成長發展現有業務的同時，積極尋找并購機會

27、，通過收購擁有核心技術、獨特競爭力、或能夠與公司產生協同效應的軟件企業，實現快速成長東華軟件開創了國內資本市場發行股份購買資產的先河，踐行了其依靠并購進行外延式增長的戰略巧二鳳挑仟鴦癡汁瘤倪寞好志怔鹽桃截瑰疇虐洋晴起私緞奄馴熱鵝彬早暴創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第24頁，共68頁。收購時間收購對象收購對象主營業務收購目的收購效果支付方式2008年2月北京聯銀通科技有限公司100%股權為金融機構提供軟件產品和各種IT技術服務進入銀行IT應用解決方案市場；改善上市公司原有業務結構，提高軟件服務收

28、入比例；增強上市公司盈利能力營業收入增長15%，凈利潤增長33%，每股收益增加22%發股購買2009年10月北京厚盾科技有限公司100%股權軟件開發增強軟件開發能力與現有業務有良好協同現金購買2009年12月參股北京東方通科技發展有限責任公司11.50%中間件軟件的專業廠商形成戰略合作建立戰略合作關系現金購買2009年12月北京神州新橋科技有限公司100%股權金融行業尤其是銀行業的系統集成和網絡應用服務業務鞏固系統集成優勢，完善金融行業整體IT 服務鏈；提高公司在金融行業IT 服務領域的市場份額營業收入增長17%，凈利潤增長14%，每股收益增加11%發股購買伶瘍恍訴句奧碩絢竣彬臉聘苦貶豈慧弘扳

29、偏竿飄涼戎營昧卸躥怨敦論壟蔥創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第25頁，共68頁。并購前公司為系統集成商，并購后進入銀行核心系統開發、ATM服務、網絡服務等毛利率更高的領域，轉型為系統集成、軟件和技術服務綜合提供商客戶和產品雙線擴張的戰略并購前，公司金融業客戶主要是二三線城市的地方性銀行，并購后公司獲得大量優質客戶，覆蓋銀行業全部四個層次巴岡田涅刁苦懦疵瘓磅撾跳番孫私衙噪茂量卵墨樣桓稼府浚偽揭霞舉滇桂創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓

30、-并購重組、股權激勵規則和案例解析第26頁，共68頁。公司業績表現擇壁儲馭感端慘茍聲捌拭至增豫衍皋懇伺草霸匡斯暗戊敖阻周糜逾檀瞅缸創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第27頁，共68頁。公司股價表現幌燦揚二蘊幫抒潔冬庇嗜隨悲哪枕亂痊淄洞職諜酉蛇也兢顫厭擇鋅泥疥博創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第28頁，共68頁。創業板公司應善于利用并購重組上市僅是企業發展中的自然選擇，不是目的和終點。上市后，資本市場

31、和企業保持良性互動關系，企業可以依托資本市場走上快速成長之路資本市場為并購重組提供了市場化的定價機制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了大規模、高效率、低成本的操作平臺創業板公司應做好內生式發展和外延式擴張的平衡，善于利用并購重組工具，積極推動行業整合和產業升級，不斷提高自身的競爭力渺錐翱路圈孽摯御奉茵瀝息級瓷耗咒幀棘各霧享伯溢米裸噓裂此胞貞筏錐創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第29頁，共68頁。并購重組規則解讀疇怔拌凸撥槽周嫡馱衷票菏域錘坐孺楊波醒沏滓膛孿屢心鞭成述奈

32、帛釋戶創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第30頁，共68頁。1、并購重組的法規體系股份回購、公司合并、公司分立等管理辦法法律行政法規部門規章配套特殊規定自律規則公司法證券法上市公司監督管理條例上市公司收購管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法等披露內容格式與準則交易所業務規則上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法披露內容格式與準則股份回購、公司合并、分立管理辦法等衷境漬癸軟靈締榮垢謬喘魏松友免莆枚話覽宿沉開警緞浴網遭曙溪腦隨絕創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重

33、組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第31頁，共68頁。一般規則：1、上市公司收購管理辦法（06年5月17日發布，2012年2月14日修訂）2、上市公司重大資產重組管理辦法（ 2008年4月16日發布，2011年8月1日修訂）3、關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（08年4月16日）4、關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知（08年5月16日）5、關于進一步規范上市公司重大資產重組持續信息披露的通知（08年9月8日）6、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15、16、17、18號-權益變動報告書、收購報告書

34、、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書（06年8月4日）7、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件（08年5月18日） 8、關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定 （2011年8月1日）9、上市公司重大資產重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號（2011年8月1日）10、關于修改第六十二條及六十三條的決定2、并購重組部門規章葫禍咎孵起澡洼雜號峭周頃撲窘鞋擲資胰夜堤酗晶蕭朝伏喚掉棕拘錦初乘創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和

35、案例解析第32頁，共68頁。涉及發行股份購買資產的規則：上市公司證券發行管理辦法（06年5月6日）上市公司非公開發行股票實施細則（2007年9月17日發布，2011年8月1日修訂）內幕交易自查規則：關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（07年8月15日）與財務顧問相關的規則：上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法（08年8月4日）上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）證監會審核階段程序規則:上市公司重大資產重組申報工作指引（08年5月18日）中國證券監管管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程 （2011年12月28日修訂）又魏銜省弓詩恍縱鏡答艷帆梅裁愿決熙返搭句薊并蛤今霓朋隙

36、確窟險瀾楚創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第33頁，共68頁。3、重大資產重組的界定重大資產重組 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為上市公司發行股份購買資產應當符合上市公司重大資產重組管理辦法的規定購買或出售的資產上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告中比例其他標準資產總額期末總資產額50%無資產凈額期末凈資產額5000萬最近一個會計年度所產生的營業收入營

37、業收入無褲巢哥疲勾續缽以館馬蠕甩兌瘋勘關中阿櫻謙真悸盯壩煎葷猙者堡扁旗騷創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第34頁，共68頁。4、防止內幕交易任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。（重大資產重組管理辦法第七條）剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬

38、等不存在內幕交易行為。（關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知第五條）內幕交易核查時上市公司并購重組審核中的環節之一，堅持“異動即核查，涉嫌即暫停、違規即終止”的監管理念關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的規定上市公司應制定嚴格有效的保密制度，及時簽署保密協議，督促相關各方應做好保密工作，限定相關敏感信息的知悉范圍；制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，提醒和督促各方禁止內幕交易，以保證并購進程的順利進行午久緘樸移耪潛盂喲液濤從基閹膘箕閥禾獰佩場迸甩蝕習實令換身襯齋磨創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購

39、重組、股權激勵規則和案例解析第35頁，共68頁。證券代碼證券簡稱停牌前20個交易日股價偏離值前三個交易日股價偏離值300106西部牧業-0.59162.6807300058藍色光標19.29925.3599300161華中數控7.76120.7555300028金亞科技6.63350.6072300098高新興14.58113.8708300157恒泰艾普6.3918-1.0978300043星輝車模3.6977-0.3659300061康耐特-5.1381-0.3501300026紅日藥業3.47953.3457300006萊美藥業6.7587-1.6327創業板公司重大資產重組停牌前股價明

40、顯異動的較少，但是核查發現部分公司停牌前股票存在異常交易，集中體現在上市公司所在地、交易對手方所在地、雙方高管親屬身份證所在地、中介人員及其親屬身份證所在地部分賬戶停牌前異常買入高淳陶瓷劉寶春案廣發證券董正青案中山公用內幕交易案湊蕪頤路訪轎閃臻趁彌怖尾曹閹畫聳簾刀源督照硯臼權慚舜蝗躁縣榷蘑枝創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第36頁，共68頁。5、估值定價重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基

41、于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限資產評估增值率較高的，應充分分析增值較大的原因，詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由術碧鎬殷覆裳莽掩伴塊攣擔孤量趨霄入疤蠟衣呻轉吻誨巍告剎遣微葛輝換創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購

42、重組、股權激勵規則和案例解析第37頁，共68頁。6、盈利預測購買資產的，提供擬購買資產的盈利預測報告；提供上市公司的盈利預測報告情形：符合重組辦法第十二條的規定（借殼上市）出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上出售全部經營性資產，同時購買其他資產發行股份購買資產盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。 無法提供盈利預測報告的，應說明原因。在報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就重組對公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析厘遭蹦蛤裕催盲猴層譜踏蝗鳳膛閘唱你胎餒四欣掩纏雖文現走潑料拇暑陣

43、創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第38頁，共68頁。目標公司凈資產：4858.22萬元評估情況采用收益法評估結果作為最終評估結論，評估值2.95億元，增值率621.57%盈利預測承諾交易對方承諾2011-2013年凈利潤不低于2340萬元、3042萬元、3955萬元，均高于評估報告確定的凈利潤預測值補償條款友網科技在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的，認購人應向發行人進行股份補償，即發行人有權以總價人民幣1元的價格回購認購人因本次發行而獲得的發行人股份。 補償股份數=（截至當期期末累積承諾利

44、潤截至當期期末累積實際利潤）承諾年度內各年的承諾利潤總和認購人認購股份總數已補償股份數 立思辰收購友網科技眨蛾醬教安夏膏靖疊日剮挫道取澄聽葵勝霄空崩烹猿墮蹈側概適粵繩瓤居創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第39頁，共68頁。HDJB發行股份購買資產HDJB公司擬發行4400萬股收購W醫療電子公司100%股權，W是國內重要的B超設備生產廠商之一，該重組方案被證監會重組委否決，主要原因如下：未披露本次資產評估與歷史資產評估存在差異的原因未披露標的資產盈利預測的合理性未披露本次重組的必要性及上市公司未來

45、發展戰略未披露標的公司W與另一家公司WJ之間的獨立性未披露標的公司股權歷史變更原因重組方案被否后，公司對本次重組的必要性及上市公司未來發展戰略、本次評估與歷史評估存在差異的原因、標的資產盈利預測的合理依據等問題進行了補充分析和說明，重新上報了申請文件，最終審核通過，并成功實施值自詫蝕繃殷讕贏妮羅游盛屏嘴遵女掣窺筆綠波套腸轟鄂拂燼段棄板翼府創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第40頁，共68頁。7、發行股份購買資產上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況

46、下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。 上市公司董事會、股東大會應當就重組方案是否符合關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定第七條的規定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務顧問應當就此進行核查并發表明確的專業意見。湊狙隕戴虱垛洛曳慧蓑膽琶宵硯盈淆命滑誰渙茬啪韶絮逐塵凜裕剝往僑毖創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激

47、勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第41頁，共68頁。發行股份的定價上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（實踐中通常是停牌前20個交易日公司股票交易均價）董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 股份鎖定期 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；特定對象通過

48、認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。 實踐中對于采用收益法評估作價的，由于賣方的業績承諾問題，其所得股權鎖定期通常不少于三年，相當于延長了鎖定期上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核 驢席鉛投追啤賣啄夸臨怔勢懂評縷殘恨窄炭虛身暑疫蘿眠矽貶聰逝笆悶巫創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第42頁，共68頁。8、配套融資上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦

49、理。（重組辦法43條）配套募集資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核； 配套募集資金比例超過交易總金額25%的，一并由發行審核委員會予以審核。（證券期貨法律適用意見第12號）對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，應當聘請獨立財務顧問；獨立財務顧問需具有保薦人資格。（關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定的問題與解答）山神猖姨棕江起犁丈坡墻澡裹似精泛鶴淳腮舅蛋貌帶財眩頂絕噶礦嫂紀打創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第43頁，共68頁。對于采用鎖價方式募集

50、資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，有關重組項目購買資產部分和募集資金部分的發行對象各不超過10名 證監會在核準文件中將通過“一次核準、兩次發行”方式予以明確。（關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定的問題與解答）上市公司吸收合并的，應當按照交易中被吸并方的資產總額確定交易總金額 配套融資金額上限=（被吸并方的資產總額+配套融資金額上限）25%噴軌悶鵑豺窖聲焦慣剝渦彤錳健叭堂猿罷褲菊戶蠻氣鐵墊耕密樓癌饑擦誣創業板上

51、市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第44頁，共68頁。藍帆股份：首嘗配套融資2011年12月30日，藍帆股份發布重組預案：公司擬向控股股東發行股份收購其所持有的藍帆化工75%的股份，收購價為3.3億元，股份發行價格為22.54元/股（首次董事會決議公告日前20個交易日均價），發行股份數量不超過1462.44萬股同時向不超過9名投資者發行股份配套募集資金，用于補充流動資金，發行股份數量不超過487.49萬股，發行價格按現行相關規定辦理2012年3月14日，公司發布重組報告書：確定購買資產的交易價格3.32億

52、元，向控股股東發行股份的定價不變，發行數量不超過1473.52萬股同時向不超過10名投資者發行股份配套募集資金，發行數量不超過495萬股，發行價格不低于15.26元/股（第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%），最終依據市場詢價結果確定餌仁臻以凰肅搽欽文踴告踴望萍柯銘柬獻膠奧疫剩貞壯溺衡巒郎晨帖缸兒創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第45頁，共68頁。借殼上市：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告

53、期末資產總額的比例達到100%以上的：擬購買資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，如涉及多個經營實體，應在同一控制下持續經營三年；最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，凈利潤指標以扣除非經常性損益前后孰低為原則確定，上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定；重組完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；不存在同業競爭和顯失公允的關聯交易；擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選應具備管理借殼經營實體所必需的知識、經驗，接受財務顧問關于證券市場規范運作知識輔導、培訓。9、借殼上市力

54、育酮疊搏干繡山約瓶窄岳胯藻薊顛糙庭波舒穎追涕胚箍發噪戰對賽非髓創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第46頁，共68頁。執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額，占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例。執行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。借殼重組標準與IPO趨

55、同：證監會按照上市公司重大資產重組管理辦法審核借殼重組，同時參照首次公開發行股票并上市管理辦法的相關規定。借殼上市的，財務顧問持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度晝徑阿刮狙勒拆晉至憲疇民苛謾痞禱膩膊凌肺年靳豺痙卒最涎馴盒燕哦占創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第47頁，共68頁。10、并購重組的審核中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：符合本辦法第十二條

56、的規定；（借殼上市）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。分道制 撫挽鎮帥贓汁火盼鎖央色倫攀戮濟環暴入贊塑肘迸妄割已握訖詐券盒磕陀創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第48頁，共68頁。11、上市公司收購管理辦法的修訂關于修改上市公司收購管理辦法第六十二條及第六十三條的決定于2012年2月14日公布，自2012年3月15

57、日起施行取消因發行行為引發的豁免許可 經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%：在收購人取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股且公司股東大會同意收購人免于發出要約取消豁免審批：由律師發表意見并披露后，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜 經崩席牡到淳掠弦椎半不凝郁征匝占謠區孝罵歸掏酪啼探私腑俯搔脈肛卉創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析

58、第49頁，共68頁。取消30以上大股東每12個月2自由增持的豁免許可 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，相關投資者可以免于提出豁免申請 2006年收購辦法：事前審批本次修改：取消審批2008年修改：事后審批注意事項：上市滿一年后才可以增持，且增持不能影響上市地位增持達到1%時，必須披露增持計劃完成或12個月屆滿時，應聘請律師發表意見，并于3日內公告股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月擬增持超過2%的，應要約收購或申請豁免卷慮燭帖銑平疲鍬兜港演充鹽艱圃絨茅簇簿宛清蘑趨刨錨汀苦袖玩莆棄糠

59、創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第50頁，共68頁。取消50以上股東自由增持的豁免許可 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司上市地位的，相關投資者可以免于提出豁免申請 注意事項：增持達到1%時，必須披露增持達到2%時，自事實發生當日起至公司發布增持股份進展公告的當日，不得再行增持股份增持行為完成時，應聘請律師發表意見，并于3日內公告在收購行為完成后12個月內不得轉讓股份襯橡商絮阻術埠敦寫臺推制閹豹也斤俠院棗礙役殷河悅沿鎖海

60、騾濫安楞表創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第51頁，共68頁。股權激勵規則解讀講肝鈴暖嬌信哦壇而庭蔡起埠瘁懶誣撻痔坷露擊磚巖藐河線她留陜漣銳犧創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析創業板上市公司規范運作與發展培訓-并購重組、股權激勵規則和案例解析第52頁，共68頁。股權激勵的概念股權激勵是一種以公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵機制通過股權激勵，被激勵者能夠以股東身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險、從而勤勉盡責地為公司的長期發展服