1、企業改制所涉及創新設計方案總覽改制的一般程序 盡職調查改制方案的設計改制方案的執行輔導附：華歐證券介紹改制的一般程序 改制的一般程序：改制的定義和要求由國有企業、私營企業以及其它企業形式向符合上市要求的運作規范的股份制公司轉換。CSRC ：1998年關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知，規定對擬發行上市企業實行“先改制后發行”的辦法,提出了企業改制重組的具體要求。 CSRC ：1999年關于對擬公開發行股票公司改制運行情況進行調查的通知。要求公司和主承銷商需向中國證監會駐當地派出機構報送改制運行情況的報告。CSRC ：2000年股票發行上市輔導工作暫行辦法，要求擬發行人接受為期一年的上市

2、輔導。提法有所改變，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的目的滿足公司法、證券法、股票發行與交易管理暫行辦法等法律法規所規定的股票發行上市的基本條件。整和優化公司的資產結構,集中突出主營業務, 改善財務指標,增強盈利能力和融資能力。促使擬發行人盡量妥善處理好與關聯企業之間的關系,以避免同業競爭,減少關聯交易。通過資產重組手段,盤活和優化,減輕企業負擔,促使上市公司真正成為競爭性法人實體,提高公司資產的營運質量和運作效率。使投資者可以從企業改制重組中獲得有關企業的歷史沿革和發展現狀等連續經營的穩定信息。提高資本利潤率,以利于取得較高的股票發行價格。改制的一般程序：工作內容資產重組債務重組業

3、務重組人員重組法人主體的設立財務體系重整企業內部管理制度建設法人治理結構完善改制的一般程序：中介機構券商 會計師事務所 律師事務所 資產評估事務所 土地評估事務所 改制的一般程序：中介機構（續一）券商職責公司改制(變更)上市的組織者、協調人；提出改制(變更)上市方案；統籌有關材料的組織與制作；協助公司與中國證監會的溝通；對公司進行輔導；推薦公司公開發行上市。改制的一般程序：中介機構（續二）會計師職責對原企業及發行人前三年及最近一期的財務審計，并出具審計報告；對發行人發行當年的盈利預測進行審核；各發起人股份公司資產的驗資報告；協助制作設立申請材料中的有關部分。 律師職責起草發起人協議，公司章程及

4、其它有關協議；對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權、債務關系進行法律上的鑒證；對發行人的發行主體資格出具法律意見書；制作申報材料中的有關部分（包括律師工作報告）。改制的一般程序：中介機構（續三）資產評估師職責對發行人的資產評估，并出具資產評估報告；協助公司向國資（財政）部門申請資產評估立項，資產評估結果的確認及國有股權管理方案的批復。 土地評估師職責對發行人土地進行評估，并出具土地評估報告；協助公司向國土管理部門取得土地處置方案的批復（如有） 。改制的一般程序：政府機構中國證監會及其派出機構 對公司接受的輔導進行檢查和驗收，也是未來企業發行股票的審核機關。省級人民政府的相關部門 負責對設立

5、股份公司的審查。國土資源部和地方國土局 負責對土地處置方案的批準。財政部門 負責對國有資產評估立項以及對評估結果的確認，對國有股權設置與管理方案的批復。工商局 負責股份公司名稱預先核準和注冊登記。改制的一般程序：涉及的法律法規公司法、證券法、信托法、合同法、會計法 外資企業法、中外合作企業法、中外合資企業法 上市公司治理準則、股票發行與交易管理暫行條例 上市公司收購管理辦法 上海、深圳證券交易所股票上市規則 上市公司章程指引 上市公司股東大會規范意見 首次公開發行股票輔導工作辦法 證監會關于首次公開發行股票審核工作的指導意見 中國證監會股票發行審核委員會關于首次公開發行股票審核工作的指導意見

6、公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書 公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票申請文件 公開發行證券公司信息披露編報規則第1-6號 公開發行證券公司信息披露編報規則第9號、第12號 股票發行審核標準備忘錄第1-3號、第5-8號、第10-13號、第15號改制的一般程序：流程改制的一般程序：時間企業改制輔導一般需要的時間各中介機構初步盡職調查和項目立項（4-12周）改制方案設計、修訂與確定（4-8周）改制方案的執行（8-16周）輔導與輔導驗收 （12個月）盡職調查券商盡職調查資料清單所包括的重點內容盡職調查的主要方法和手段券商對盡職調查情況的重點判斷盡職調查盡

7、職調查的主要方法和手段提交資料清單和工作備忘錄現場調查與調查記錄問卷面談會議及電話盡職調查券商盡職調查資料清單所包括的重點內容主體合法性文件及歷史沿革資料財務資料組織結構資料行業分析資料管理團隊產品、技術與生產情況 實物資產和無形資產情況負債及資產抵押、擔保情況 募集資金投向其它：土地、稅負、環保、資信等盡職調查券商對盡職調查情況的重點判斷對財務資料進行指標分析評價管理團隊的管理模式和管理能力以組織結構資料分析同業競爭和關聯交易情況依據員工、行業、產品和生產情況，分析企業的行業地位和優勢以實物資產狀況判斷資產的真實性，以非經營性資產情況判斷資產布局，作為資產剝離的依據以負債情況調查了解或有負債

8、和潛在訴訟狀況，考察經營風險考察募集資金投向是否：符合產業政策，與主業緊密相關；資金缺口是否可以合理解決；是否存在大股東套現的明顯跡象。并同時考察管理團隊的經營戰略和思路改制方案的設計改制方案設計的主要內容資產重組方案設計的目標資產重組方案設計的基本思路關注的問題方案的討論與修正改制方案的設計改制方案涉及的主要內容資產重組方案業務重組人員重組制度建設改制方案的設計改制方案的設計資產重組方案設計的基本思路明確擬發行人業務范圍（最具潛力的產品和核心業務）根據核心業務的相關資產以及凈資產收益率水平、擬募集資金量確定初步凈資產規模，設計若干重組方案，分析利弊，擇其佳者確定入圍資產，保證入圍資產的業務相

9、關性以入圍資產的母體作為主要發起人相應時間表的設計改制方案的設計關注的問題對復雜同業競爭和關聯交易的處理：入圍、劃撥或出售、變換發起人主體以規避對非經營性資產的處理：獨立經營、母體管理、轉交政府、代管資產重組的配比原則無形資產比重問題：25%的限制專利與專有技術問題商標問題土地問題改制方案的設計方案的討論與修正方案的執行效率與執行彈性與各中介機構的討論與相關政府機構的溝通與談論及時修正與最終擬定改制方案的執行執行的對象：人、財、物、制度券商根據具體的情況擬訂詳細可行的時間表注重方案執行的分工、協調和統籌控制 改制效果的評估與后續工作提交設立股份公司申請的必要文件設立股份公司申請報告改制(變更)

10、方案公司章程國有資產評估報告和批復發起人正式協議 其他輔導輔導程序輔導制度的要求輔導工作的重點公司治理結構輔導評估與輔導監管報告輔導輔導程序輔導輔導制度的要求（一）輔導機構：擁有主承銷資格的券商及其他經有關部門認定的機構。擬或已聘的會計師事務所、律師事務所執業人員應參與輔導工作，也可另聘。 輔導期限：自證監會派出機構收到輔導備案材料，進行備案登記之日起，至監管報告出具之日止，至少 1年。輔導人員：至少三名固定人員，至少一人擔任過股票IPO主承銷項目負責人，一人最多同時承擔四家企業輔導。輔導協議：內容應包括雙方權利、義務和責任；輔導人員構成；輔導內容、計劃及實施方案；輔導方式等。應約定最低現場輔

11、導時間和授課次數，其中集中授課時間應不少于20個小時，集中授課次數應不少于6次。 輔導輔導制度的要求（二）輔導內容：教授發行上市有關法律法規和上市公司必備知識 ，核查運營的合法性、獨立性，協助完善公司法人治理、內部決策和財務制度等。進行至少一次書面考試，并接受監管部門的監督和抽查。全體應試人員最終考試應成績合格。 輔導對象：公司的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人) 。輔導方式：可包括組織自學、進行集中授課與考試、問題診斷與專業咨詢、中介機構協調會、經驗交流會、案例分析等。對于重大問題，應向公司提出整改要求。 輔導監管：除輔導開始時保送備案材料外，每三個

12、月報送輔導工作備案報告，最后一次可與輔導工作總結報告合一。 其他：輔導期滿六個月之后十天內，需就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙連續公告二次以上。輔導輔導工作的重點是否在公司設立、改制重組、股權設置和資本驗證等方面合法有效，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題。 是否實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。與控股股東及其他關聯方的關系是否規范。 公司治理結構是否完善。是否建立和完善了規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度，是否建立健全公司財務會計管理體系 。輔導公司治理結構公司治理是調

13、整公司各方參與者關系的規范，這些參與方主要包括四個方面： 股東和股東大會、董事會及其成員、監事會及其成員、（以CEO為首的）公司經理層 。這些參與方決定著公司的發展方向和績效。公司治理結構便是這些參與方之間形成相互制衡的權責利關系的制度化表現。由于具體情況不同，在各個公司中這種各個參與方之間的制度性權限劃分有一定的靈活性。 輔導公司治理結構(續)股東和股東大會董事會經理人員監事會股東掌握著最終控制權，他們可以決定董事會人選；但一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨時隨地地干預董事會的管理 董事會全權負責公司，具體委托經理人員負責日常經營管理事務，并有監督和激勵經理人員的權力；但最終要對股東負責 經理人員受聘于董事會，作為代理人負責日常經營管理事務，只在董事會的授權范圍之內有權決策，并受董事會監督和評判 股東大會任命的監事掌握著廣泛而巨大的權力，從內部對董事會、經理人員進行監督 輔導輔導評估與輔導監管報告中國證監會派出機構在輔導期滿，輔導機構報送了“輔導工作總結報告”，并提出輔導調查評估申請后二十個工作日內完成對輔導工作的評估調查，并向中國證監會出具“輔導監管報告”，作為輔導對象上市申請材料的必備要件。有下列情形之一的，中國證監會可認定輔導工作不合格：輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患而未在“輔導工作總結報告”中指明的；“輔導工作總結報告”存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；中國