1、(最新整理)誠信合規培訓講義(ppt50頁)2021/7/261誠信合規培訓2012年10月25日合規辦公室2021/7/262培訓內容1、反賄賂法規2、腐敗及其后果3、合規政策 - 反腐?。禾峁┖徒o予好處 - 反腐?。阂蠛徒邮芎锰?- 政治捐款、慈善捐贈和贊助. - 避免利益沖突4、合規機構及聯絡渠道5、違規報告及調查機制6、補充資料7、案例分析2021/7/263反賄賂法規2021/7/264國際公約經濟合作發展組織的禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約 (1997)聯合國反腐敗公約 (2003)55除了本國法律，其他國家的相關法律條款也構成約束中國立法德國立法 國際賄賂“國際賄賂法

2、案”提供好處“刑法典第333條”賄賂“刑法典第334條”個人賄賂“刑法典第299條美國立法 反海外腐敗法英國立法 2010年反腐敗法案-刑法-反不正當競爭法-關于禁止商業賄賂行為的暫行規定反賄賂法規2021/7/265刑事處罰 中華人民共和國刑法 （1997年修訂版，2006年修正案）最高人民法院的相關司法解釋（1995年）行政處罰反不正當競爭法 （1993年）關于禁止商業賄賂行為的暫行規定（1996年）行政機關公務員處分條例（2007年）各個國家機關對打擊商業賄賂頒布了多項條例規章針對中國共產黨黨員的紀律規定中國共產黨紀律處分條例 （2004年）中國的反賄賂法規反賄賂法規2021/7/266

3、腐敗及其后果2021/7/267最近的執法案件劉志軍前鐵道部部長因違紀在2011年2月12日被正式撤職在高鐵項目中接受巨額賄賂而受到調查 鐵路建設企業家丁書苗也被羈押。郭京毅前商務部條約法律司巡視員郭京毅為國美在公開上市、“國美并購永樂”等事務收取845萬元人民幣而被判處2年徒刑。前律師因向郭京毅提供賄賂而被判處6年徒刑 國美及其法定代表人被處以5百萬人民幣罰款。因單位賄賂罪、黃光裕被判處2年徒刑。腐敗及其后果2021/7/268國外腐敗案件中對公司的罰款：案件罰款西門子 (2008)8億美元KBR/Haliburton (2009)5.79億美元BAE Systems (2010)4億美元E

4、NI/Snamprogeti3.65億美元Technip (2010)3.38億美元Alacatel/Lucent1.37億美元Panalpina (2010)8200萬美元ABB (2010)5800萬美元Pride International (2010)5600萬美元腐敗及其后果2021/7/2691010腐敗是全球化問題！腐敗是發展、民主和穩定的威脅。腐敗會抑制市場發展及經濟增長、阻礙外商投資。腐敗是令價格上漲和質量侵蝕的隱藏的巨額開支，對生產者和消費者都沒有益處。腐敗將商業成本提高了20%！根據世界銀行提供的數據，每年有超過1-4萬億美元用于賄賂。1) 數據來源: 世界銀行腐敗及其后

5、果2021/7/2610賄賂的類型“被動賄賂”側重接受好處的一方“主動賄賂”側重提供好處的一方 “被動商業賄賂”被定義為接納或同意接納賄賂，當接受方是某私有企業的員工時。“主動賄賂”被定義為向公職官員支付或答應支付賄賂?！爸鲃由虡I賄賂” 被定義為向私有企業員工支付或答應支付賄賂，為了進一步獲得或保取業務?！氨粍淤V賂”被定義為接納或同意接納賄賂，當接受方是一個公職官員時。 賄賂腐敗及其后果2021/7/2611腐敗導致的后果12公司員工社會調查刑事訴訟和民事責任罰款聲譽嚴重受損業務中斷解除與經銷商的協議調查刑事訴訟和民事責任罰款和賠償入獄個人聲譽受損解雇取消專業資格用人單位提起民事訴訟全球每年的

6、總損失額高達1-4 萬億美元浪費公共資源 對私營企業的發展和投 資造成不利影響管理效率低下助長侵犯人權的行為腐敗及其后果2021/7/2612不同類型的合作伙伴和賄賂的風險提供禮物或其他好處私營業主由個人意愿決定只影響個人財產不可能發生利益沖突一般不存在賄賂風險 員工代表雇主的決定是有約束力的決定危及企業財產可能發生利益沖突存在賄賂風險 公務員決定代表公共機構的決定代表公共機構決定影響公共機構可能發生利益沖突存在賄賂風險 個人由個人意愿決定只影響個人財產不可能發生利益沖突一般不存在賄賂風險 企業腐敗及其后果2021/7/2613合規政策2021/7/2614在日常工作中, 哪些方面可能存在風險

7、？和政府的合作國家或行業的腐敗名聲商業伙伴與政府相關涉及咨詢的交易交易結構復雜的業務 公務員推薦的商業伙伴匿名的商業伙伴缺乏資源的商業伙伴不常用的支付方式 回扣索求審計中的不合作行為負面名聲或過去的制裁拒絕遵守合規與法規風險2021/7/2615基本原則任何員工不得直接或間接向政府官員提供、承諾、給予或授權提供金錢或其它任何有價物品（包括禮品、餐飲和娛樂招待），以影響官方行為或獲取不當利益。如果是為獲取不當利益，上述要求同樣適用于在商業交易中的私營商業對方（如：客戶、第三方機構）。任何提供、承諾、給予或禮品都必須遵守適用法律及福達政策。反腐敗：提供和給予好處2021/7/2616“有價物”包括

8、什么？不限于有經濟價值的實物可以是對于接收者而言有價值或其感興趣的任何事物，包括：禮物演出票娛樂月餅紅包實習專業培訓旅行貸款雇傭咨詢費餐飲招待教育慈善捐款反腐敗：提供和給予好處2021/7/2617給政府官員的合理禮品和招待法律允許的“合理的業務費用” 必須與以下兩項直接相關“產品或服務的推廣、展示或說明”“ 合同的簽訂或履行” 費用必須： “合理” 不過分，不奢侈 “誠信” 為真實的商業目的善意支付的費用不是作為對政府官員的“回報”不是借口商業目的不能作為禮品或招待的借口反腐?。禾峁┖徒o予好處2021/7/2618不恰當的禮品和招待絕不提出給予有損于公司“不歧視”聲譽的禮品或招待“成人”招待

9、場所或產品絕不提出給予任何個人禮品或招待以憑借該禮品或招待影響該個人作出商業決定注意對國家公務人員的招待和禮品要一視同仁。反腐敗：提供和給予好處2021/7/2619腐敗的意圖和交換條件反賄賂違規要求存在向具體官員給予不正當禮物/轉讓有價物的“腐敗行為”，這些行為的目的是對接受人造成影響以獲取或保留業務。明示或暗示的“交換條件”（即以某具體事物來交換其它內容）重點為不正當意圖引誘收款人濫用其官方地位設置或利用利益沖突或個人利益根據情況推斷意圖反腐敗：提供和給予好處2021/7/262021案例：朗訊科技 (2007)2000-2003年間為大約1,000名中國國有或國家控股電信公司的雇員訪美花

10、費了1000萬美元315次旅行涉及金額不相稱的招待費用目的地包括夏威夷、拉斯維加斯、大峽谷和迪斯尼世界 費用記錄在“工廠檢查”、“國際運輸”、“住宿”和“提供之服務其他服務”項下250萬美元罰款（SEC + DOJ）反腐?。禾峁┖徒o予好處2021/7/2621商業活動的注意事項：透明度“誰邀請誰”很重要與正常的商業活動相關“透明度信函”和邀請函商業內容 不為家庭成員報銷費用注意商業活動與娛樂招待的比例奢侈程度合理的娛樂招待邀請頻率 禁止為商業伙伴提供現金或補貼注意報銷方式給單位而非個人報銷給服務提供商而非個人報銷憑收據/發票報銷準確與完整的記錄標有公司logo的適度的禮物 反腐?。禾峁┖徒o予好

11、處2021/7/2622間接支付禁止通過中間人進行間接腐敗支付通過分銷商、地方代理、顧問、子公司、律師、合資伙伴向政府官員進行支付向政府官員的家庭成員、朋友、推薦的商家進行支付以下情況中，公司或個人也負有責任：實際批準由第三方進行支付，或 “知曉”非法支付將由第三方進行反腐?。禾峁┖徒o予好處2021/7/2623基本原則員工不得利用工作之便誘請、要求、接受、獲得不正當利益或接受不正當利益的承諾。本規定不妨礙員工偶爾接受一些符合當地風俗習慣以及福達政策的純粹僅具有象征價值的禮品，或價值合理的餐飲或娛樂邀請。對任何其它禮品、餐飲或娛樂邀請必須予以拒絕。反腐?。阂蠛徒邮芎锰?021/7/2624基

12、本原則福達不進行政治捐款（針對政治家、政黨或政治組織的捐助）。以下捐贈行為是絕對禁止的，包括：1.提供給個人以及營利性組織的捐贈；2.向私人賬戶的匯款；3.向其目標與福達公司原則相沖突的組織提供的捐贈；或4.有損福達聲譽的捐贈。5.捐贈必須透明贊助必須透明，依照書面協議執行，具有合法的商業目的并與活動主辦方作為對價而提供的宣傳機會相稱。政治捐款、慈善捐贈和贊助2021/7/2625基本原則在作出商業決策時，福達員工有義務以福達最佳利益為原則，而不是基于其個人的利益。員工必須將其在履行職責時可能獲得的任何個人利益告知其主管。福達所有員工均應在履行職責時識別并避免利益沖突甚至是利益沖突的跡象，這一

13、點非常重要。避免利益沖突2021/7/2626利益沖突的形式獲取私利：員工可以從私人合同或訂單中獲利；適用于那些在某公司是否獲得福達合同的問題上施加或能夠施加直接或間接影響的福達員工。與福達競爭：員工不得經營或協助某一公司與福達進行競爭，或從事與福達相競爭的活動。兼職工作：員工不得從事與福達相競爭的兼職工作。希望從事其它有償兼職工作的員工必須事先通知福達，并征求公司的書面許可。持有第三方公司的權益：對于直接或間接持有或獲得競爭公司權益的員工，如果其持有的權益使其有機會對該競爭公司的管理施加影響，則必須向其人事部門披露該事實。避免利益沖突2021/7/2627合規機構和聯絡渠道2021/7/26

14、2829合規辦公室是報告可疑不當行為的中央聯絡點。福達員工及外部人員可以聯系合規辦公室。合規辦公室對法律與合規問題提供建議。合規辦公室對所有信息保密。接受匿名報告。 合規辦公室啟動調查可疑的不當行為，并在將來進行復查。保護舉報人不受任何歧視。注：合規辦公室跟黨辦一套工作班子。彭曉東福達合金材料股份有限公司合規專員熱線箱：compliance-office合規辦公室合規專員聯系熱線2021/7/2629合規問題的聯絡渠道如果您在相關合規制度內也沒有找到問題答案，您可以直接通過電子郵件/電話聯系合規辦公室。合規項目4/5 存在腐敗風險的情況？ - 必要時聯系負責的專業

15、部門 咨詢同事和上司 - 透明度 - 經驗交流 查詢相關合規制度 - 常見問題及解答 合規辦公室 - 合規專員 - 以書面形式 - 詳細說明 2021/7/2630違規報告和調查機制2021/7/2631基本原則任何員工均可以向其主管、人事經理或公司指定的合規專員提交個人投訴或提供違反商業行為準則事項的線索。接到投訴后，合規專員應當安排調查員對投訴事項進行徹底調查。如果有必要，還需要執行相關措施。 所有文件均會得到保密存檔。不得進行任何形式的報復迫害。違規報告和調查機制2021/7/2632補充資料332021/7/2633 您是否要求并鼓勵在公司內部遵守合規要求您的員工是否充分認識到只能進行

16、合法合規的交易？ 您是否了解您的業務風險？您是否已經采取適當措施將相關風險降到最低？您的業務合作伙伴是否也依法行事？ 您是否實施過這方面的檢查？您的員工是否得到有關合規的培訓？您是否與您的員工和業務合作伙伴進行溝通？ 您是否定期檢查所有的流程均符合法律要求？如有任何疑問，請聯系您的法律顧問。信用達成全面合規的基本要素約束控制溝通培訓誠信審查風險目的文化建議：管理層2021/7/2634選用具有充足技能和誠信的適當人選對高層管理人員進行誠信背景調查以確定適當的領導人向新員工提供合規函/利益沖突聲明合規政策： 誠信守則和反賄賂政策為員工提供舉報疑似違規行為的渠道對員工定期進行合規培訓在績效評定過程

17、中考核合規表現建議：行政/人事制定針對員工不當行為的紀律處分辦法/對因不當行為而解除勞動關系的員工提起訴訟352021/7/2635建議：財務和控制財務會計/記錄準確充分確保與商業伙伴之間無現金交易制定政府相關的支出的流程和和內部控制活動設立內部審計部門以實施適當的財務控制定期核對小額現金存款362021/7/2636不正確的行為：直接向政府官員（如警察、行政官員、稅務機關、司法機關）提供任何禮物/付款在政府官員直接提出要求或索要后提供任何禮物向政府官員的配偶、親戚或朋友提供任何禮物/付款建議：銷售和售后服務124正確的行為：-對政府官員和私人客戶一視同仁，不向政府官員提供優惠正確的行為：-在

18、向客戶提供金錢、禮物或其它利益之前咨詢您的主管正確的行為：-建立和保存適當的記錄和文檔，如對以下活動：銷售和售后服務 提供給政府官員的利益/禮物/娛樂 免費使用公司車輛 涉及政府官員的工廠參觀3372021/7/2637“主人翁”責任感：落實合規要求是您的職責在您的日常工作中履行/確保業務合規合規是您的日常工作和職責對福達公司做出的巨大貢獻“主人翁”責任感意味著382021/7/2638時刻牢記:“20年建立的聲譽只需5分鐘就能完全摧毀。只要您時刻銘記，就會以正確方式處理事務。”沃倫巴菲特2021/7/2639案例分析2021/7/2640您如何對待此次交易？41案例分析一某咨詢公司代表想為他

19、的大客戶從您這購買10輛車。該咨詢公司是一家國有控股企業 。此外，這位客戶想購買一個零部件供個人使用，他希望能給他這筆個人交易40%的折扣。2021/7/264142注意：在與政府官員交易時需謹慎！官員正在利用職務之便牟取個人利益（額外的折扣） 這種情況下，拒絕提供折扣。2021/7/2642案例分析二：月餅 在中國中秋節期間，公司的銷售經理打算給所有客戶的高管贈送當地酒店制作的月餅，這些客戶中包括了公司正在進行商務談判的一些國有客戶。政府關系經理也提出要給當地稅務局和市長辦公室送一些月餅。可以送這些月餅么？如果月餅價格人民幣180元可以么？如果月餅里還有一瓶價值人民幣1000元的酒呢？還應該

20、采取哪些措施？2021/7/2643案例分析三：新公司的設立公司計劃在武漢開設一個新公司。在幾個月中，公司高管常常訪問武漢進行現場考察。在這些訪問中，公司高管也經常去當地政府官員的辦公室參觀以討論該計劃中的不同方面。會議時可否邀請政府官員一同用餐？需要滿足哪些條件？在政府相關部門審批新公司的過程中，是否可以贈送禮物？是否可以邀請官員參加本地高爾夫活動？如果在審批過程中，恰逢中秋節，是否可以送官員月餅作為禮物，應該注意哪些情況？2021/7/2644案例分析四：市場營銷活動市場營銷部打算組織一次會議來展示公司新產品，邀請對象包括私營企業、國營企業的采購經理和政府部門的若干官員。這些公司和部門來自

21、全中國各地。你的工作是保證該會議符合所有反賄賂法律的要求。你需要注意哪些問題？營銷部門希望在海南三亞組織這次會議，同時還包括了到一些景點的觀光活動。公司建議為所有參與者支付旅行、住宿以及生活補助。公司可否為政府部門的代表支付機票和住宿費用？他們的翻譯？配偶呢？該會議可否不在北京舉行，而是在三亞舉行？該會議可否提供餐飲方面的現金補貼？差旅補助呢？超市購物卡呢？2021/7/2645案例分析五：直銷你在和一個國有企業協商車輛的直接銷售。采購團隊要求提供一個數量折扣，超過一定數量的所有年度銷售采購價格的一定比例將會被返回作為折扣。這有問題么？這些折扣的安排應該如何保留書面記錄？這些折扣應該如何支付？換一種情況：采購團隊要求公司同意資助