1、公司治理學(xué)背景圖1-1我國證券市場的蓬勃發(fā)展背景圖1-2 我國上市公司的巨額再融資背景圖1-3我國證券市場“熊”長“?！倍?，且震蕩劇烈表1-1次貸危機(jī)后中美股市對(duì)比GDP中國美國2008年9.55% 0.44% 2009年8.74% -2.44% 2010年10.3%2.9%2011年上本年指數(shù)上證指數(shù)道瓊斯指數(shù)最高點(diǎn)3067.46 12876最低點(diǎn)2610.99 11555開盤點(diǎn)2825.33 11577收盤點(diǎn)2762.08 12414漲幅-1.64% 7.21% 實(shí)踐背景證券市場造假嚴(yán)重，投機(jī)盛行公司治理水平低下銀廣夏、ST猴王、格林柯爾系、德隆系等證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)關(guān)于開展加

2、強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 公司治理迫在眉睫 課程結(jié)構(gòu)第一章 緒論：公司治理學(xué)與公司治理理論第二章 股東大會(huì)股東第三章 董事會(huì)與獨(dú)立董事第四章 監(jiān)事會(huì) 第五章 高層管理者第六章 證券市場第七章 銀行第八章 機(jī)構(gòu)投資者第九章 集團(tuán)公司治理第十章 家族企業(yè)治理第十一章跨國公司治理第十二章網(wǎng)絡(luò)治理 內(nèi)部治理 外部治理 新興治理第一章 緒論第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法第四節(jié) 公司科層契約與公司治理體系第五節(jié) 公司治理邊界及其原理第六節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 學(xué)習(xí)目的1.了解企業(yè)制度演進(jìn)

3、的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征； 2.理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論； 3.了解公司科層和市場契約的關(guān)系；4.掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則5明確一股一票和投票多數(shù)制度第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問題的產(chǎn)生一 、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任 永續(xù)的生命體股份可

4、以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任圖1-4 企業(yè)制度二、公司治理問題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯(1937)詹森和麥克林（1976）現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離LLSV(1998)LANG等第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題 (一) 國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭論 （2）國內(nèi)

5、公司治理研究的主題國內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開： 主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。 主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。新問題-全流通下的新問題 主題1：“一股獨(dú)大”引發(fā)的問題 主題2： 家族企業(yè)治理問題經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1、在職消費(fèi)膨脹2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋4、經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開； 5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債

6、務(wù)8、抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 政策層面：關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系。“公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入二、公司治理內(nèi)涵的界定(一) 國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (二) 國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (三)公司治理內(nèi)涵的界定 (一) 國外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著

7、控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。 1、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克J洛（1999）(2) 控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3) 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論。梅耶（1994）2、圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。希克（1993）(3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓(二) 國內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)

8、力機(jī)構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（1996） (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。 張維迎（1996） (3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營者論。 周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（1998） （三）公司治理內(nèi)涵的界定 國內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的

9、或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)的研究方法（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實(shí)驗(yàn)研究方法第四節(jié) 公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架一、公司科層和市場契約股東（會(huì)）董事

10、會(huì)經(jīng)理層員 工要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動(dòng)力供應(yīng)商批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人投資者圖1-5 公司科層與市場契約二、公司治理涉及的問題1股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2一個(gè)擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會(huì)完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3“有限責(zé)任”對(duì)股東來說是一個(gè)優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個(gè)重要問題。 4公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一

11、致。6.設(shè)計(jì)一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。 三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報(bào)告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)

12、成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動(dòng)力市場、國家法律和社會(huì)輿論等。 代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人代理人歸類防盜措施保險(xiǎn)公司投保人隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表1-

13、2委托人代理人劃分表表1-2 委托人代理人劃分表續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險(xiǎn)公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號(hào)傳遞和信號(hào)甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險(xiǎn)公司投保人【案例】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場

14、靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時(shí)間里，美國幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則 2.公司治理模式的類型 1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對(duì)公司治理的不同類別

15、的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。 2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大 。（2）

16、日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 （3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為

17、“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。 良好的公司治理應(yīng)該是什么樣的？ 公司治理有沒有固定的模式？ 如何解決公司治理問題？思考 在上世紀(jì)八九十年代，美國資本市場上的敵意接管、杠桿收購發(fā)生頻繁，表面上是改善治理不好的企業(yè)，但實(shí)際上造成了資本市場的動(dòng)蕩，同時(shí)導(dǎo)致公司經(jīng)營的不穩(wěn)定，影響了公司的發(fā)展，在很大程度上損害了股東的利益。 美國市場上高層經(jīng)理的薪酬與公司業(yè)績顯著的不成比例，高管薪酬大幅增加，而同期美國公司業(yè)績卻沒有同比例增加，甚至有些企業(yè)出現(xiàn)了大幅度的虧損，這引起了股東的普遍不滿。 前蘇聯(lián)、東歐以及中國等許多社會(huì)主義國家進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)改革，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過程中，企業(yè)改革首當(dāng)其沖。由

18、于經(jīng)營者利益與國家利益的不同，造成所有者與經(jīng)營者激勵(lì)不相容，國家在擁有企業(yè)信息方面處于不利地位，從而產(chǎn)生了企業(yè)實(shí)際上被經(jīng)營者所控制，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重等問題。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理問題引起了人們的關(guān)注。 80年代日本和德國企業(yè)的迅速崛起，特別是日本公司在汽車、消費(fèi)電子、半導(dǎo)體等市場上奪去了大量的市場份額，引起了美國政府和企業(yè)界的不安，開始反思美國的治理模式，學(xué)習(xí)日德的治理模式。 到了90年代金融危機(jī)的爆發(fā)使人們又對(duì)看好的日德模式的公司治理產(chǎn)生了懷疑，以美國為主的公司治理又受到了歡迎，而進(jìn)入21世紀(jì)，美國資本市場上的大量造假事件引發(fā)了人們對(duì)公司治理的再次反思和探討。第五節(jié) 公司治理邊界及其原理 一

19、、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型一、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：（1）財(cái)產(chǎn)邊界。（2）組織邊界。（3）法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。 在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。（二）公司的治理邊界不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律

20、框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。設(shè)I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：員工、債權(quán)人、股東、政府。 公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營者股東（董事會(huì)）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競爭者公司圖1-6 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖三、公司治理邊界

21、的主要類型（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。西方國家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 （二）集團(tuán)母公司的治理邊界 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有

22、治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。 母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個(gè)界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對(duì)母公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說明責(zé)任的范圍。 圖1-7 集團(tuán)治理內(nèi)邊界 圖1-8 集團(tuán)治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)（三）網(wǎng)絡(luò)

23、經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化 1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則（1）直接經(jīng)濟(jì)；（2）超強(qiáng)的正反饋；（3）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；（4）標(biāo)準(zhǔn)化競爭；（5）互補(bǔ)性；（6）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；（7）消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；（8）注意力經(jīng)濟(jì)；（9）系統(tǒng)競爭。 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù)對(duì)象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過去頗費(fèi)交易成本的治理過程變?yōu)榭赡?。?）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來，結(jié)果導(dǎo)致“雙重作用” 。反應(yīng)在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)

24、的迅速擴(kuò)張中，信息通道較短中的治理邊界隨之?dāng)U張。（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過克服總轉(zhuǎn)移成本來擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對(duì)單個(gè)公司來講治理的邊界和內(nèi)容必須向合作和兼容方面逼近。（4）受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會(huì)有一個(gè)長的引入期，緊接著是爆炸性增長。這種模式是由于正反饋引起的。這對(duì)公司來講，“預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司治理邊界的專用性資產(chǎn)。（5）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲得它的福利。對(duì)公司來說，消費(fèi)者同序偏好的專用性資產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵。（6）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗(yàn)產(chǎn)品”以及注意力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資產(chǎn)的又一新變化，鎖定（lock-in）和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成

25、本以及搜索引擎（Web）也被納入其中。 2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化創(chuàng)維事件：“一個(gè)糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個(gè)月中期業(yè)績，但11月30日9點(diǎn)44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時(shí)被

26、捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查第六節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)一、三類公司治理機(jī)制 公司治理機(jī)制主要有三大類：權(quán)益機(jī)制市場機(jī)制管理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則1.激勵(lì)相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級(jí)分解原則（Hierarchical De

27、composition Principle）4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則1.激勵(lì)相容原則 保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。 判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.等級(jí)分解原則 等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步地說就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實(shí)到每個(gè)便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險(xiǎn)”，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。 4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則 效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對(duì)稱或不完備表明了行為過程中的約束。 三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)一股一票、投票多數(shù)是公司治理實(shí)施過程中的基礎(chǔ)性制度安排。這一安排中的基本理論概念涉及聯(lián)盟、權(quán)力