1、 中德住房儲蓄銀行有限責任公司章 程（2017年修訂）(本章程根據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國商業(yè)銀行法 中德住房儲蓄銀行管理暫行辦法和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制定)目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc485937186 第一章總 則 PAGEREF _Toc485937186 h 3 HYPERLINK l _Toc485937187 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 PAGEREF _Toc485937187 h 5 HYPERLINK l _Toc485937188 第三章注冊資本 PAGEREF _Toc485937188 h 6 HYPERLINK l

2、 _Toc485937189 第四章出資的轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc485937189 h 8 HYPERLINK l _Toc485937190 第五章股東名冊 PAGEREF _Toc485937190 h 9 HYPERLINK l _Toc485937191 第六章股東的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc485937191 h 9 HYPERLINK l _Toc485937192 第七章股東會 PAGEREF _Toc485937192 h 11 HYPERLINK l _Toc485937193 第八章董事會 PAGEREF _Toc485937193 h 18 HYPERL

3、INK l _Toc485937194 第九章獨立董事 PAGEREF _Toc485937194 h 25 HYPERLINK l _Toc485937195 第十章董事會專門委員會 PAGEREF _Toc485937195 h 26 HYPERLINK l _Toc485937196 第十一章高級管理人員 PAGEREF _Toc485937196 h 28 HYPERLINK l _Toc485937197 第十二章監(jiān) 事 PAGEREF _Toc485937197 h 30 HYPERLINK l _Toc485937198 第十三章董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員的資格和義務(wù) P

4、AGEREF _Toc485937198 h 33 HYPERLINK l _Toc485937199 第十四章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 PAGEREF _Toc485937199 h 37 HYPERLINK l _Toc485937200 第十五章信息披露 PAGEREF _Toc485937200 h 38 HYPERLINK l _Toc485937201 第十六章勞動人事 PAGEREF _Toc485937201 h 39 HYPERLINK l _Toc485937202 第十七章合并與分立 PAGEREF _Toc485937202 h 40 HYPERLINK l _To

5、c485937203 第十八章終止、解散和清算 PAGEREF _Toc485937203 h 41 HYPERLINK l _Toc485937204 第十九章章程的修訂 PAGEREF _Toc485937204 h 44 HYPERLINK l _Toc485937205 第二十章爭議的解決 PAGEREF _Toc485937205 h 44 HYPERLINK l _Toc485937206 第二十一章通 知 PAGEREF _Toc485937206 h 45 HYPERLINK l _Toc485937207 第二十二章定 義 PAGEREF _Toc485937207 h 45

6、 HYPERLINK l _Toc485937208 第二十三章附 則 PAGEREF _Toc485937208 h 47中德住房儲蓄銀行有限責任公司章 程 總 則中德住房儲蓄銀行有限責任公司(以下簡稱住房儲蓄銀行)系依照中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國商業(yè)銀行法(以下簡稱商業(yè)銀行法)、中德住房儲蓄銀行管理暫行辦法（以下簡稱辦法）和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章成立的有限責任公司。住房儲蓄銀行經(jīng)由中國人民銀行銀復(fù)2002297號文批準，以出資方式設(shè)立，于2004年2月6日在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。目前住房儲蓄銀行的統(tǒng)一社會信用代碼為：91120000710

7、932400P。住房儲蓄銀行的股東如下：名稱：中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱建設(shè)銀行）地址：中華人民共和國北京市金融大街25號郵編：100033法定代表人： 姓名：王洪章 職務(wù)：董事長 國籍：中國統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000044477名稱：施威比豪爾住房儲蓄銀行股份公司（以下簡稱施豪銀行）地址：德意志聯(lián)邦共和國施威比豪爾市克萊斯海姆大街52號郵編：74523授權(quán)代表人： 姓名：萊恩哈德柯萊恩 職務(wù)：行長 國籍：德國 姓名：尤爾根吉斯樂 職務(wù)：副行長 國籍：德國登記號碼：施威比豪爾地方法院（Amtsgericht) HRB 105住房儲蓄銀行注冊名稱為：中德住房儲蓄銀行有限責

8、任公司；中文簡稱：中德住房儲蓄銀行；英文全稱：Sino-German Bausparkasse Co. Ltd.；英文簡稱：SGB住所：中華人民共和國天津市和平區(qū)貴州路19號，郵政編碼：300051；電話號碼：(86-22)58086699，傳真號碼：(86-22)58086899。 住房儲蓄銀行為中國企業(yè)法人。住房儲蓄銀行的一切活動應(yīng)遵守中國法律法規(guī)的規(guī)定；住房儲蓄銀行的正常經(jīng)營活動和正當權(quán)益受中國法律保護。行長為住房儲蓄銀行的法定代表人。住房儲蓄銀行為永久存續(xù)的有限責任公司。住房儲蓄銀行股東以其認繳的出資額為限對住房儲蓄銀行承擔責任，住房儲蓄銀行以其全部資產(chǎn)對住房儲蓄銀行的債務(wù)承擔責任。除

9、非另有約定，股東繳清其對住房儲蓄銀行注冊資本認繳的全部出資后，則不必再向住房儲蓄銀行提供任何資金，或者代表住房儲蓄銀行向第三方出資、貸款、提供墊款、擔保或提供其他形式的資金。住房儲蓄銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。住房儲蓄銀行依據(jù)公司法、商業(yè)銀行法、辦法和其他法律、法規(guī)、規(guī)章制定本章程(以下簡稱本章程)。自本章程生效之日起，本章程即成為規(guī)范住房儲蓄銀行的組織與行為、住房儲蓄銀行與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。本章程對住房儲蓄銀行及其股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員均具有約束力；前述人員均可以依據(jù)本章程提出

10、與住房儲蓄銀行事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)本章程起訴住房儲蓄銀行;住房儲蓄銀行可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東和住房儲蓄銀行可以依據(jù)本章程起訴住房儲蓄銀行的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。本章程所稱住房儲蓄銀行的“高級管理人員”，系指行長、副行長以及董事會確定的其他管理人員。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準，住房儲蓄銀行可設(shè)立分支機構(gòu)。住房儲蓄銀行分支機構(gòu)不具有法人資格，在住房儲蓄銀行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，接受住房儲蓄銀行統(tǒng)一管理。 經(jīng)營宗旨和范圍通過運營以“先存后貸”合同儲蓄模式和固定利率

11、機制為特征的住房儲蓄業(yè)務(wù)，致力于提升中低收入者以及其他政府關(guān)注群體的住房消費能力，為幫助政府建立理性的住房消費市場提供服務(wù)。經(jīng)銀監(jiān)會批準，住房儲蓄銀行可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：(一)吸收住房儲蓄存款及其他公眾存款；(二)發(fā)放住房儲蓄類貸款及其他個人住房貸款；(三)發(fā)放國家政策支持的保障性住房開發(fā)類貸款；(四)受托辦理公積金貸款；(五)辦理國內(nèi)結(jié)算；(六)與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的借記卡業(yè)務(wù)和電子銀行業(yè)務(wù)；(七)從事同業(yè)拆借；(八)發(fā)行金融債券；(九)買賣政府債券和金融債券；(十)經(jīng)銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。 注冊資本住房儲蓄銀行的注冊資本總額為：人民幣二十億元（RMB2,000,000,000)。建設(shè)銀

12、行以人民幣現(xiàn)金出資，施豪銀行以歐元現(xiàn)金出資。建設(shè)銀行占百分之七十五點一(75.1%)，施豪銀行占百分之二十四點九(24.9%)。建設(shè)銀行應(yīng)持有住房儲蓄銀行注冊資本額的百分之七十五點一 (75.1%)，即出資額相當于人民幣十五億零二百萬元(RMB1,502,000,000)。出資時間為股東名稱出資額（人民幣/萬元）出資比例出資方式出資時間建設(shè)銀行11,26575.1%貨幣2003年4月17日18,7752008年2月14日45,0602008年11月7日75,1002011年6月27日總計：150,200 -施豪銀行應(yīng)持有住房儲蓄銀行注冊資本額的百分之二十四點九 (24.9%)，即出資額相當于人

13、民幣四億九千八百萬元(RMB498,000,000)。出資時間為股東名稱出資額出資比例出資方式出資時間（歐元/元）（相當于人民幣/萬元）施豪銀行4,203,099.153,73524.9%貨幣2003年4月17日5,946,126.666,2252008年2月14日16,904,659.5314,9402008年11月7日26,907,864.8824,9002011年6月28日總計：49,800-股東在分別繳足其認繳的注冊資本出資額后，應(yīng)由雙方股東共同指定的、在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，有關(guān)費用應(yīng)由住房儲蓄銀行承擔。據(jù)此，住房儲蓄銀行應(yīng)在收到驗資報告后的六十(60)天內(nèi)發(fā)給雙方股東

14、由董事長和副董事長簽發(fā)的出資證明書并加蓋住房儲蓄銀行公章。 住房儲蓄銀行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照本章程的有關(guān)規(guī)定增加注冊資本。住房儲蓄銀行增加注冊資本應(yīng)經(jīng)雙方股東一致同意，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。在取得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準后，住房儲蓄銀行應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理注冊資本增加的登記手續(xù)。 住房儲蓄銀行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照本章程的有關(guān)規(guī)定減少注冊資本。住房儲蓄銀行減少注冊資本應(yīng)經(jīng)雙方股東一致同意，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。在取得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準后，住房儲蓄銀行應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理注冊資本減少的登記手續(xù)。 住房儲蓄銀行減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。住房儲

15、蓄銀行應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求住房儲蓄銀行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。住房儲蓄銀行減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。雙方股東同意如下：當中國的法律法規(guī)允許外國投資者的出資比例相應(yīng)增加時，施豪銀行擁有向建設(shè)銀行購買住房儲蓄銀行注冊資本出資額的百分之二十點一(20.1%)的選擇權(quán)，以使其在注冊資本中所占比例增到在2001年1月22日雙方簽訂的原有合同中所約定的比例百分之四十五(45%)。該等選擇權(quán)的行權(quán)時限將予保留至中國政府的相關(guān)政策到位、監(jiān)管部門對施豪銀

16、行的行權(quán)申請予以批準時止。如本條(二)所述，建設(shè)銀行特此已經(jīng)同意該等出資轉(zhuǎn)讓。施豪銀行所擁有選擇權(quán)的實施價格按照住房儲蓄銀行每股票面價值加上基本利率(按當年LIBOR的平均值確定)計算的利息確定。在施豪銀行的行權(quán)申請獲得監(jiān)管部門的批準后三十(30)天內(nèi)，建設(shè)銀行與施豪銀行應(yīng)簽訂必要的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以將相應(yīng)的注冊資本出資額轉(zhuǎn)讓給施豪銀行。茲同意出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)特別對本章程第十四條(以及所有必要的、且經(jīng)雙方共同同意的其它變更)作出變動。若施豪銀行得到注冊資本百分之二十點一(20.1%)的出資，第十四條關(guān)于注冊資本的表述則如下(若施豪銀行得到比上述比例少的出資，下述數(shù)據(jù)將做相應(yīng)調(diào)整)：“住房儲蓄銀行的

17、注冊資本總額為人民幣二十億元(RMB2,000,000,000)。建設(shè)銀行以人民幣現(xiàn)金出資，施豪銀行以歐元現(xiàn)金出資。建設(shè)銀行占百分之五十五(55%)，施豪銀行占百分之四十五(45%)。 建設(shè)銀行應(yīng)持有住房儲蓄銀行注冊資本額的百分之五十五(55%)，即出資額相當于人民幣十一億元(RMB1,100,000,000)。 施豪銀行應(yīng)持有住房儲蓄銀行注冊資本額的百分之四十五(45%)，即出資額相當于人民幣九億元(RMB900,000,000)。”建設(shè)銀行特此同意與施豪銀行到時行使其在本條(一)項下所指的選擇權(quán)相連的任何對注冊資本出資額的轉(zhuǎn)讓，包括由此引起的章程變更。不論何種原因，當為了實施該等對注冊資本

18、出資額的轉(zhuǎn)讓需要建設(shè)銀行做出另外的同意或采取無論何種性質(zhì)的其它行動時，建設(shè)銀行茲此明確應(yīng)允給予任何所需的同意或者采取可能需要的或所要求的步驟和措施以使其所做的該等同意有效并具約束力。建設(shè)銀行在必要的程度上應(yīng)促使其所委派到住房儲蓄銀行擔任董事的人員能與建設(shè)銀行步調(diào)一致持贊成意見，且應(yīng)盡最大努力自政府處獲得必要的批準和/或得到必要的登記許可。 出資的轉(zhuǎn)讓出資的轉(zhuǎn)讓住房儲蓄銀行股東（轉(zhuǎn)讓方）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，應(yīng)取得雙方股東的書面同意和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一方股東征求同意，通知應(yīng)當包含轉(zhuǎn)讓出資的條款和條件。除建設(shè)銀行或施豪銀行向其關(guān)聯(lián)公司作出轉(zhuǎn)

19、讓之情況外，在同等條件下，另一方股東有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不得低于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原始價值。如轉(zhuǎn)讓方已依本條（二）規(guī)定的程序辦理，另一方股東自接到書面通知之日起滿六十（60）日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。住房儲蓄銀行根據(jù)本條進行股權(quán)變更的方案應(yīng)當提交銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。在獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準后，住房儲蓄銀行應(yīng)向有關(guān)公司登記機關(guān)辦理有關(guān)出資變更登記手續(xù)。未征得另一方股東書面同意，股東不得將其于住房儲蓄銀行注冊資本中的全部或任何部分出資額進行質(zhì)押或以其他方式使其承擔法律或道義上的義務(wù)。 股東名冊住房儲蓄銀行應(yīng)當設(shè)立股東名冊，登記以下事項：各股東的名稱以及住所；各股東的出資額；各股東出資證明

20、書編號。住房儲蓄銀行應(yīng)當將股東的名稱向登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。住房儲蓄銀行應(yīng)當保存有完整的股東名冊。股東名冊應(yīng)存放在住房儲蓄銀行住所。 股東的權(quán)利和義務(wù) 住房儲蓄銀行股東為依法出資并且其名稱登記在股東名冊上的人。住房儲蓄銀行股東以其出資額為限享有權(quán)利，承擔義務(wù)。 住房儲蓄銀行股東享有下列權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；（二）委派股東代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；對住房儲蓄銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或以其他方式處分股權(quán)；住房儲蓄銀行解散或者清算時，按各自在住房儲蓄銀行注冊資本中所占比例參

21、加住房儲蓄銀行剩余財產(chǎn)的分配；法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。 住房儲蓄銀行股東應(yīng)履行如下義務(wù)：住房儲蓄銀行股東各方應(yīng)履行的義務(wù)遵守本章程和股東會決議；按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；住房儲蓄銀行成立后，股東不得抽逃出資；不再單獨或與第三方合作在中國境內(nèi)經(jīng)營與德國住房儲蓄體系相同的銀行業(yè)務(wù)；股東應(yīng)當以書面形式向住房儲蓄銀行作出資本補充的長期承諾以在必要時使住房儲蓄銀行持續(xù)經(jīng)營，并作為住房儲蓄銀行資本規(guī)劃的一部分；住房儲蓄銀行資本充足率低于法定標準時，在補充資本的各種選擇方案都被認真審議和充分考慮的條件下，支持由董事會提出的且經(jīng)股東會一致審議通過的提升資本充足率的方案；不

22、得濫用股東權(quán)利損害住房儲蓄銀行或者另一方股東的利益，股東濫用股東權(quán)利給住房儲蓄銀行或者另一方股東造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；不得濫用住房儲蓄銀行法人獨立地位和股東有限責任損害住房儲蓄銀行債權(quán)人的利益，股東濫用住房儲蓄銀行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害住房儲蓄銀行債權(quán)人利益的，應(yīng)當對住房儲蓄銀行債務(wù)承擔連帶責任；本章程規(guī)定的應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。建設(shè)銀行應(yīng)履行的義務(wù)協(xié)助住房儲蓄銀行取得外匯匯兌所需的批準；從建設(shè)銀行或其他渠道向住房儲蓄銀行提供并協(xié)助住房儲蓄銀行獲得合格的中國籍管理人員及一般職員；協(xié)助住房儲蓄銀行從國外招聘的職員取得全部所需的入境簽證和工作許可，并協(xié)助派往國外受

23、訓(xùn)的住房儲蓄銀行人員在中國辦理所需手續(xù)；辦理住房儲蓄銀行可能委托的其他事宜。施豪銀行應(yīng)履行的義務(wù)協(xié)助住房儲蓄銀行招聘合適的管理人員；協(xié)助參與住房儲蓄銀行經(jīng)營的全職或兼職的中國籍員工申領(lǐng)使其可參加海外技術(shù)培訓(xùn)所需的簽證和工作許可；協(xié)助住房儲蓄銀行為中國籍員工提供所需的合適的培訓(xùn)；協(xié)助住房儲蓄銀行根據(jù)中國的有關(guān)規(guī)定制定和實施內(nèi)部財務(wù)管理和會計制度；辦理住房儲蓄銀行可能委托的其他事宜。 住房儲蓄銀行對股東授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件。股東在股東會上的表決權(quán)及其派出董事在董事會上的表決權(quán)，在其對住房儲蓄銀行的授信逾期未還期間內(nèi)應(yīng)受到限制。當住房儲蓄銀行出現(xiàn)屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)章所規(guī)定的

24、流動性困難，在住房儲蓄銀行有借款的股東應(yīng)當立即償還到期借款，提前償還未到期借款。住房儲蓄銀行不得接受住房儲蓄銀行的股權(quán)為質(zhì)押權(quán)標的。股東在住房儲蓄銀行借款余額超過其持有經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值，不得以住房儲蓄銀行的股權(quán)進行質(zhì)押。股東轉(zhuǎn)讓本行股份或以住房儲蓄銀行股權(quán)出質(zhì)為自己或他人擔保的，應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知住房儲蓄銀行董事會。董事會辦公室或董事會指定的其他部門，負責承擔銀行股權(quán)質(zhì)押信息的收集、整理和報送。股東出質(zhì)住房儲蓄銀行股權(quán)，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會認定對本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風險與關(guān)聯(lián)交易控

25、制等存在重大不利影響的，應(yīng)不予備案。在董事會審議相關(guān)備案事項時，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當回避。股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合住房儲蓄銀行風險管理和信息披露需要，并向住房儲蓄銀行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。股東質(zhì)押住房儲蓄銀行股權(quán)數(shù)量達到或超過其持有住房儲蓄銀行股權(quán)的50時應(yīng)當對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。 股東與住房儲蓄銀行之間的交易應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t。住房儲蓄銀行應(yīng)將有關(guān)交易按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 股東會 股東會是住房儲蓄銀行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。住房儲蓄銀行股東會由建設(shè)銀行和施豪銀行組成。 股東會依法對下列事宜行使職權(quán)：決定住房儲蓄銀行的長期經(jīng)營

26、策略、資本規(guī)劃和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事（非職工監(jiān)事），決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準住房儲蓄銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準住房儲蓄銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案；對住房儲蓄銀行增加或者減少注冊資本作出決議；對住房儲蓄銀行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；修訂本章程；審議批準有關(guān)住房儲蓄銀行重大的股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押事項； 本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。 法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的事項，必須由股東會對該等事項進行審議

27、，以保障住房儲蓄銀行股東對該等事項的決策權(quán)。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在股東會上即時決定的具體事項，股東會可以授權(quán)董事會決定。股東會對董事會的授權(quán)，如所授權(quán)的事項屬于普通決議事項，應(yīng)當由雙方股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；如屬于特別決議事項，應(yīng)當由雙方股東一致通過。授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 非經(jīng)股東會事前批準，住房儲蓄銀行不得與董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將住房儲蓄銀行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 股東會會議分為年度會議(以下簡稱年度股東會議)和臨時會議。除本章程另有規(guī)定外，股東會由董事會召集。年度股東會議每年舉行一次，且應(yīng)于每一

28、會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，說明延期召開的理由。有下列情況之一的，應(yīng)當在該等情況發(fā)生之日起的兩(2)個月內(nèi)召開臨時會議：董事人數(shù)少于本章程規(guī)定的董事人數(shù)的三分之二(2/3)或不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)時；住房儲蓄銀行未彌補的虧損達注冊資本總額三分之一(1/3)時；股東請求時；三分之一以上董事認為必要時；監(jiān)事提議召開時；銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形； 法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定或本章程規(guī)定的其他情形。 住房儲蓄銀行召開股東會，應(yīng)當于會議召開十五（15）日以前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項、日期和地點告知所有已登記的股東。住房儲蓄銀

29、行股東會會議可采取現(xiàn)場會議方式或書面會議方式召開。會議采取現(xiàn)場會議方式的，可以采用電話、視頻或其他即時通訊方式為股東代表參加股東會會議提供便利，股東代表通過上述方式參加股東會會議的，視為出席現(xiàn)場會議。會議采用書面會議方式召開的，董事會應(yīng)將議案及相關(guān)背景資料發(fā)送給全體股東。全體股東一致簽字同意的，則該議案所議內(nèi)容即成為股東會決議。董事會、監(jiān)事、股東和獨立董事有權(quán)向股東會提出提案。住房儲蓄銀行股東可以在股東會召開十（10）日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人在收到臨時提案后，符合有關(guān)條件的應(yīng)當列入該次股東會議事日程并及時通知另一方股東。召集人不將臨時提案列入股東會會議議程的，應(yīng)當在該次股東會上

30、說明理由。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。關(guān)于董事、監(jiān)事的提名和選舉應(yīng)遵循以下規(guī)定：提名董事提名住房儲蓄銀行董事會由七（7）名成員組成，其中包含兩（2）名獨立董事。建設(shè)銀行推薦四（4）名，含一（1）名獨立董事，施豪銀行推薦三（3）名，含一（1）名獨立董事。董事會提名與薪酬委員會對董事候選人(包括獨立董事)的任職資格和條件進行審核，審核通過并經(jīng)董事會通過決議后，由董事會向股東會提出議案并選舉。監(jiān)事提名住房儲蓄銀行設(shè)監(jiān)事兩名，建設(shè)銀行提名一名，施豪銀行提名一名。監(jiān)事候選人確定后，向股東會提出議案并選舉。同一股東不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一

31、股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。選舉股東、董事會提出的提名提案應(yīng)當在股東會通知發(fā)出前提交股東會召集人；股東會通知發(fā)出后，股東提出的臨時提名提案應(yīng)當在股東會召開前十（10）日提交股東會召集人；董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行義務(wù)；董事會及股東應(yīng)當在股東會召開前依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定向股東披露董事、監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；由股東會對每位董事、監(jiān)事候選人逐一進行表決；遇有臨時增補新董事或監(jiān)事，應(yīng)執(zhí)行前

32、述的提名程序，并由股東會據(jù)此選舉或更換；雙方股東應(yīng)行使其股東職權(quán)促使另一方推薦或提名的董事或監(jiān)事候選人在股東會上當選。 股東會提案應(yīng)當符合下列條件：內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于住房儲蓄銀行經(jīng)營范圍和股東會職權(quán)范圍；有明確議題和具體決議事項；以書面形式提交董事會(但根據(jù)本章程非由董事會召集的股東會的情形除外)。 董事會應(yīng)當將符合本章程第三十八條、第三十九條和第四十條規(guī)定的提案列入該次股東會會議議程。股東會不得對不符合上述規(guī)定的事項作出決議。每次股東會會議的法定人數(shù)系雙方股東均出席。未達到法定人數(shù)的股東會會議所做出的決議無效。發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不應(yīng)延期

33、或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)出席人未達到法定人數(shù)等延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日后48小時內(nèi)向雙方發(fā)送通知，并在其后的八(8)個工作日內(nèi)再次召開相同議程的股東會會議。 股東會的通知應(yīng)當符合下列要求：以書面形式作出；指定會議的地點、日期和時間；說明會議將審議的事項，并將所有提案的內(nèi)容充分披露，需要變更前次股東會決議涉及的事項的，應(yīng)將原決議的相關(guān)事項內(nèi)容在提案中完整列出，不得只列出變更的內(nèi)容；向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的所有資料及解釋； 如任何董事、監(jiān)事、行長或其他高級管理人員與將討論的事項有重要利益沖突關(guān)系，應(yīng)當披露其利益沖突關(guān)系的性質(zhì)和程度

34、； 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；載明表決投票代理委托書的送達時間和地點； 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼。 住房儲蓄銀行法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的一名代理人代為出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：發(fā)言權(quán)； 表決權(quán)。 表決投票代理委托書應(yīng)當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署，并應(yīng)載明下列內(nèi)容：委托人的名稱、股東代理人的姓名；股東代理人所代表的委托人的出資比例；股東代理人

35、是否具有表決權(quán)；委托書簽發(fā)日期和有效期限；表決投票代理委托書應(yīng)當在該委托書委托表決的有關(guān)股東會召開前二十四（24）小時，提交董事會辦公室。股東會會議一般應(yīng)在住房儲蓄銀行的注冊登記地或者雙方股東共同同意的其他地點舉行。 股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會不應(yīng)對提案進行擱置或不予表決。 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，由半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意即可通過。股東會作出特別決議，須經(jīng)雙方股東一致同意，方可通過。 股東會會議由股東按照各自出資比例行使表決權(quán)。 股東會采取記

36、名方式投票表決。 出席股東會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 下列事項由股東會的普通決議通過：董事會的工作報告即第三十二條(三)；監(jiān)事的工作報告即第三十二條（四）。 下列事項由股東會以特別決議通過：住房儲蓄銀行的長期經(jīng)營策略、資本規(guī)劃和投資計劃即第 三十二條（一）；選舉和更換董事、監(jiān)事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項即第三十二條（二）；住房儲蓄銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案即第三十二條（五）；住房儲蓄銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案即第三十二條（六）；住房儲蓄銀行增加或者減少注冊資本即第三十二條（七）；住房儲蓄銀行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項即第三十

37、二條（八）；發(fā)行公司債券即第三十二條（九）；修訂本章程即第三十二條（十）；有關(guān)住房儲蓄銀行重大的股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押事項即第三十二條（十一）；根據(jù)本章程第三十二條（十二）規(guī)定的應(yīng)當由股東會決議的其他事項。 股東、董事或監(jiān)事要求召集股東會臨時會議，應(yīng)當按照下列程序辦理：（一）股東、董事或監(jiān)事要求召集股東會臨時會議，應(yīng)當以書面形式向董事會提出，董事會在收到提案后十（10）日內(nèi)提出同意或不同意召開股東會臨時會議的書面反饋意見。董事會同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當在作出董事會決議后的五（5）日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后十五（

38、15）日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，董事、監(jiān)事或提議股東可以在董事會收到該要求后四（4）個月內(nèi)自行召集會議。 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長也不能履行職務(wù)或者也不履行職務(wù)的，由半數(shù)（1/2）以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事召集的股東會，由召集人主持。股東自行召集的股東會，由召集股東推舉代表主持。 住房儲蓄銀行股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十（60）日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，報銀行

39、業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準其任職資格，新任董事就任時間自銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準其任職資格之日起計算。由股東會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，就任時間自股東會決議通過之日起開始計算。 股東會的決議應(yīng)形成書面決議，并應(yīng)當在會上宣布和載入會議記錄。股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東會的股東(股東代理人)的出資額、占住房儲蓄銀行總注冊資本額的比例；會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；會議主持以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、出資比例和提案內(nèi)容；股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；本章

40、程規(guī)定和股東會認為應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。會議記錄應(yīng)以中、英文兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。出席會議的人員應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事會 住房儲蓄銀行設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責。董事會由七（7）名董事組成，按照本章程第三十九條規(guī)定的程序產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。 董事會成員包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事，且非執(zhí)行董事應(yīng)包括獨立董事。 董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三（3）年，可以連選連任。董事的任職資格須報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。董事長和副董事長由董事?lián)危啥聲x舉產(chǎn)生，經(jīng)至少五（5）名董事同意方

41、可當選和罷免。當董事長候選人來自一方股東，則副董事長候選人來自另一方股東。當董事長不能履職，授權(quán)委托副董事長代為履行。董事長和副董事長任期三（3）年，可以連選連任。 住房儲蓄銀行應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，住房儲蓄銀行必須按照規(guī)定及時通知董事并同時提供足夠的資料。如果董事認為資料不充分的，可以要求補充。 住房儲蓄銀行應(yīng)采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利。住房儲蓄銀行應(yīng)提供董事履行職權(quán)所必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，住房儲蓄銀行有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其行使職權(quán)。 董事可以在任期未滿時提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。如因董事

42、的辭職導(dǎo)致董事人數(shù)低于本章程規(guī)定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。發(fā)生本第二款規(guī)定的情形時，董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會選舉繼任人填補缺額。股東會在遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的前提下，可以將任何任期未滿的董事罷免(但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響)。 董事會應(yīng)遵照法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程及股東會決議履行職責。 董事會行使下列職權(quán)： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 確定住房儲蓄銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和長期經(jīng)營策略，并監(jiān)督貫徹實施； 決定住房儲蓄銀行的經(jīng)營計劃、投資方案和資

43、本分配方案； 制訂住房儲蓄銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂住房儲蓄銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案； 制訂住房儲蓄銀行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案； 制訂合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定住房儲蓄銀行的股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及對外捐贈事項； 決定住房儲蓄銀行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 決定一級分行的設(shè)立； 聘任或解聘行長、副行長及其他高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項； 決定董事會對行長的授權(quán)方案； 制定住房儲蓄銀行的基本管理制度，并監(jiān)督制度的執(zhí)行情況； 決定住房儲蓄銀行的風險管理政策和內(nèi)部控制政策，制定

44、住房儲蓄銀行風險管理和內(nèi)部控制的相關(guān)制度，并監(jiān)督其執(zhí)行情況； 決定聘用、解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所； 向股東會報告關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況； 聽取住房儲蓄銀行高級管理層的工作匯報并監(jiān)督、檢查、考核高級管理層的工作，實行對高級管理層的問責制； 考核評價高級管理人員的履職情況； 聽取住房儲蓄銀行內(nèi)部審計部門負責人的工作匯報，并檢查、監(jiān)督、考核、評價內(nèi)部審計工作；定期評估并持續(xù)完善住房儲蓄銀行的公司治理，定期評估董事會自身表現(xiàn)；制訂本章程修訂案，制定董事會其他制度、規(guī)則和辦法；制定資本規(guī)劃，對住房儲蓄銀行資本充足率的評估及管理制定相關(guān)制度，并監(jiān)督制度的執(zhí)行情況；制定并表管理相關(guān)制度，并

45、監(jiān)督制度的執(zhí)行情況；制定恢復(fù)與處置計劃；管理住房儲蓄銀行的信息披露事務(wù)；提名董事候選人；本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。董事會以會議的方式行使職權(quán)。董事會對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當明確、具體，不得進行概括授權(quán)。凡涉及住房儲蓄銀行重大利益的事項應(yīng)提交董事會以會議的方式集體決策。除非有董事會的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當以董事會的名義作出方為有效。董事會運用住房儲蓄銀行資產(chǎn)作出股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及對外捐贈的權(quán)限由股東會決定，董事會應(yīng)當就其行使上述權(quán)限建立嚴格的審查和決議程序。重大股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資

46、產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押等事宜，董事會應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。對于一定限額以下的股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置和處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及對外捐贈等事宜，董事會可有限授予董事長、其他一位或多位董事或行長權(quán)限。 董事會應(yīng)當就注冊會計師對住房儲蓄銀行財務(wù)報告出具的有保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告向股東會作出說明。 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事并作出書面說明。 董事會應(yīng)當接受監(jiān)事的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。董事會應(yīng)當通知監(jiān)事列席董事會會議。 董事長行使下列職權(quán)：主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行

47、。董事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)時，由副董事長履行。副董事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)時，由半數(shù)（1/2）以上董事共同推舉的一名董事履行職權(quán)。 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期董事會會議每季度召開一次，由董事長召集，于會議召開十五(15)日前書面通知全體董事和監(jiān)事。書面通知中應(yīng)載明事由。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在七(7)個工作日內(nèi)簽發(fā)召集臨時董事會會議的通知：董事長認為必要時；三分之一(1/3)以上董事提議時；監(jiān)事提議時；獨立董事提議時；行長提議時；股東提議時。董事會辦公室應(yīng)于臨時董事會會議召開五(5)日前書面通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可

48、以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或書面會議方式召開。（一）現(xiàn)場會議方式董事會會議采取現(xiàn)場會議方式的，可以采用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現(xiàn)場會議。（二）書面會議方式1.如決策事項特別緊急或決策事項為住房儲蓄銀行日常經(jīng)營管理事項，可采用書面會議方式召開。2.董事會會議采用書面會議方式召開的，董事會應(yīng)將議案及相關(guān)背景資料發(fā)送給全體董事，一旦簽字同意的董事已達到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。3.利潤分配方案、重大投資、重

49、大資產(chǎn)處置方案、資本補充方案、重大股權(quán)變動、財務(wù)重組等需要全體董事一致投票贊成方可通過的事項以及聘任或解聘高級管理人員不得采取通訊表決方式。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議地點、日期和時間；會議期限；會議議程、事由、議題及有關(guān)資料；發(fā)出通知的日期；除非是由董事長召集的會議，會議通知書上應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會會議的依據(jù)。 董事會會議的法定人數(shù)為五（5）人，否則董事會會議所作出的決議無效。如董事會會議不足法定人數(shù)，董事長或副董事長應(yīng)在四十八(48)小時內(nèi)通知所有董事，并在其后的八(8)個工作日內(nèi)再次召開相同議程的董事會會議。若董事個人直接或間接與住房儲蓄銀行已有或計劃中的合同、

50、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并且該董事在審議相關(guān)事項時應(yīng)做必要的回避，有關(guān)事項不應(yīng)以書面會議方式處理或交由董事會專門委員會處理；相反，董事會應(yīng)就該事項舉行現(xiàn)場會議，且應(yīng)當由五名以上與擬議事項無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。 下列重大事項，須在正式召開和具備法定人數(shù)的董事會會議上經(jīng)每一名親自或委托代表出席的董事一致投票贊成，才可通過：住房儲蓄銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和長期經(jīng)營策略即第六十八條（三）；住房儲蓄銀行的經(jīng)營計劃、投資方案和資本分配方案即第六十八條（四）；利潤分配方案和彌補虧損方案即第六十八條

51、（六）；增加或者減少住房儲蓄銀行注冊資本，發(fā)行住房儲蓄銀行公司債券即第六十八條（七）；住房儲蓄銀行合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案即第六十八條（八）；住房儲蓄銀行的股權(quán)投資、債券投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及在股東會授權(quán)范圍內(nèi)的對外捐贈事項即第六十八條（九）；一級分行的設(shè)立；即第六十八條（十一）；聘任或解聘行長、副行長及其他高級管理人員，并決定其薪酬和獎懲事項即第六十八條（十二）；董事會對行長的授權(quán)方案；即第六十八條（十三）；住房儲蓄銀行的風險管理政策、內(nèi)部控制政策及風險和內(nèi)控制度即第六十八條（十五）；聘用、解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所即第六十八條（十六）；修訂本章程及董事

52、會其他制度、規(guī)則和辦法即第六十八條（二十二）；資本規(guī)劃和住房儲蓄銀行資本充足率的評估和管理制度即第六十八條（二十三）；住房儲蓄銀行恢復(fù)與處置計劃即第六十八條（二十五）；提名董事候選人即第六十八條（二十七）； 董事會決定全票通過的其他事項。有關(guān)下列事項的決議，必須在正式召開和具備法定人數(shù)的董事會會議上經(jīng)至少五(5)名親自或委托代表出席的董事投票贊成，才可通過：住房儲蓄銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案即第六十八條（五）；住房儲蓄銀行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置即第六十條（十）；住房儲蓄銀行的基本管理制度即第六十八條（十四）； 定期評估并持續(xù)完善住房儲蓄銀行的公司治理，定期評估董事會自身表現(xiàn) 即第六十八條（二

53、十一） ；住房儲蓄銀行并表管理相關(guān)制度即第六十八條（二十四）； 本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)即第六十八條（二十八）。除上述規(guī)定的事項外，其余可由在正式召開和具備法定人數(shù)的董事會會議上經(jīng)至少四（4）名親自或委托代表出席的董事投票贊成即可通過。董事會提案及相關(guān)材料應(yīng)當于董事會召開二十（20）日以前提交董事會辦公室進行合規(guī)性審核，并由董事長決定是否納入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)說明理由。董事在董事會會議期間臨時提出議案的，由董事長決定是否加入會議議程，如決定不予加入議程的，無須說明任何理由。 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明

54、代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視為已放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責。董事每年親自出席至少三分之二（2/3）以上的董事會會議。董事若未能親自出席三分之二(2/3)以上的會議或連續(xù)兩(2)次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行其職責，董事會、監(jiān)事或股東應(yīng)當建議股東會予以撤換。除獨立董事外，其他董事不應(yīng)就履行其職責而收取酬金。但董事出席董事會的差旅費應(yīng)由住房儲蓄銀行報銷；如董事會委派他們履行特別任務(wù)，則董事有權(quán)根據(jù)董事會批

55、準的預(yù)算獲取酬金和報銷差旅費。會議場所租金等開支由住房儲蓄銀行支付。 董事會會議記錄使用中、英文。兩種文字具有同等法律效力。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程或者股東會決議，致使住房儲蓄銀行遭受損失的，參與決議的董事對住房儲蓄銀行負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代理人的姓名；會議議程；董事發(fā)言要點，其中應(yīng)包括董事所提出的任何疑慮或反對意見(以書面會議方式開會

56、的，以董事的書面反饋意見為準)；每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的投票情況)。 董事會會議記錄作為住房儲蓄銀行檔案由董事會辦公室保存。 董事會的決議及相關(guān)會議記錄應(yīng)當在會議結(jié)束后按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定報有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)備案。 董事會下設(shè)專門辦公室，負責股東會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露、投資者關(guān)系管理，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。 獨立董事住房儲蓄銀行建立獨立董事制度。“獨立董事”是指不在住房儲蓄銀行擔任除董事外的其他職務(wù)，并與住房儲蓄銀行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。除不得擔任

57、董事的人員外，下列人員亦不得擔任住房儲蓄銀行獨立董事：在住房儲蓄銀行任職的人員及其近親屬；在不能按期償還住房儲蓄銀行貸款的機構(gòu)任職的人員及其近親屬；在與住房儲蓄銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員及其近親屬；住房儲蓄銀行股東、高管層可控制或通過各種方式可施加重大影響的任何其他人員及其近親屬。本條所稱“近親屬”是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。董事會提名與薪酬委員會向董事會提出獨立董事候選人。獨立董事的推薦、提名和選舉遵循第三十九條規(guī)定的程序。獨立董事在住房儲蓄銀行任職時間累計不超過六（6）年。獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時

58、任職。獨立董事每年在住房儲蓄銀行工作的時間不得少于十五（15）個工作日。 獨立董事應(yīng)當對住房儲蓄銀行討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見。獨立董事在發(fā)表意見時，尤其應(yīng)當就以下事項向董事會或股東會發(fā)表意見：重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；聘任或解聘高級管理人員；利潤分配方案；獨立董事認為可能損害存款人合法權(quán)益的事項；獨立董事認為可能造成住房儲蓄銀行重大損失的事項；外部審計師的聘任。 董事會專門委員會董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。各董事會專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作，根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事

59、會履行職責。各專門委員會保持溝通與協(xié)作。董事會各專門委員會應(yīng)建立跟蹤落實機制，確保委員會專業(yè)意見和要求的落實。各專業(yè)委員會的成員需包含各方股東推薦的董事。各董事會專門委員會僅負責協(xié)助董事會工作，不能決策任何事項。戰(zhàn)略發(fā)展委員會至少應(yīng)由三（3）名董事組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責為：擬訂住房儲蓄銀行戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)測、評估其實施情況，并向董事會提出建議；審核住房儲蓄銀行年度經(jīng)營計劃和固定資產(chǎn)投資預(yù)算，并提交董事會審議；審查年度經(jīng)營計劃和固定資產(chǎn)投資預(yù)算執(zhí)行情況的報告；評估各類業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展狀況，并向董事會提出建議；審核重大組織調(diào)整和機構(gòu)布局方案，并向董事會提出建議；審核住房儲蓄銀行重大投資、融

60、資方案，并向董事會提出建議；董事會授權(quán)的其他事宜。審計委員會至少應(yīng)由三（3）名董事組成。審計委員會主席應(yīng)由獨立董事?lián)巍徲嬑瘑T會應(yīng)僅由非執(zhí)行董事組成，且至少有一（1）名獨立董事，成員應(yīng)至少有一（1）名具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具有適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。審計委員會的主要職責為：監(jiān)督住房儲蓄銀行財務(wù)報告、審查住房儲蓄銀行會計信息及其重大事項披露；監(jiān)督及評估住房儲蓄銀行內(nèi)部控制；監(jiān)督及評價住房儲蓄銀行內(nèi)部審計工作；監(jiān)督及評估外部審計工作，向董事會提議聘請或更換獨立審計機構(gòu)，負責外部審計與內(nèi)部審計之間的溝通與協(xié)調(diào)；向董事會報告委員會工作，與其他專門委員會保持溝通與協(xié)作；董事會授權(quán)的其他事宜。風