1、所投資公司投資管理制度指引（討論稿）中國石油天然氣集團公司20XX 年 6 月目 錄制度綱要 1 第一章總則 2 第二章投資決策機構與投資主體 2 第三章投資決策程序 2 第四章項目跟蹤實施與管理 3 第五章附則 4 制度綱要 本制度的目的和意義：為實現公司的長期發展戰略，規范投資業務管理，公司建立投資管理制度，特制訂本指引。本制度的設計思路：公司董事會設立投資委員會防范風險， 保證效益，指導各子公司股東會（股東大會） 、董事會、投資委員會、經理辦公會形成投資決策的組織 體系。本制度的設計框架：對于投資金額額度在 3000 萬（含）或占公司凈資產 20（含）以下的投資活動，投資決策權在該公司董

2、事會；投資金額額度在 3000 萬以上或占公司凈資產 20以 上的，應由股東會（股東大會）決策。投資項目的申報審批程序包括：申請、論證、審批三個階段。本制度的一些說明：本制度設計建立在公司董事會對業務控制力度較大的前提，投資決策權集中于董事會和股東會， 公司經營層沒有直接的投資決策權力。情況可以適當給予調整。建議集團公司根據各公司實際第二條第一章總則防范風險， 保證效益，特制為實現公司的長期發展戰略，規范投資業務管理，訂本指引。第三條 本規定適用于公司各類長期、短期投資行為。第二章 投資決策機構與投資主體第四條 為保證公司投資戰略的正確實施和投資決策的規范化和科學化，公司董事會下設立投資委員會

3、。 投資委員會向董事會負責和報告工作，負責執行業經董事會批準的投資發展規劃，負責投資項目的預選和審議工作。公司股東會 （股東大會）、董事會、投資委員會、經理辦公會、形成公司權限范圍內的投資決策體系。第五條 公司相關職能部門協助投資委員會推行與實施公司的投資發展規劃，具有公司投資業務方面的管理、協調職能， 具體負責項目論證的組織、投資項目的具體事務管理等工作。第六條對于投資金額額度在3000 萬（含）或占公司凈資產20（含）以下的投資活動，投資決策權在該公司董事會；投資金額額度在 產 20以上的，應由股東會（股東大會）決策。3000 萬以上或占公司凈資第三章 投資決策程序第七條 本指引所指投資活

4、動，均指經董事會批準的投資預算內投資活動，對于預算外投資，應先履行預算調整程序，得到預算委員會批準后方可進入投資決策程序。第八條 投資項目的申報審批程序包括：申請、論證、審批三個階段。第九條 申請：公司經理辦公會提出 。的內容須包括項目的概況、投資總額、合作方情況、合資/合作方式、需投資金額、投資行業及產品前景分析、效益預測等，并須附上必要的法律文件（如合資 /合作方營業執照、合同、章程等）。第十條 論證：收到投資項目建議書10 個工作日以內，公司投資委員會召集全體會議對申報材料進行預審，審核項目是否符合公司的投資發展戰略和方向，項目的合法性， 是否具有良好的發展潛力和前景。在此基礎上， 形成

5、是否初步立項的確定并進行可行性論證。若投資委員會確定立項，由投資管理部立即組織對項目進行充分的考察、評估和論證，并提交詳細的 。在基礎上，形成委員會的決議和向董事會呈交的報告。第十一條審批：對于投資金額額度在3000 萬以下（含）或占公司凈資產20（含）以下的投資活動，董事會決策后即可進入項目實施階段；對于投資金額額度在3000 萬或占凈資產20以上的投資活動，應將 等相關資料及董事會投資委員會意見上報股東會（股東大會）決策。第十二條第四章項目跟蹤實施與管理報項目合同及章程等法律文件草案在會簽相關部門并經法律事務部門審定后，公司投資委員會主席和總經理審批，由投資主體法定代表人對外正式簽字生效。

6、項目管理的基本原則是： “ 誰投資、誰管理、誰收益”，實行投資主體負責制，由投資主體對項目的策劃、籌資、投資、建設、經營、還貸、分紅以及資產的保值增值承擔責任。第十三條投資項目經營狀況和投資收益列入投資主體及其負責人的年度經營預算、年度績效考核、任期業績考核內容。第十四條公司投資委員會對投資項目進行審計稽查，有權對項目公司涉及國有資本變動或財務管理的重大事項進行研究和預審。第十五條投資項目經批準后，投資主體應立即指定項目經理人或執行人（以下簡稱項目經理），全面負責項目的實施工作。所有投資項目原則上均應派駐現場管理人員（投資代表） 。對于控股或投資金額在人民幣5000 萬元 以上（含）的項目，必

7、須派員擔任一定的項目公司主要經營管理崗位（如：總經理、財務總監、副總經理、財務經理、其他核心部門經理），并應擁有與股份相當的權利（如：單獨或共同的簽字權） ；項目現場管理的項目經理和常駐項目的董事長、董事離職或工作變更，必須進行離任審計。第十六條投資主體及項目經理應按公司有關規定，制訂投資項目執行方案，主要內容包括： 注冊資金、流動資金的籌措； 各合資方投入資產的評估、注冊資金的驗資； 向有關政府部門的報批和工商登記的安排； 董事會的組成、經理班子的聘任、我方派出人員的落實； 項目籌建及建設期施工的進度安排和組織，包括基建、設備和原輔材料采購、人員招聘等；第十七條生產技術準備和人員培訓；投資主

8、體及項目經理應遵照以產品營銷為主要內容的市場發展計劃。投資項目執行方案報公司投資委員會批準后。執行。第十八條投資主體應根據集團公司和本公司的發展規劃，結合市場和企業實際情況，通過董事會制定項目公司的發展規劃及年度預算指標，相應份額作為投資主體三反年規劃和年度預算指標的組成部分，并將管理、 執行情況進行檢查和考評，映到業績考評報告中。第十九條公司對投資主體及其負責人的總體考核辦法按公司有關績效考核的制度執行；原其中， 對投資項目專項考核時，項目經營指標及投資收益的績效考核標準，則按項目建議書及可行性研究報告有關數據執行，主要指標需調整的應由投資主體提出調整的理由和依據，報請公司投資委員會和預算委

9、員會批準。第二十條 投資資金的運用應按下述辦法進行監控：投資主體應及時向公司投資委員會報告資金到位情況及開戶銀行，并督促合作方的資金及時到位，順利完成驗資工作；投資主體應制訂或商有關合作方制訂投資資金運用預算，并督促執行；投資主體及項目經理定期向公司投資委員會報告資金使用情況。第二十一條 各投資主體及項目經理應根據投資項目執行方案定期向公司投資委員會報送項目進展報告 ，遇有影響權益的重大情況應立即報告。項目進展報告的主要內容是： 項目的進展情況，包括資金投入、人員安排、工程進度等； 同期外部合作伙伴的運作情況； 籌建中存在的問題及解決的措施； 需請公司協助解決的問題； 其他合資方的合作情況。第

10、二十二條 投資委員會應建立投資項目實施進展情況報告制度，向董事會匯報第二十三條 項目執行過程中遇有影響項目進展的諸如人員安排、資金周轉、 業務協調、 報批手續等問題， 可由經理辦公會協商有關部門處理；必要時， 由公司領導提請投資委員會協調解決。第二十四條投資項目實施完畢，投資主體應在十五個工作日內提出項目執行情況報告，內容包括： 投資決算； 投資產品是否符合質量要求，項目是否具備正常運轉的條件； 項目完成時，當初決定投資時的各項前提條件有無重大變化，是否達到可行性報告的預期要求，如有差異，應分析產生差異的原因以及所采取的對策；第二十五條對該項目日常管理的意見與建議。有無遺項目執行情況的總結報告