1、私募股權融資及海外上市講義內 容 企業融資途徑私募股權融資SPV與境外上市流程企業融資途徑企業融資貸款融資私募股權融資戰略投資者信托融資債券融資股本融資產業擴張兼并收購企業改制策略投資資產重組技術改造資本市場融資財務融資風險投資天使投資IPO可轉換債券借殼上市造殼上市貿易融資銀行借貸租賃融資/委貸融資產業投資投資者的特點 產業投資者風險投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時參與投資回報相對低比較高很高退出方式股權轉讓或分紅股權上市流通股權轉讓風險系數較小較大很大收益系數較小較大較大私募股權融資程序 -產業投資、風險投資、天使投資私募股權融資程序篩選投資方確立初步引資意向簽

2、署備忘錄談判簽署交易協議談判引資方簽署備忘錄簽署引資協議調整股權結構，變更登記雙方盡職調查無意向有意向滿意不滿意投資方引進投資者與境外上市私募股權基金戰略性投資者 向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售 掛牌商務部及證監會審批/備案決定上市改制重組審計招股書法律意見保薦人 中介機構SPV公司與紅籌上市 -境外上市的方式直接上市(HSN股)造殼上市(紅籌方式)借殼上市(反向收購)SPV公司與紅籌上市 -H股中國證監會規定 “四、五、六條件：凈資產不少于4億元人民幣過去一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣、集資額不少于5,000萬美元采用IPO方式，程序復雜審批時間較長中介機構

3、本錢較高可流通的股份有限SPV公司與紅籌上市 -紅籌股境外證監會監管較寬松原有股東套現容易得多再次集資能力更強上市半年后便可再集資聘請中介機構本錢較低需要設立SPV公司，搭建紅籌架構SPV公司與紅籌上市 -紅籌股與H股境內公司戰略投資人SPV企業一企業二原股東紅籌股海外上市公司國內股份公司股SPV公司與紅籌上市紅籌股在香港、百慕大或開曼群島注冊的，但業務全部在中國內地的企業在香港或海外其他地區上市的方式。特殊目的公司 SPV 中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。SPV公司與紅籌上市 -紅籌上市中國政策分析SPV證監會商務部控制人及戰略投資者海

4、外資本市場外匯管理機關登記管理機關稅務機關境內企業境外上市流程盡職調查發現潛在的障礙并制定處理方案確定上市的根本資產和業務機構調整股東結構設立股份公司改制重組 改制重組中的重點問題關聯交易及同業競爭 業績連續經營獨立法律架構重組 稅務及會計問題 公司治理法律架構重組股權的證明文件不全 資產產權的證明文件不全 業務關系在法律上未標準化如：缺乏適當的合同或不同文件內所載的資料不一致 業績連續主營業務不斷變換頻繁更換管理層資產的不連續股權結構不穩定獨立經營 未能以個體獨立經營、須依賴其他企業生存 上市企業及股東私人業務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以區分關聯交易關聯交易定價的原那么不清晰關聯

5、交易條款與第三者交易條款存在很大差異未有與關聯方建立適當的交易合同需適當地在招股書中向投資者披露關聯交易稅務問題漏報稅項稅收管理部門未出具稅收優惠的證明文件未處理資金匯出境時的稅收會計問題 無三年或者兩年連續業績 未編制綜合報表的基準及范圍 不齊全的會計記錄 存貨損失準備 銷售收入確實認 無形資產確實認 會計問題 (續) 在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整 土地使用權的權益及相關的租賃處理 大量以現金支付的交易引致審計跟蹤的困難 股東借款的處理 關聯交易對會計的影響公司治理未有建立完善的董事局架構未能建立完善的企業內部控制系統及程序缺乏良好的內部審計系統上市流程中介機構對董事、監事和高管的培訓標準三會制度及其運作制定并完善公司的各項制度： 內部控制制度 會計核算和財務管理制度 信息披露制度輔導詳盡的盡職調查董事會、股東會確定各項授權財務審計報告法律意見書、工作報告招股說明書申報稿取得其他各類批文文件準備審批向中國證監會提交全套文件與證監會發行部預審員的溝通交流根據證監會發行部的反響意見補充材料通過證監會發行部部會審核參加發審委發行審核會，并進行辯論獲得核準批文向境外證監會/聯交所提交申請表及上市聆訊審批參