1、1重點內容公司法人人格否定制度的概念公司法人人格否定制度的特征公司法人人格否定的構成公司法人人格否定的適用情形公司法人人格否認制在中國的必要性2問題的引入 薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人。在1892年，他把自己擁有的靴店賣給了由他本人組建的公司，轉讓的價格為30000英鎊。此后，公司發行了每股1英鎊的股份20000股，他的妻子和五個子女各擁有1股，薩洛蒙本人擁有19994股（這主要是為了達到當時法律規定的最低股東人數為7人）。 公司共發行17000英鎊的債券。其中，薩洛蒙認購了10000英鎊，該債券以公司所有資產作擔保。 不久，公司陷入困境，一年后公司進行清算，其資產只剩下6000英鎊，顯

2、然無法對其債券進行償還。除了薩的有擔保的債權外，還另有7000英鎊的無擔保的債權。若公司清償了薩洛蒙的有擔保的債權， 其他的無擔保的債權人就將一無所獲。3 無擔保的債權人認為，薩洛蒙和其公司實際上是同一人，公司不能欠他的債，因為自己不能欠自己的債，公司的財產應該用來償還其他債權人的債。但是，上議院推翻了初審法院和上訴法院的判決。英國上議院認為，薩洛蒙公司是合法有效成立的，因為法律僅要求有七個成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對于這些股東是否獨立、是否參與管理則沒有作出明文規定。 英國上議院對本案的態度，促使人們思考一個問題：如果一個公司與其主要投資者在實際上利益可能歸于一體，同時對

3、于公司債權人利益造成損害時，是否應該“刺破公司面紗”，追究其身后的投資者的責任以維護債權人的利益？ 這就引入了一個重要問題：公司法人人格的否認。4一、法人人格否認的含義 或稱為“揭開（刺破）公司面紗”，具體含義是，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。 在現實生活中，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用于履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。為此，我國現行的公司法，借鑒一些市場經濟發達國家具有法律效力的判例和法律規定，總結我國

4、人民法院的審判實踐經驗，增加了法人人格否定制度的規定。這一制度的引入，為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護市場經濟秩序，提供了必要的制度安排。5公司法法條：T20： “公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”T64：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”6 與刺破公司面紗制度相對應，還有一種情形反向刺破公司面紗制度 它是指，股東為規避義務或責任而濫用公司法人資格，導致公司和股東人格混同，致使債權人利益受損，法院也可責令被操縱法人資格公司以其受

5、益財產程度為限向股東的債權人承擔債務清償責任。 雖然，這種制度在我國公司法中未作規定，但是其實質意義也是很重要。7與正向刺破公司面紗制度的異同：相同點：真正踐行法律中的公平正義維護債權人和社會公共利益和公司法人制度區別：股東濫用權利所侵害的主體-債權人的不同傳統刺破-公司的債權人-基于公司與該債權人發生的法律關系而產生 反向刺破-股東的債權人-基于股東本人與債權人發生的法律關系而產生 8二、公司法人格否認制度的特征1、公司法人格否認是對公司法人格制度的完善與發展，是為了維護法律的公平與正義價值，而不是對公司法人格制度的否認；2、公司法人格否認是對特定法律關系中業已取得的法人資格的否認，而不是從

6、根本上全面否認公司的獨立人格；3、公司法人格否認的直接后果是否定股東的有限責任，追償有關股東的責任，而不是撤銷公司的商事主體資格。9三、公司法人格否認的構成要件 公司法人格否認的實質是追究公司股東的侵權責任，應參照民事侵權行為的構成要件來決定公司法人格否認的構成要件。1、主觀要件。首先，責任主體應具有濫用公司法人格的行為能力，具有此行為能力的主體不僅包括公司股東，還包括公司董事、公司職員及其他與公司利益有直接利害關系的人；其次，責任主體主觀上需有過錯，是故意或推定故意。 102、客觀要件。首先，要有濫用公司法人格的行為發生；其次，要有對公司其他股東利益、債權人利益或社會公共利益造成損害的結果；

7、再次，濫用公司法人格行為與公司其他股東利益、債權人利益或社會公共利益的損害結果之間要有因果關系。11四、公司法人格否認的適用情形對于公司法人格否認的適用情形，國內外學者看法不盡相同，但據其實踐表現可概括為以下四類：1、利用公司形式規避法律義務。為特定法律所規范的當事人，以既存或新設公司為工具，實施法律所禁止的其本身不能實施的行為，致使法律規定的實效性及其公平、正義目的不能得以實現，并給社會公共利益造成損害。2、利用公司形式逃避合同義務或其他債務。其中包含兩種具體情形：一是將其財產轉移給受其控制的公司，致使合同義務或其他債務無法履行；二是為擺脫合同約定的行為限制，成立一個受其控制的公司而為該行為

8、。 12（1）負有競業禁止義務等契約上的不作為義務的主體，設立由自己支配的公司來實施這些行為，以規避自己的義務；（2）通過設立公司，逃避個人合同義務；（3）負有巨額債務的公司支配股東為逃避債務而解散公司或新設立一公司并轉移財產于新公司，使得原公司空殼化；（4）一些經營高風險的公司為了分散風險而將一家公司分割為數家公司，以逃避可能發生的侵權債務。133、公司形骸化。公司與其成員在財產、業務、組織管理上混同一體，或者公司意志為其成員所左右，實際上已成為公司股東謀取一己之利的傀儡或工具，從而對其他股東利益、債權人利益或社會公共利益造成損害。4、公司資本顯著不足（借債）股東出資不到位問題多發生在母子公

9、司、一人公司14五、中國公司法人格否認的現狀中國公司制度雖然才建立短短10年時間，但濫用公司法人格的行為卻比比皆是，如：假借新設公司逃避債務，非法人實體掛靠法人名下，投資嚴重不足，公司與股東人格混同，過度控制、一套人馬多家公司等等。 15司法適用1、舉證責任：20條、64條2、向哪些股東追究連帶責任16思考：1、為什么公司法人人格否認制度是對公司法人制度的一種完善而不是否定？17 2、試分析以下案例：2002年，東風鋼鐵股份有限公司(簡稱東風公司)決定引進一套進口鑄鋼設備，但缺乏資金。于是以其子公司東正鋼鐵有限公司(簡稱東正公司)的名義向銀行貸款500萬，保證5年還貸。設備引進后，其生產的產品滿足了市場的需求，十分暢銷，所獲利潤豐厚，該利潤均由東風公司收取。2004年，由于鋼鐵市場滑坡，波及到該產品的