1、合同糾紛案件餐飲加盟店特許經營合同糾紛案一審案號：（2015）成民初字 544 號【裁判要旨】 如果同一區域、同一時期，特許人先后特許兩家以上加 盟店，其中一家加盟店的實際經營及獲利狀況勢必會因此受 到較大沖擊，特許人未及時向被特許人履行相關信息告知義 務，有違誠實信用及公平原則，而當特許人未披露信息直接 影響合同履行且足以導致合同目的難以實現的情形下，被特 許人取得合同解除權。【案情介紹】原告：袁偉被告：星班客管理公司成 ?A 分公司、星班客管理公司 2013 年 9 月 20 日，袁偉與星班客管理公司成華分公司 簽訂了專賣協議 ，授權袁偉作為公司擁有的“一食三客” 7D 多層轉轉鍋品牌在四

2、川省珙縣的加盟商。同時星班客管 理公司成華分公司向袁偉出具的 “一食三客” 招商政策載明， 加盟精品店的投資總額 29 800 元，店面面積 35 平方米；關 于“一食三客代理模式”包括縣級市、地級市等 6 個級別， 代理權及優勢共有 6 項內容，其中區域保護是指按照代理模 式的級別享有區域內獨家經銷權。合同簽訂后，袁偉按約支 付了加盟費，并投入房租、裝修、經營設施等費用，于 10 月 19 日正式開業。但袁偉發現同在珙縣巡場鎮、相距不到 500 米的地點，同樣品牌的另一家專賣店在袁偉簽訂合同之 后被授權加盟，且于同年 11月 2 日開業。袁偉認為星班客 管理公司成華分公司在簽訂協議時，已經明

3、確告知袁偉擁有 一公里范圍的區域保護權，但卻隱瞞同一區域內存在其他加 盟店的情況，導致袁偉合同目的不能實現。而星班客管理公 司作為星班客管理公司成華分公司的總公司，應當依法承擔 相應民事責任。據此，袁偉訴請人民法院判令：解除袁偉與 星班客管理公司成華分公司簽訂的專賣協議 ；星班客管 理公司成華分公司、星班客管理公司退還袁偉加盟費并賠償 經濟損失。法院審理認為：當特許人未披露能夠影響合同履行，且 足以導致合同目的難以實現的信息的情形下，被特許人取得 合同解除權。本案中，被告作為特許人在簽約時，并未明確 告知原告即被特許人，選擇不同類型的加盟店會取得不同范 圍及方式的經營權限，而在珙縣巡場鎮步行距

4、離僅 800 米左 右的區域內，除了被特許人袁偉的加盟店外，星班客管理公 司成華分公司還許可另一家規模更大、開業在后的加盟店， 此種情形勢必引起兩家加盟店的競爭，而該信息兩被告并未 披露，直至袁偉發現另一家店裝修并開業，上述情況勢必會 對原告的實際經營及獲利造成較大沖擊，且導致袁偉因準備 不足、競爭出現而難以履行合同、實現合同目的。因此，法 院認定被告未履行披露義務時，原告有權解除合同。涉案合同解除后，合同雙方應承擔各自返還的民事責 任。特許人應向被特許人返還加盟期限內未實際經營期間所 對應的投資款 19866 元，而被特許人也應立即停止使用合同 約定的商標品牌、經營性資源并向特許人返還協議所

5、約定的 專用設備。由于涉案合同解除的責任在于星班客管理公司成 華分公司及星班客管理公司，則袁偉有權主張賠償損失。袁 偉因履行涉案合同支付了房屋租金、裝修費、廣告費、購置 設施費、貨款、運費及員工工資等，最終法院綜合考慮合同 履行情況及袁偉的實際經營期間， 酌情認定損失為 28000 元。【法官點評】該案例涉及特許經營合同中，特許人未履行披露義務 時，被特許人行使合同解除權是否成立的法律判斷。（一）商業特許經營法律關系的認定問題。商業特許經 營的基本特征在于：特許人擁有注冊商標、企業標志、專利 等經營性資源；被特許人根據特許人的授權在特定經營模式 下使用特許人的前述經營性資源；被特許人按照約定向

6、特許 人支付特許經營費用。因此，在特許經營合同法律關系中， 被特許人是通過運營特許人許可的包括注冊商標、具有獨特 風格的整體營業形象等能夠形成某種市場競爭優勢的經營資源，而獲取相應的商業利益（二）特許人未履行披露義務與被特許人行使合同解除 權的認定問題。 商業特許經營管理條例第三章專章規定 了特許人的信息披露義務，包括特許人應當向被特許人提供 的信息以及如何進行信息披露。建立并嚴格信息披露制度， 對于避免信息不對稱給被特許人帶來的投資風險以及實現 特許人、被特許人之間的利益平衡，具有至關重要的作用。實踐中，如何認定特許人是否已完成信息披露義務，以 及合同是否應當被解除，一直是審判實踐中的難點。

7、目前， 認定特許人是否完成相關披露義務并判斷被特許人行使合 同解除權成立與否，還應當結合合同法的相關規定，對 被特許人主張的隱瞞信息或提供虛假信息進行具體分析認 定。只有在特許人隱瞞相關信息或提供虛假信息，影響到特 許經營合同的實質內容，對締約與否、合同履行以及能否實 現合同主要目的產生實質性影響，才可以認定特許人未完成 披露的法定義務，被特許人行使解除權的事由成立；若特許 人未披露信息對于被特許人簽訂合同的真實意思表示或對 于合同履行行為及合同目的的實現并不產生實質性影響的， 則不宜作為未完成披露義務而認定合同解除。“那式生活”衍生品開發知識產權合同糾紛案 一審案號：（2016）津 02民初

8、 491 號 二審案號：（2017）津民終 489 號【裁判要旨】合同目的是合同雙方當事人通過合同的訂立和履行所 期望達到的最終目標。在合同約定不明情況下，應根據合同 約定的具體內容及合同訂立的背景等予以綜合判斷。衍生品產業領域目前發展尚不成熟，實踐中相關合同的 簽訂與內容尚不規范，爭議發生時雙方往往有不同的理解， 法院可能也會有不同的認識。無論從合同名稱還是雙方約定 的權利義務內容看，涉案衍生品開發授權合同并非一般 意義上以商標權人將注冊商標許可他人使用為主要特征的 商標許可使用合同，而是在我國文化娛樂領域消費者的消費 能力不斷提高、內容產業高速增長、衍生品市場開發潛力巨 大的環境下，依托明

9、星與綜藝節目的影響力等合作開發周邊 產品的一種新型合作方式。對涉案合同目的的認定，亦應基 于這種背景因素進行判斷。 【案情介紹】一審原告：上海珂蘭商貿有限公司（簡稱珂蘭公司） 一審被告：天津那是生活文化傳播有限公司（簡稱那是 公司）2016 年 6 月 7 日那是公司與珂蘭公司簽訂的 衍生品開 發授權合同第 2 條約定的授權范圍為那是公司所有的“那 式生活”相關品牌元素，授權種類為排他性許可使用，具體 為那是公司授權珂蘭公司根據合同約定的素材進行首飾類 系列產品的設計、制造、售賣。 衍生品開發授權合同簽訂后，那是公司將“那式生活”相關品牌元素（尚在申請注 冊階段的三個商標）授權珂蘭公司使用；珂

10、蘭公司于 2016 年6月 29日前，分兩次向那是公司支付授權金共計 1000000 元。根據那是公司提供的 NASING 品牌元素， 珂蘭公司設計、 生產了第一批衍生品款式產品，并于2016 年 6 月 29 日交由那是公司審核，雙方就產品的設計及做工等問題進行了溝 通。2016年 7月 5日雙方就中國好聲音節目授權問題， 那是 公司明確表示因中國好聲音版權存在爭議不能取得節目授 權，雙方也未就宣傳推廣替代方案達成一致。2016 年 7 月15 日珂蘭公司向一審法院提起訴訟要求確認該合同于 2016 年7月 14日解除。法院認為，涉案衍生品開發授權合同是以那英作為 導師參與的中國好聲音節目為

11、基礎而設立，合作開發“那式 生活”相關品牌元素衍生產品，并利用中國好聲音節目的影 響力進行宣傳推廣以實現商品價值最大化及利益共享，這也 是雙方簽訂該合同的主要目的。那是公司違反合同約定造成 珂蘭公司合同相關權益無法獲得，致使合同目的無法實現， 已構成根本違約，故珂蘭公司于 2016年 7月15日通過訴訟 解除合同，條件已經成就。因涉案合同已經解除，珂蘭公司 有權要求那是公司返還已支付的授權費，法院酌情確定由那 是公司返還珂蘭公司授權金 800000 元。法官點評】本案系珂蘭公司在合同履行期限屆滿前，以那是公司不 能向其提供約定的素材構成根本違約、致使合同目的無法實 現為由，向法院起訴要求解除合

12、同引發的糾紛。判斷合同是 否應當解除，要在準確理解和界定合同目的基礎上，審查違 約行為是否存在，并充分考量違約行為對合同目的實現的影 響程度，合理平衡合同雙方的權利義務關系。涉案衍生品 開發授權合同 是否應當解除， 即合同解除的條件是否成就， 關于涉案衍生品開發授權合同的目的以及關于違約行為 是否導致合同目的無法實現等各方面的內容。衍生品產業系從具有一定影響力或商業潛力的內容資 源中挖掘可衍生元素，通過商業化手段開發周邊產品投入市 場，實現影視作品、綜藝節目、文化藝術等與商品的跨界融 合，該領域發展尚不成熟，實踐中相關合同的簽訂與內容尚 不規范，爭議發生時雙方往往有不同的理解，法院可能也會 有

13、不同的認識。本案的審理，對于衍生品授權開發合同這一 新型合同的性質、目的、特點等進行了深度的認定和剖析， 對類似案件的審理，有一定的借鑒和參考作用，對于該行業 的健康規范發展也具有一定的現實意義。教育培訓機構特許經營合同糾紛案 一審案號：（2015）寧鐵知民初字第 1192 號 二審案號：（2016）蘇 01民終 8325 號 【裁判要旨】特許經營合同糾紛案， 可適用商業特許經營管理條例 作為的裁判依據。 合同法第九十四條第（五）項的規定， 并未排除人民法院對于行政法規的直接選擇適用。特許經營合同未予約定的情況下，被特許人在合理期限 內享有單方解除權。賦予被特許人此項法定單方解除權的目 的在于

14、給予處于弱勢地位的被特許人一定的“冷靜期” 。特許人未披露其應當于訂立特許經營合同之日前至少30 日書面向被特許人披露的信息的， 被特許人可以據此解除 涉案特許經營合同。【案情介紹】上訴人（原審被告） ：南京米其兒教育信息咨詢有限公 司（簡稱米其兒公司）被上訴人（原審原告） ：趙川鵬趙川鵬與米其兒公司于 2015年3月 20日、24日，分別 簽訂了米其兒國際早教品牌授權合作協議 米其兒托樂 嘉門店轉讓協議 ，約定米其兒公司自 2015 年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 30 日，授權趙川鵬使用其商標及特許經營體系， 在特定區域內從事早期教育工作。雙方還約定涉案門店現在 冊學員的培訓

15、費用已由米其兒公司收取，趙川鵬負責完成后 續的課程服務。上述協議簽訂后，趙川鵬按照約定向米其兒 公司支付了合同款項合計 528540 元。2015 年 4 月 1 日至 16 日，趙川鵬置于涉案門店的收銀機共收取學員學費 14892 元， 進入趙川鵬賬戶。 2015 年 4 月 16 日，趙川鵬向米其兒公司 發送了解除“米其兒品牌特許授權協議”以及“米其兒托 樂嘉門店轉讓協議”通知書 ，要求解除雙方上述協議，返 還已交款項。 此后，仍有多名學員陸續向涉案門店交納學費， 但該費用未進入趙川鵬賬戶。二審庭審中，趙川鵬述稱，在簽訂涉案合同之前米其兒 公司僅口頭告知其在冊學員數量很少、盈利很好，但從未

16、正 式披露過具體情況。米其兒公司承認未書面告知過趙川鵬在 冊學員的數量、學習周期等情況，但認為趙川鵬多次到涉案 門店內實地考察，應當已經了解相關情況。關于涉案門店交 接狀況，米其兒公司稱雙方已就涉案店面物品進行了交接， 但趙川鵬認為自身并未接手涉案店面的正式經營，涉案店面 物品也未實際交接。雙方還就員工工資及房租等事宜存在糾 紛爭議。2016 年 7 月 29 日，南京鐵路運輸法院作出一審判決， 決定解除當事雙方間曾簽訂的兩份協議 ，責令米其兒公 司于判決發生法律效力之日起十日內向趙川鵬退還涉案合 同款項 493648 元，并駁回當事雙方的其他訴訟及反訴請求。米其兒公司不服判決，提出上訴。 2

17、017年 2月 9日，南 京市中級人民法院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。【法官點評】目前，市場上針對嬰幼兒群體開辦的早期教育培訓機構 品牌眾多、發展迅速，這類培訓機構多采用授予被特許人特 許經營權的加盟模式， 以實現品牌的快速擴張。 在此過程中， 因特許經營合同約定不規范、特許經營事項不明確、特許人 資質不完備、特許人信息披露義務履行不到位等因素，造成 雙方當事人在合同履行過程中產生糾紛的情況日益增多。本 案二審判決，厘清了相關的法律問題，對規范培訓機構的特 許經營活動起到了良好的引導作用，實現了法律效果與社會 效果的統一，對于此類糾紛有三項重要借鑒意義：（一）釋明了解除特許經營合同的法律法規適用問題。 二審判決明確了法律、行政法規或司法解釋，均是民事裁判 文書的引用依據，對于應當適用的行政法規、地方性法規或 者自治條例和單行條例，可以直接引用。（二）進一步厘清了商業特許經營管理條例第十二 條所涉被特許人單方解除權的適用范圍及條件。二審判決明 確，商業特許經營管理條例授予被特許人的單方解除權 是一項法定權利，旨在對處于相對弱勢地位的被特許人進行 傾斜性保護，以規范特許經營活動、維護市場秩序。同時， 該項單方解除權有兩條行使條件，一是被特許人尚未實際利 用特許人的特許經營資源，二是處于特許