1、北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市1北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市2開辟企業融資的第二渠道改善企業的財務狀況促進企業改善形象造就一批既精通生產經營、又深諳資本經營之道的現代企業家發揮公司的能動性，提高公司的知名度增加公司的責任心，加強公司的號召力北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING N

2、ANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市3中國A股市場香港主板市場等海外主板市場美國NASDAQ市場等海外二板市場香港創業板市場今年推出創業企業創業企業成熟企業成熟企業北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市4國內證券市場在一定時期容量有限，上市資格仍為稀缺資源造殼上市成本太高境內買殼上市往往由于單純進行財務重組時一時表現良好，缺乏戰略重組而使企業日后經營與融資面臨不少障礙與困難，且境內買殼上市成本日益提高

3、另一條變通的解決方法另一條變通的解決方法通過海外上市利用國際證券市場融資通過海外上市利用國際證券市場融資北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市5：1 建立國際水準管理、運作及財務結構，以便日后發展；2 建立利用股本融資渠道的基礎，將來可利用國際金融渠道融資；3 以海外發行新股作為未來籌資之管道，增加企業透明度及股本基 礎以加強債務融資能力；4 高企業知名度、聲譽及品牌形象，成為國際知名的企業集團。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJI

4、NG NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市6中國證監會主席周正慶在會見以萊文爵士為團長的倫敦金融代表團時表示，1999年伊始，我國將致力于市場投資環境的改善。我我國企業境外上市將不再分批審查，只要符合條件，成熟一個，推國企業境外上市將不再分批審查，只要符合條件，成熟一個，推出一個，不受規模、家數限制。出一個，不受規模、家數限制。這表明國家對國內企業境外上市持積極鼓勵的態度，有關部門將改變過去以限制、監督為主的管理方式而代之以積極提倡和引導。在國家大力提倡和鼓勵企業海外拓展的背景下，一些擁有較強實力的績優企業直接在海外上市的時機正在

5、變得越來越成熟起來，已不存在政策上的重大障礙。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市7上市地點發售分配發售組織風險與策略投資者時間定價承銷團結構分配股票推介過程北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市8中國證監會于中國證監會于1998年年5月公布有關發行境外上市的審核工作程序，概述如下：月公布有關發行境外上市的審核工作程序，概述如下

6、：擬申請發行境外上市外資股的企業初步申請會同國務院有關部門確定預選企業名單推薦備案地方政府或國務院有關產業部門中國證監會地方政府或國務院有關產業部門北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市9重組方案 體改委投資項目立項 計委更新或改造項目經貿委土地證 國土資源部確認凈資產值 財政部（國資局）成立一個由企業主要領導參加，并由財務、企管、技改、營銷等主要業務部門負責人共同組成的領導小組，統籌海外上市及跨國經營工作。該工作組應分成資產評估、業績審計、綜合等幾個分小組分工

7、合作。聘請中介機構幫助實現海外融資計劃。財務顧問是協助企業海外上市、利用國際資本市場籌資及實施跨國經營的專業性機構，是在企業利用國際資本市場中起主導和協調作用的中介機構。其它中介機構還有：資產評估機構、財務審計機構、律師事務所。南洋林德投資顧問有限公司作為專業的財務顧問，可以憑借自身豐富的經驗及各方面的資源優勢，積極參與企業的資產重組、改制上市、海外融資及海外上市工作，使您在整個工作中少走彎路，縮短工作周期，提高工作質量。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市1

8、0美國證券交易所美國證券交易所 AMEX7843,0905,487AMEXNYSENASDAQ北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市11 NASDAQ SMAL L NASDAQ SMAL L CAPS CAPS NASDAQ NATIONALNASDAQ NATIONAL 區域性全國證券交易商區域性全國證券交易商 協會自動報價系統協會自動報價系統 全國證券交易商協全國證券交易商協會自動報價系統會自動報價系統1、做市商三位2、資產400萬美元3、股東權益200萬

9、美元4、股價4美元5、流通市值100萬美元6、流通股數不低于300人1、做市商三位以上2、股東權益400萬美元3、凈收入40萬美元4、股價5美元5、稅前收入75萬美元6、流通市值300萬美元7、流通50萬股和股東800人 或 流通100萬股和股東400人 北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市12AMEXAMEXECM ECM AMEXAMEX 美國證券交易所美國證券交易所資產400萬美元 稅前收入400萬美元股東權益200萬美元 流通50萬股和股東800人總市

10、場價格250萬美元 或流通25萬股和股東300人 流通100萬股和股東400人股價3美元 股價3美元 市價凈值300萬美元NYSENYSE紐約證券交易所紐約證券交易所流通110萬股股東2000人稅前凈收入250萬美元上一財政年度或稅前凈收入200萬美元前兩年流通市值900萬美元 或股東權益180萬美元 近日中國證監會規定，企業在海外主板市場主板市場上市必須達到凈資產四億元人民幣，是指美國紐約證券交易所、倫敦證券交易所等主要證券交易所，美國紐約證券交易所、倫敦證券交易所等主要證券交易所，而在美國美國NASDAQNASDAQ、新加坡、新加坡證券交易所證券交易所等地上市則不需要。特此說明。北京南洋林

11、德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市13股股票票在在美美國國直直接接上上市市的的文文件件準準備備1 1、登記說明書、登記說明書2 2、注釋、注釋3 3、招股說明書、招股說明書 1說明書簡介 2風險因素 3公司介紹 4資金用途 5股息 6資本投資 7股權分散 8公司的經營 9管理 10部分經歸納后的財務數據 11主管人員和主要股東 12股東資本 13今后可出售的股份 14法律意見 15承銷 16管理人員對財務的分析及討論 北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有

12、限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市14 4 4、附附錄錄（包括審計意見） 承銷商之間的協議 承銷承銷商的問卷 給承銷商的授權書銷售協議 給指定承銷商的協議 董事會授權書 董事及經理問卷 由審計機構出具的意見書 籌資廣告北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市15 直直 接接 上上 市市 的的 工工 作作 時時 間間 表表第一周：組織會議。第一至二周：開始準備登記說明書和承銷文件

13、。第三周：傳閱登記說明書初稿。 開會討論登記說明書初稿和承銷文件。第四周：將登記說明書初稿交給印刷商； 傳閱登記說明書和承銷文件的印刷樣板； 開會討論登記說明書。第五至六周：開會討論修改后的登記說明書印刷樣板。第六周：董事會開會討論批準將登記說明書上報有關證券管理部門， 以及討論與上市有關的其它事項。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市16第七周： 開會確定正式登記說明書； 向證券委遞交登記說明書。第十一周： 收到證券委的批復意見；如有需要，所有參與者開會討論

14、證券委的批復；向證券委遞交補充說明。第十二周： 登記說明書生效，決定股份及承銷折扣； 承銷協議書簽訂； 開始銷售股票。第十三周：銷售活動結束。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市17 4 發行企業對投資者的吸引力發行企業對投資者的吸引力：如果發行企業對投資者很有吸引力，股票很容易發行，發行企業在與承銷商的談判中就可以要求適當降低承銷費用（承銷折扣）。反之，如果發行難度很大，承銷商就會要求較高的承銷費用。 在美國發行股票的費用取決于諸多因素，包括發行規模，企業管

15、理水平，重組難度，發行企業對投資者的吸引力，在哪個市場發行，發行形式等因素。 1 發行規模發行規模：一般而言，發行規模越大，相對發行成本越低。 2 管理水平管理水平：企業的管理水平不僅決定著企業是否有條件上市，而且也 影響著企業的發行費用。管理水平高，企業包裝工作量就小，企業包裝的費用就相對少一些。 3 重組難度重組難度：我國的企業通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產權不明，業務混雜。為了在海外上市，通常需要對企業進行重組。重組難度大小將直接影響到上市的各種費用。上市費用上市費用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LIND

16、E INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市18 6 發行形式發行形式：美國聯邦證券法對股票發行規定了許多規則，發行企業可根據自己的條件選擇不同的規則，如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同發行形式對發行規模有不同的限制，難易程度不同，費用也有所不同。 5 發行市場發行市場：美國全國性股市有三個，包括紐約證券交易所，美國證券交易所，紐約證券交易所，美國證券交易所，NASDAQ 電子交易系統電子交易系統。紐約證券交易所的門檻高，發行費大，通常是那些歷史悠 久、知名度較高的特大 企業才選擇在此市場上市。美國證券交易所的門檻較紐約證券交易所低，適宜

17、海外企業上市。NASDAQ電子交易系統是美國發展最快的股票交易系統。它與紐約證交所和美國證交所不同，不是場地式交易，交易規模不受交易場地規模和會員資本規模的限制。1996年NASDAQ已經超已經超過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市，高科技股通常在高科技股通常在NASDAQ上市，而且其發行費上市，而且其發行費用比紐約證券交易所低。用比紐約證券交易所低。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市19中中間間費費用用包括向美國

18、聯邦證券管理委員會注注冊冊股股票票的的費費用用、咨咨詢詢費費、律律師師費費、會會計計師師費費、印印刷刷費費、出出差差費費用用及及其其他他一一些些雜雜費費。國外公司在美國發行股票的中間費用一般會比美國國內公司高 3%至 5%，承銷費也可能略高于美國公司。發行公司通常還需給承銷商和咨詢公司一部分購股權證，通常為股票發行額的 10%至 30%，以使他們對維護股票后市有積極性。中間費用發生在股票發行的準備過程中，一般可根據個案與證券商，咨詢公司，律師事務所和會計師事務所協商決定按工作進度分期付款。承銷費是承銷商在發行股票時以承銷折扣的方式取得的，發發行行企企業業無無需需在在發發行行股股票票前前支支付付

19、承承銷銷費費。上市費用上市費用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市20股股票票首首次次發發行行（IPO）時，為了支持后市，通通常常需需將將股股價價定定得得較較低低，市盈率一般定在 7-10 倍。股票發行價低于發行當天的收市價的幅度稱為市場價格折扣。根據美國證券數據公司的調查，股票發行的平均市場價格折扣小。發行公司需聘請一家股票交易登記商，年費用為 1500 美元-3000 美元。發行公司還需聘用公關公司負責宣傳，費用取決于公關工作的廣度和深度。股票發行后，發行

20、公司需定期向美國證券管理部門提交年報，遇有重大事件發生時應及時按規定管道和程序披露，發發行行公公司司需需與與咨咨詢詢公公司司簽簽定定長長期期咨咨詢詢合合約約，在咨詢公司嚴格的指導下行事。咨詢費通常為每月 5000 美元左右，按月支付。上市費用上市費用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市211 買殼費用買殼費用：以 20 萬美元收購一家美國上市空殼公司 85%-95%的股權。2 會計費用會計費用：5-10 萬美元，取決于會計師事務所的知名度和審計的難度。3 律師

21、費用律師費用：5 萬美元，完成收購上市公司的逆向兼并的法律文件和向美國證券管理委員會提交的披露文件。4 上市掛牌費用上市掛牌費用：5 萬美元，包括完成上市掛牌的所有申報文件和申報手續，但不包括掛牌注冊費和文件印刷費。5 文件印刷費文件印刷費：1 萬美元。6 首次掛牌注冊費首次掛牌注冊費：具體掛牌費取決于掛牌的股票數和在哪個股市上掛牌。其中美國證券交易所或 NASDAQ 的首次掛牌注冊費為 1 萬-1.5 萬美元，而紐約證交所的首次掛牌注冊費超過 5 萬美元。7 股票交易登記注冊商年費股票交易登記注冊商年費：1500 美元-3000 美元。8 公關公司費用公關公司費用：待定。9 咨詢公司費用咨詢

22、公司費用：每月 5000 美元左右。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市22 北京南洋林德投資顧問公司北京南洋林德投資顧問公司是北京一家新型的由熟悉美國資本市場運營及中國企業現狀專家組成的民營投資銀行顧問公司。是從事企業發展戰略、企業產業方向調整、企業資產經營、企業融資并購、企業跨國運作等投資銀行業務的專業性投資顧問公司。 公司由著名學者溫元凱教授溫元凱教授主持。最近的五年，溫元凱教授縱橫世界金融心臟美國紐約華爾街，同世界上金融界眾多的優秀投資機構（銀行）和金融投資專家建立了廣泛并深厚的合作伙伴關系，他們包括：摩根斯坦利、薩洛蒙公司、美林公司、花旗銀行、美國第一中國發展基金，大通化學銀行、美國風險投資基金等。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業如何到美國上市23 高新技術項目的引進、嫁接：高新技術項目的引進、嫁接：為企業嫁接國內外高新技術項目，及合資合作伙伴。重點以生物工