1、精品】子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 :受讓方 :目錄前言 2第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 3第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3第四條 價(jià)款支付方式 3第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4第六條 清產(chǎn)核資文件 4第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4第八條 權(quán)利交割 5第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5第十條 違約責(zé)任 5第十一條 補(bǔ)充、修改 5第十二條 附件 5第十三條 附則 6轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方） :（略）轉(zhuǎn)讓方代表 :受讓方 （下稱乙方 ）:住所 :（略）法定代表人 :（略）、八 前言鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權(quán),甲、乙雙方已于二 00四

2、年十月二十七日簽訂 “股權(quán)收購(gòu)意向合同書(shū) ”（下稱 “意向合同 ”）,并根據(jù)該 “意向合同 ”的約 定,甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有涂料公司全部股 權(quán)的條件基本具備 ,甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法 、中華人民共和國(guó)公司法 和其它相關(guān)法律、法規(guī)及 ”意向合同 ”第十條之規(guī)定 ,就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司（下稱涂料公 司）全部股權(quán)事宜 ,雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上 ,經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書(shū),以資共同恪守。第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)1-1 涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人省略 ,注冊(cè)資本人民幣 略 萬(wàn)元。涂料公司的原股東構(gòu)成、

3、各自出資額及出資比例見(jiàn)“意向合同 ”的附件 9。1-2 甲、乙雙方根據(jù) “意向合同 ”之約定 ,在雙方交接涂料公司期間 ,甲方已自愿進(jìn)行了變更登 記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君 ,注冊(cè)資本為人民幣 略 萬(wàn)元。 涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、 各 自出資額、出資比例見(jiàn)附件 1。第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 甲方自愿將各自對(duì)涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方整體受讓甲方的股權(quán)后 ,由乙方絕對(duì)控股涂料公司 ,剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人 ,具體受讓人以變更后的涂料公司工商 檔案為準(zhǔn)。第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格,并最終由具備相應(yīng)資3-1 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)

4、質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)（附件2）。3-2 根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告 ,甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣 略 萬(wàn)元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià) 值略萬(wàn)元整、 注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值 略萬(wàn)元整。 乙方以人民幣 略萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部 股權(quán) ,并以其中的 略萬(wàn)元作為注冊(cè)資本 ,剩余 略萬(wàn)元 ,即注冊(cè)商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有 權(quán)。第四條 價(jià)款支付方式根據(jù)“意向合同 ”的約定 ,乙方已將總價(jià)款的 65%給付甲方。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日,除總價(jià)款的 15%作為保證金外 ,乙方將剩余總價(jià)款的 20%全部給付甲方 ,由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收 并出具收款憑證。第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)甲、乙雙方依據(jù) “意向合同

5、”的約定 ,對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收 購(gòu)合同生效后 ,由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司,甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作 ,并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通 知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。第六條 清產(chǎn)核資文件甲、乙雙方依據(jù) “意向合同 ”的約定 ,對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,在此交接工作期間所形成的真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本 股權(quán)收購(gòu)合同的附件 3 和附件 4。第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)7-1 本合同生效之日前 ,甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由

6、 甲方承擔(dān) ,所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有 ,甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債 權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。7-2 本合同生效之日后 ,乙方對(duì)涂料公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),由乙方享有和承擔(dān)。第八條 權(quán)利交割本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日 ,甲方依據(jù)公司法及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式 轉(zhuǎn)讓給乙方 ,乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)涂料公司享有公司法及涂料公司章程規(guī) 定的股東所有權(quán)利。第九條 稅收負(fù)擔(dān) 雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。第十條 違約責(zé)任 甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的,違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失） ,并按總價(jià)款的 5%向守約方給付違約金。第十一條 補(bǔ)充、修改未盡事宜 ,雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上 ,經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后 ,方可進(jìn)行補(bǔ)充、修改。由 此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。第十二條 附件以下附件為此合同必要組成部分（第3 項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證照）:1、雙方簽訂股權(quán)收購(gòu)意向合同書(shū);2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;3、稅務(wù)登記證 ;4、臨時(shí)排放污染物許可證 ;5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ;6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證第十三條 附則13-1 本合同是甲