1、新三板有效指導培訓講義：項目考察經驗總體介紹2C O N T E N T SC O N T E N T S 概 要一一二二 廣開渠道廣開渠道 開發客戶開發客戶三三初步調查初步調查 篩選客戶篩選客戶一一 專業服務專業服務 促成簽約促成簽約四四第一部分 新三板公司典型案例世紀瑞爾世紀瑞爾l轉板上市的典范轉板上市的典范l持續融資的代表持續融資的代表l創新技術的楷模創新技術的楷模北京時代北京時代諾思蘭德諾思蘭德新三板市場從2006年1月推出以來已有5年時間了，期間又涌現出了多少成功案例呢？對我們以后開展這項業務有何借鑒意義？九恒星九恒星l產業整合的探路者產業整合的探路者主營業務鐵路行車安全監控系統產品

2、的開發、生產、銷售。主要產品包括鐵路綜合視頻監控系統、鐵路防災安全監控系統、鐵路綜合監控系統平臺、 鐵路通信監控系統等。2006年1月份在新三板市場掛牌?！捌陂g3塊多、5塊多的成交價格都出現過，且09年的交易均價也僅7元。公司曾在2010年1月通過新三板完成了一次定向增資，發行2,000萬股有限售條件的人民幣普通股，每股價格人民幣4.35元元，募集資金8,700萬元。增資價格根據公司2008年度經營業績，按該次定向增資完成后的總股本（10000萬股）計算，市盈率為18.91倍。公司在創業板IPO時的發行價為32.99元元，上市當天收盤價59.40元元，2010年收盤價47.80元元。照此計算，

3、當時參與定向增資的投資者目前賬面贏利已超過贏利已超過10倍倍。世紀瑞爾案例引起了市場特別是PE及投行人士對新三板市場的強烈關注。1.11.1世紀瑞爾世紀瑞爾主營焊機產品及智能電器產品的生產及銷售。2006年3月31日掛牌。自2007年以來進行了三次融資，共籌集資金1.35億，有力地促進了公司的發展。1.21.2北京時代北京時代v主營生物新藥研發與技術服務。2009年2月掛牌，股本950萬，2007及2008年營業收入分別為371.50萬、219.68萬，凈利潤194.61萬、-16.39萬元。v申請掛牌時公司還處于新藥研發階段，尚未實現自主產品的產業化，但公司積極開拓國際技術市場，以項目技術轉

4、讓和專利許可的經營模式，較早的擺脫了企業產品開發期投入大于產出所致的經營虧損狀況。公司2006年至2008 年8 月成功的向國外三家公司以專利許可或技術轉讓等方式銷售了“重組人改構白介素-11”、“重組人胸腺素1” 和“重組人胸腺素4”三個項目的區域性開發權。v公司與韓國ViroMed公司合作開發的“重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液”，繼2006年10月和2008年6月分別獲得美國和中國FDA的下肢動脈缺血性疾病的期臨床研究批準后，于2009年3月又獲得美國FDA的治療糖尿病周圍神經病變的新適應癥/期臨床研究批準（BBIND13,938）。糖尿病性神經病變是糖尿病的主要慢性并發癥之一，以周圍對

5、稱性感覺和運動神經病變以及自主神經病變最為常見，其發病率大約為糖尿病病人的50%，目前全世界約有2.5億糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神經病變，而臨床上尚無有效的治療藥物和方法。1.31.3諾思蘭德諾思蘭德v增資方案：2010年11月25日刊登定向增資公告：擬非公開發行不超過189.2萬股（含189.2萬股）有限售條件的人民幣普通股，融資額不超過 3,973.2萬元（含3,973.2萬元），定向增資價格為每股人民幣21.00元。v募投項目：本次定向增資募集資金將全部用于公司生物新藥研發項目的產業化。其中公司擬在北京市通州區購買約70畝產業化建設用地，總價款約為2,300萬元；募集資金余額全

6、部用于建設“重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液”新藥的GMP生產車間。v定價依據：公司目前主要資產為“重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液”等5個新藥項目的無形資產，其中2個項目已分別完成期和期臨床研究,其他3個項目已基本完成臨床前研究。參考公司開發新藥的收益前景、同類新藥技術轉讓價格以及國內外相似公司市值等因素，公司自己評估的公司整體價值為3億左右，目前公司股票的二級市場交易價格為每股30元。在與投資者協商后，按二級市場成交價格（30元/股）的70%，即每股21元確定為本次定向增資價格。v新增股東：在本次新增投資人名單中，我們又見到了一對老面孔北京啟迪明德創業投資有限公司和啟迪創業投資管理（北京）

7、有限公司。1.31.3諾思蘭德（續）諾思蘭德（續）1.4 九恒星九恒星v九恒星：換股收購、定向增資，實現產業整合。方案：以九恒星：換股收購、定向增資，實現產業整合。方案：以20092009年年1212月月3131日為基準日，由日為基準日，由九恒星以定向發行股份為支付對價，收購深圳谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思九恒星以定向發行股份為支付對價，收購深圳谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思凱公司凱公司100%100%股權。股權。v一、本次定向增資的背景一、本次定向增資的背景v 1 1、資金管理軟件行業未來發展前景廣闊、資金管理軟件行業未來發展前景廣闊v賽迪顧問賽迪顧問2008 2008 年中國

8、資金管理軟件市場研究專項報告預測研究表明，中國資金管年中國資金管理軟件市場研究專項報告預測研究表明，中國資金管理軟件市場在未來理軟件市場在未來5 5 年將以年將以76.5%76.5%的年均復合增長率（的年均復合增長率（CAGRCAGR）快速增長，到）快速增長，到20122012年，中年，中國資金管理軟件市場規模將達到國資金管理軟件市場規模將達到24.81 24.81 億元。作為企業運營的血脈和根本，資金管理正億元。作為企業運營的血脈和根本，資金管理正逐漸掀起繼財務管理和逐漸掀起繼財務管理和ERPERP之后企業管理信息化的第三次浪潮，這將有助于中國企業加之后企業管理信息化的第三次浪潮，這將有助于

9、中國企業加強管控，從粗放式、消耗式走向創新型、精細化運營，從而將企業做大做強。強管控，從粗放式、消耗式走向創新型、精細化運營，從而將企業做大做強。v2 2、九恒星行業地位提升，整體經濟實力不斷增強、九恒星行業地位提升，整體經濟實力不斷增強v 經過多年開拓和積累，九恒星資金管理產品在市場上已經擁有了一批在各領域經過多年開拓和積累，九恒星資金管理產品在市場上已經擁有了一批在各領域具有強大示范作用的大型集團企業、金融企業、公共服務企業客戶。據公司統具有強大示范作用的大型集團企業、金融企業、公共服務企業客戶。據公司統計，在已實施專業資金管理信息系統的客戶中，九恒星產品在該細分市場上的計，在已實施專業資

10、金管理信息系統的客戶中，九恒星產品在該細分市場上的市場占有率已達到市場占有率已達到30%30%以上，建立了中國資金管理軟件領先的市場地位和競爭以上，建立了中國資金管理軟件領先的市場地位和競爭優勢。優勢。20092009年，公司實現營業收入年，公司實現營業收入5,261.205,261.20萬元，同比增長萬元，同比增長146.33%146.33%；實現凈；實現凈利潤為利潤為957.21957.21萬元，同比增長萬元，同比增長268.87%268.87%。v二、本次定向增資的目的二、本次定向增資的目的v 九恒星和思凱公司分別在不同的客戶領域具有各自的資源優勢：九恒星地九恒星和思凱公司分別在不同的客

11、戶領域具有各自的資源優勢：九恒星地處華北，擁有自主知識產權、自主品牌、自主核心技術，在建筑、電力、處華北，擁有自主知識產權、自主品牌、自主核心技術，在建筑、電力、礦產、機械、汽車、金融、鋼鐵等大型企業集團客戶中占有優勢。九恒星礦產、機械、汽車、金融、鋼鐵等大型企業集團客戶中占有優勢。九恒星的規模處于同行業的前列，在行業內具有一定的品牌知名度，近兩年收入的規模處于同行業的前列，在行業內具有一定的品牌知名度，近兩年收入增長迅速，但是公司產品在電信領域一直處于空白。增長迅速，但是公司產品在電信領域一直處于空白。v 思凱公司地處華南，擁有自己的研發團隊，擁有自主知識產權的產品和技思凱公司地處華南，擁有

12、自己的研發團隊，擁有自主知識產權的產品和技術，客戶集中在電信領域。但是，由于公司規模較小，知名度不夠，產品術，客戶集中在電信領域。但是，由于公司規模較小，知名度不夠，產品一直是采取低價的競爭策略。通過本次交易，九恒星能夠有效整合思凱公一直是采取低價的競爭策略。通過本次交易，九恒星能夠有效整合思凱公司的客戶資源、人力資源和服務、銷售渠道，從而豐富產品結構，擴大客司的客戶資源、人力資源和服務、銷售渠道，從而豐富產品結構，擴大客戶群體。而另一方面，思凱在成為九恒星全資子公司后，能夠充分利用九戶群體。而另一方面，思凱在成為九恒星全資子公司后，能夠充分利用九恒星的品牌效應，在利于獲取更多業務機會的同時，

13、也有望提高產品價格恒星的品牌效應，在利于獲取更多業務機會的同時，也有望提高產品價格水平。總體而言，通過本次交易的整合，雙方優勢互補，資源共享，對增水平。總體而言，通過本次交易的整合，雙方優勢互補，資源共享，對增強公司整體競爭實力具有重大而深遠的戰略意義。強公司整體競爭實力具有重大而深遠的戰略意義。v 提供了三種開發項目的思路提供了三種開發項目的思路v 1、新三板作為跳板、想盡快上市、新三板作為跳板、想盡快上市v 2、利用新三板平臺籌集公司發展所需資金，短期內沒有上、利用新三板平臺籌集公司發展所需資金，短期內沒有上市的安排（主客觀環境的限制）市的安排（主客觀環境的限制）v 3、規模小、創新能力強

14、、發展前景廣闊、規模小、創新能力強、發展前景廣闊 其實，當初很多券商去其實，當初很多券商去考察過諾思蘭德，但都沒有與其合作，主要是考慮到該公司規模太考察過諾思蘭德，但都沒有與其合作，主要是考慮到該公司規模太小，持續經營能力不好判斷，最終齊魯證券選擇該公司，主要是看小，持續經營能力不好判斷，最終齊魯證券選擇該公司，主要是看到其到其“重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液重組人肝細胞生長因子裸質粒注射液”得到得到FDA一期臨床實驗一期臨床實驗批準。批準。v 我們選擇的項目，還是要在具備一定規?；A之上的創新能我們選擇的項目，還是要在具備一定規模基礎之上的創新能力，這點希望大家注意。力，這點希望大家注意。

15、 第二部分第二部分 廣開渠道廣開渠道 開發客戶開發客戶我們究竟該從哪些途徑入手開發新三板項目呢？監管部門對在新三板掛牌公司的行業屬性和經營業績有要求嗎？行業屬性行業屬性財務指標財務指標項目來源項目來源2.12.1項目來源項目來源園區政府其他政府部門銀行渠道客戶行業協會投資機構推薦營業部機構客戶v 各級政府非常重視新三板工作，取得試點資格是一項重要任務v只要園區補助政策到位、未納入第一批試點的園區企業也可申報改制立項或掛牌立項v主辦券商資源稀缺，特別是在試點擴大之后2.22.2行業屬性行業屬性2010年11月，中國證券業協會根據主辦券商報送的備案資料，對推薦掛牌項目行業風險進行了篩查：l風險篩查

16、對象：85家公司 （1）截止2010年11月18日的已掛牌公司75家（包含轉板的北陸藥業和久其軟件）； （2）截止2010年11月18日因存在重大風險要求其主辦券商撤回申請的擬掛牌公司10家。l風險篩查標準： （1）2008、2009年中某一年凈利潤出現虧損； （2）近2年凈利潤與營業收入同時連續出現下滑趨勢； （3）受理后被要求撤回申請文件。2.22.2行業屬性（續）行業屬性（續）新能源先進制造新材料新農業、節能環保咨詢服務、文化傳媒風險占比超過50%高風險、重點關注風險高于平均水平中風險、適當關注風險相對較低結論結論監管部門對掛牌公司行業屬性的初步要求：l審慎推薦的行業：咨詢服務業和文化傳

17、媒業 ；l鼓勵推薦的行業：新能源、新材料、生物與新醫藥、先進制造業；l針對項目進行篩選的行業：信息技術行業是否具備核心自主知識產權，是否已形成產品及穩定盈利模式，行業細分市場是否具有較大發展空間，產品、服務的對象是否屬于國家大量投資或重點扶持的領域。2.22.2行業屬性（續）行業屬性（續）2.32.3財務指標要求財務指標要求 按照國信證券股份有限公司代辦股份轉讓業務項目立項管理辦法(草案）的要求，針對不同情況的項目，可分別申請改制立項、掛牌立項和做市立項，其適用的財務指標：v申請改制立項的申請改制立項的，改制前最近一期末凈資產值不少于五百萬元，收入不少于1000萬或者凈利潤不少于100萬元；v

18、申請掛牌立項的申請掛牌立項的，最近一年營業收入不低于2000萬元、凈利潤不少于300萬元，且持續增長；最近一期末凈資產不少于五百萬元。v上述財務指標均是指經審計之后的數值，在申請立項時財務數據一般是未審數，要打一定的富余量，特別是利潤指標 第三部分第三部分 初步調查初步調查 篩選客戶篩選客戶根據我們以往的經驗，走訪10家-20家企業，能夠簽約一家，是比較正常的，開發項目是一項堅巨而充滿樂趣的事情。負責人的考察負責人的考察基本業務流程基本業務流程事前準備現場交流填寫信息采集表本部審核代辦部審核3.13.1基本流程基本流程1、收集公司及行業資料2、收集公司負責人資料具體內容參看意向公司信息采集表。

19、重點關注公司歷史沿革、財務數據、業務情況等3.23.2負責人的考察負責人的考察v通過公開渠道（工商部門網站、公司網站等）收集基本信息v利用本地資源v直接面談取得感性認知 1、技術性還是管理型領導？是管家型嗎？ 2、對公司及行業的現狀、發展趨勢有清晰的認識嗎？企業發展思路明 確還是走一步看一步？ 3、對公司存在的問題清楚嗎？希望整改嗎？決心如何？ 4、團隊構成情況，包括股東層面和高管層面v需要我們注意的問題： 1、企業負責人愿意遵守資本市場游戲規則嗎？還是只想投機取巧？ 2、對企業存在的主要問題與解決辦法在立項之前就要溝通好，并取得企業的初步認可，且態度要明確，不能含含糊糊。3.23.2負責人的

20、考察（續）負責人的考察（續） A企業，在推進改制掛牌工作時，由其董事會秘書負責內外部協調工作，但其在公司內部無行政職務，協調工作困難，而公司主要領導人對掛牌工作不重視，遇到問題時心存僥幸：面對主辦券商提出的解決辦法不執行；另一方面，負責該項目的主辦券商項目組在與企業高層交流意見時，態度不堅決，最后導致項目夭折。案例案例1 B企業，有掛牌意愿，而且企業實際的業務量也比較大，具備一定的盈利水平，但在交流過程中對財務數據閃爍其詞，對要公開披露公司財務信息也極為敏感。案例案例2 C企業，電信運營支撐系統軟件開發商，具備一定的盈利水平，掛牌意愿較強，但公司歷史上存在抽逃出資現象，股東不愿全額歸還，想以費

21、用報銷方式沖賬。案例案例3 第四部分第四部分 專業服務專業服務 促成簽約促成簽約專業和技巧是促成合作達成的最重要的兩個條件，本章節主要圍繞這兩個部分展開。小技巧分享小技巧分享基本知識基本知識4.14.1基本知識了解基本知識了解v例：擬掛牌主體A公司為制造業企業，其流通環節被B公司控制，兩家公司為同一實際控制人控制下的兄弟國內公司。 為完善產業鏈，2009年8月，A公司完成對B公司的整合。由于B公司整合前一個會計年度的營業收入是A公司的120%，因此，參照首發辦法的規定，A公司必須運行一個完整的會計年度（至2011年）方能申報材料。關于行業整合關于行業整合：行業整合是掛牌中常見問題，我們需對相關

22、規則予以了解v第十二條：發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見-證券期貨法律適用意見第3號指出：發行人報告期內存在對同一公司控制人相同、類似或相關業務進行重組的，應重點關注對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。如果被重組方重組前一年會計年度末的這三項指標中任意一項超過重組前發行人相應項目的100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度方可申請發行。（1）對行業整合的基本原則對行業整合的基本原則：發行人對同一控制權下相同、類似或相關業務進行重組，多是發揮業務協同優勢，提高企業規模效應、解決同業競爭、減少關聯交易而實施的行為，但要注意整合比例不

23、要過大，否則將影響業績連續計算。關于凈資產折股關于凈資產折股：改制時是按照母公司賬面凈資產折股還是按合并賬面凈資產折股？母公司作為法律主體，改制時應按照母公司賬面凈資產折股。凈資產值高于原注冊資本折股，自然人股東可能要繳納個人所得稅；低于原注冊資本折股，要走減資程序。如果子公司存在虧損，應充分考慮這種情況對母公司實際凈資產的影響。4.14.1基本知識了解（續）基本知識了解（續）（2）4.14.1基本知識了解（續）基本知識了解（續） 原股東轉讓，改制前實施，改制基準日前后均可 定向增資，股份公司設立前后均可 限制性股票，激勵對象滿足一定的條件后，方可在禁售期滿后出售股票，就禁售期的約定需辦理公正

24、，并在公司取得掛牌資格后到深登公司辦理手續 股票期權，期權計劃的實施會影響到公司股權結構的穩定，可能會對公司申報掛牌工作造成影響，不建議采用 虛擬股份，被激勵對象沒有實際的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權，激勵效果有限；股票增值權，被激勵對象的收益來自于行權日與授權日二級市場股票價格差與授權股票數量 注意：無論采取何種激勵方式，都要避免使用代持、信托等方式，監管機關會認為公司的股權結構不清晰，可能存在權屬糾紛，不具備掛牌或發行上市的基本條件。關于股權激勵：關于股權激勵：改制、掛牌背景下如何實施股權激勵？（3）v軟件一般分為系統軟件（如微軟）、中間件（IBM）和行業應用軟件（用友、金蝶）v國內

25、企業的優勢通常在行業應用軟件領域，其技術壁壘低、外來者易進入，行業本質是：把本土化、行業化、專門化知識，轉化成商業智慧，并融入軟件產品和服務之中。（郎咸平等著軟件戰行業本質決定勝負）v從財務角度把軟件企業劃分為三種類型： 1、產品類(含嵌入式軟件）：繳納增值稅，稅率17%，有”即征即退”優惠。 2、工程類：屬于服務業務，繳納營業稅，稅率5%。關注優勢行業、主要客戶及行業容量等 3、軟件外包：屬于服務業務，繳納營業稅，稅率5%，實際免稅。4.14.1基本知識了解（續）基本知識了解（續）除代辦股份轉讓業務的專業知識外，我們的專業性還行表現在對各個行業除代辦股份轉讓業務的專業知識外，我們的專業性還行表現在對各個行業的了解。以最常見的軟件公司為例：的了解。以最常見的軟件公司為例：（4）v稅收優惠： 根據國發200018號鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策、財稅字200025號關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知等文件規定，2010年以前對增值稅一般納稅人銷售自行開發生產的軟件產品，按17%的稅率征收增值稅后，對實際稅負超過3%的部分實行即征即退。所得稅款用于