1、歡迎共閱公司治理綱要二OO五年八月目錄第一章總則3第二章董事會第一節董事會構成及職責.3I第二節董事會議事規則.6第三節董事會的業績評估.9第四節第四節董事的選舉10第五節董事考評及報酬.15第六節董事長.16第七節專門委員會.18第八節董事會秘書.19第三章高級管理人員.24第一節總經理.25第二節其他高級管理人員.31第三節總經理辦公會議.33第四章附則.34第一章總則第一條為保護投資者權益，提高公司質量、促進公司規范運作，保持公司持續健康發展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）其他有關法律、法規的規定制定本綱要。第二條澳利集團有限公司（以下簡稱“公司”）系依據公司法）歡迎共閱

2、和有關規定成立的有限責任公司.第三條公司保護所有者權益、作為公司的所有者，享有法律、行政法規規定的基本權益。第四條公司公平對待所有出資人，倡導出資人積極參與公司治理、出資人對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。第五條公司建立內部制衡機制，正確處理公司與濟南市國有資產管理委員會（以下簡稱“國資委”）、國資委與董事會、董事會與董事長、董事會和總經理、董事會和總經理與監事會的關系，強化監事會的監督職能。第六條公司建立健全績效評價與激勵機制，強化董事和高級管理人員的誠信勤勉義務和責任建立公司與各級經營者之間的新型契約關系，提高經營者的和極性，實現公司價值和股東價值最大化。:.一.

3、,I第七條公司保障各利益相關者的合法權益，重視社會效益，積極參與公益事業。第二章董事會第一節董事會構成及職責第八條董急會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律法規公平對待所有出資人，弁關注利益相關者的利益。第九條公司董重會由7名董事組成，董事會設董事長1人，副董事長1人董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會協助董事會行使其職能。第十條董事會主要職責歡迎共閱（一）負責召集設東大會弁向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）制定公司的主要目標和戰略；（四）決定公司的經營計劃和投資方案；（五）審批公司預算；（六）保證董事的提名過程公開透明選聘和任免公

4、司高級管理人員；（七）監督公司重大投資、弁購活動；（八）協調董事、管理層與大股東之間的利益沖突；（九）確保公司會計與財務報告的完整性和一致性-.,-.,"i（十）監督公司的風險管理與財務控制系統；（十一）確保公司遵守國家有關法規（十二）確保公司治理結構的有效性；,'I（十三）監督公司的信息披露過程；（十四）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職責。第十一條董事會的融資、投資權（一）批準公司的融資方案和政策。（二）董事會有權決定公司總資產%以下的投資。董事會進行投資決策時應建立嚴格的審查和決策程序；超過總資產%的重大投資項目，應報國資委批準。（三）制訂公司增加或者減

5、少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。（四）董事會有權確定的風險投資范圍包括證券、債券、產權。期貨市場的投資。風險投資運用資金所占公司資產的比例不得超過歡迎共閱公司總資產的%。第十二條董事會的財產處置權（一）決定公司總資產%以內的資產抵押及其他擔保事項。（二）批準公司不超過公司總資產%的慈善性捐贈。（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（四）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合弁、分立和解散方案。（五）決定公司不超過總資產的收購、出售資產行為。董事會在做出有關市場開發、兼弁收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼弁收購資產額達到公司總資產11%以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供

6、專業意見作為董事會決策的重要依據。第十三條董事會的人事權（一）選聘公司高級管理人員。.I（二）批準高級管理人員的職位說明。（三）制定和批準總經理及其他高級管理人員的薪酬方案。（四）定期聽取總經理的工作匯報弁檢查總經理的工作。（五）維持管理隊伍的持續性和穩定性，評估管理層的業績。（六）聘任法律顧問。（七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。第十四條董事會的宏觀調控權（一）制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。（二）界定董事會職責和管理層職責。（三）洞察公司前進中的阻礙弁把握變化的方向，提議公司戰略方向上的轉變。（四）確認董事會的信息需求并安排及時的信息供給。歡迎共閱（

7、五）審視董事獲得的信息，確保其準確性和充分性。（六）在董事會會議上，討論公司面臨的重大商業機會與威脅。（七）每年至少兩次討論公司前進的障礙和影響公司的重大變化。第十五條董事會監督雇員關系的職權（一）監督公司高級管理人員遵守職業道德。（二）監控公司的招聘和員工發展，保證多樣性和公平的晉升機會。第二節董事會議事規則第十六條董事會應每季度至少召開一次會議，由董事長負責召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十七條有下列情形之一的董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議，I（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時（三）全體獨立董事的二分之一提議時（四）監事會提議時；（五）總經理提議

8、時。第十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、郵件或者傳真通知時限為：臨時董事會會議至少應于召開三日以前通知全體董事。如有前條所列之（二）、（三）、（四）、（五）規定的倩形董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名歡迎共閱董事負責召集會議。第十九條董事會會議通知應包括以下內容（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第二十條董事會應向所有董事提供足夠的資料。董事會召開會議應在發出會議通知的同時，將會議議題的相關背景

9、資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據送達所有董表，當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應予以采納。第二十一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權、董事會做出決議必須經全體董事的過半數通_JI過。第二十二條臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下、可以用傳真方式進行弁做出決議，弁由參會董事簽字。第二十三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、僅限和有效期限，弁由委托人簽名或蓋章、代為出席會議的董事應當在授

10、權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的視為放棄在該次會議上的投票權。第二十四條獨立董事不能親自出席會議只能委托其他獨立董事代為出席，但必須保證每次董事會會議至少有兩名獨立董事親自參加、為保持獨立董事的獨立性，獨立董事不接受除獨立董事之外的其他董事的委托。歡迎共閱第二十五條董事會決議表決方式為：既可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式、每名董事有一票表決權。第二十六條董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名、出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載、董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存、董事會會議記錄的

11、保管期限為永久保存。第二十七條董事會會議記錄應當完整、真實。董事會會議記錄應包括以下內容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代I理人）姓名；（三）會議的每項議程；（四）董事發言要點；:.一.,I（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第二十八條董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。董事會會議記錄應作為公司的重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。第二十九條董事應當對董事會的決議承擔責任、董事會決議違反法律法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾

12、表明異議弁記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節董事會的業績評估第三十條對董事會的業績評估由監事會負責。第三十一條董事會業績評估的目標歡迎共閱完善公司治理，使董事會能夠維護股東及利益相關者的長遠利益、通過科學、客觀的反映董事會的業績，進而科學地制定董事報酬。第三十二條董事會業績評估的頻率對董事會的業績評估每年進行一次，在特殊事件如董事會未能達到戰略目標或者環境發生重大改變等條件下，也可以對董事會進行臨時評估。第三十三條董事會業績評估的方式對董事會業績的評估可以由監事會獨立進行.也可以由監事會借助外部顧問或專業評估機構進行。第三十四條董事會業績評估的內容"7/>,一:（r（

13、一）董事會會議情況；（二）董事會的規模、組成和獨立性；（三）董事對公司現狀與發展的熟悉情況；,'I（四）董事會團隊合作以及與管理層的關系；（五）專門委員會會議情況；（六）董事會與專門委員會之間的信息溝通情況；（七）高級管理層的評估和報酬；（八）繼任計劃；（九）道德與守法；（十）利益相關者利益的維護情況；（十一）公司經營業績及主要指標完成情況等。第三十五條董事會評估要素（一）確保監事會對董事會評估的獨立性，也為了增加董事會評估的可信度，對董事會業績的評估必須獨立于管理層的影響，保證監事會在整個評估過程中處于主導的地位、監事會應創立弁控制歡迎共閱評估方法和標準.（二）科學的設定評估程序和目

14、標、監事會應就董事會業績的評估程序制定明確的目標，弁確保每位監事都參與制定該程序。（三）確保坦誠、保密和信任、監事會應倡導評估過程的坦誠、公平、公開和謹慎，同時應確保評估過程對每一位參與者的意見和反饋嚴格保密。（四）定期審議評估程序、監事會應定期審議評估的操作和標準，以測定其有效性和對變化所需要的敏感性，弁確保其繼續有效和恰當。（五）監事會應每年向股東大會報告評估結果。-.,-.,"i第四節董事第三十六條董事的任職資格（一）董事為自然人董事無需持有公司股份。_JI（二）董事應具備發展戰略、財務、法律等知識及相關工作經驗。（三）具有董事任職資格，弁具有1、正直和責任心、董事會成員應在個

15、人和職業行為中表現出高尚的道德和正直的品質，愿意按董事會決定行動弁且愿意對自身行為負責。2、敏銳的判斷力。董事會成員應具備能夠對各方面問題作出明智的、成熟的判斷的能力。3、財務知識。董事會的一項重要任務是監控公司的財務業績，董事應能夠解讀資產負債表、損益表和現金流量表，應了解用來評估公司業績的財務比率和必要指數。4、團體意識、董事應重視董事會整體的業績，樂于傾聽他人意歡迎共閱見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。5、高業績標準、董事會成員應具有能夠反映高業績標準的個人成就。6、獨立董事的任職資格另有規定。（四）公司法第57條、第58條規定的情形以及被中國證監

16、會確定為市場禁入者，弁且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第三十七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，弁保證（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準。,I不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職

17、務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（八）未經國資委在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開工帳歡迎共閱戶儲存；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息但在下列情況下，可以向法院或者其他政府工管機關披露該信息1、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第三十八條新董事應接受相應的輔導和培訓（一）新董事應接受董事會安排的輔導，明確董事責任及履行職責的相關知識。"71f',一:|f

18、（二）新董事應接受董事培訓。（三）新董事應熟悉公司歷史，特別是最近三年的年報、董事會會議決議匯編以及公司其他信息；同時應與高級管理人員接觸，熟悉I-''I公司的運作，對公司進行現場勘察等。第三十九條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，弁做出以下承諾：（一）時間和努力。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。（二）專業知識和持續的教育。董事必須參加監管部門為董事和獨立董事舉辦的培訓班，以了解作為董事和獨立董事的權利、義務和責任以及有關法律法規，掌握作為董事和獨立董事應具有的專業知識。（三）對自身責任的承諾1、公平對待所有股東。2、認真閱讀公司的各項商務、財務報告

19、，及時了解公司業務經營管理狀況。歡迎共閱3、以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見、董事必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應的責任。4、董事無法親自出席董事會，不得轉讓其表決權，可以書面形式委托其他董事代為出席弁在表決中就已知議題投票，但要獨立承擔法律責任。5、董事應親自行使被合法賦予的公司管理處置權不受他人操縱.6、接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。7、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，不得以個人名義代表公司或者董事會行事。"7*產'.一:（.以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明

20、其立場和身份。（四）遵守有關法律法規的承諾、遵守公司章程。_JI（五）有關關聯交易的承諾、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外）不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照要求向董事會作了披露，弁且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。公司有關聯關系的董事回避和表決的具體程序遵循法律、行政法規、上市規則及公司章程的有關規定。等四十條董事的失誤責任的界定及追

21、究（一）董事應當在董事會決議上簽字弁對董事會的決議承擔責歡迎共閱任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任、但經證明在表決時曾表明異議弁記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任、對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責任。（二）董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經按商業判斷原則行事確實履行了誠信與勤勉義務的，可以免除責任。（三）任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損矢應當承擔賠償責任。第四十一條董事的更換應遵從以下原則（一）董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，或

22、連續十二個月不親自出席董事會會議，或連續四:.一.,I次在董事會會議上投棄權票視為不能履行職責，董事會應當建議國資委予以撤換。（二）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。（三）因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效、董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。（四）董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其辭職報者尚未生效或者生效后的合理期限內，以及任期結束后的合理期限內弁不當

23、然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結歡迎共閱束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第五節董事的選舉第四十二條董事候選人的提名程序公司董事會、監事會、單獨或者合弁持有公司已發行股份的1%以上的股東有權提名董事候選人。（一）董事會提名董事候選人1、提名委員會聽取董事會的意見弁對董事會的概況進行評估。2.對董事候選人進行資格審查。3、對董事候選人進行評估和考察。4、向董事會提交董事候選人的名單。5.董事會通過后，提交國資委批準。（二）監事會提名董事候選人1、監事會將董事候選人名單

24、及個人資料提交提名委員會審核。2、監事會應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。3、提名委員會對監事會提名的董事候選人進行審核。經審核，若提交的董事候選人資格不符合有關規定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給監事會。4、監事會必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權。第四十三條董事候選人名單的確認按照以上程序，由提名委員會匯總合格董事候選人名單提交董事會會議通過。公司應提前提交國資委董事候選人名單和有關資歡迎共閱料。保證國資委對候選人進行了解。第四十四條董事的選舉按前述程序產生的董事候選人均參加選舉，選舉可以采取多

25、數投票制，也可以采取累積投票制，董事由出席選舉大會的二分之一以上人數通過，獲得票數較多者當選。獨立董事和其他董事應分別計算，以保證獨立董事的比例。第六節董事考評及報酬第四十五條新酬與考核委員會負責董事的績效考核和報酬事宜。第四十六條在對董事個人進行評價弁確定報酬時，該董事應該主動回避，不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會對其個人的考核和報酬決定。第四十七條對董事業績的考評每年進行一次。_JI第四十八條董事業績評估的原則（一）確保獨立董事的獨立地位。（二）科學地設定評估程序和目標。（三）確保坦誠、保密和信任。（四）定期審議評估程序。（五）在年度大會上披露評估結果。第四十九條董事業績評估的目標通過科

26、學、客觀地評估董事業績，不斷完善公司的有效管理與監督，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關者責任的有效性。第五十條董事業績評估的標準（一）敬業指標歡迎共閱1、董事會會議出席率，董事親自參加所有董事會會議的情況（如董事不能參加應書面委托其他董事代以行使有關權力的情況亦在考核之列）；2、董事會專門委員會會議出席率：董事親自出席專門委員會的情況。3、股東大會出席率：董事親自出席股東大會的情況。4、對股東大會報告和提案的閱讀與反饋：董事應閱讀要提交給股東的所有報告和提案，弁及時以書面形式提出意見。5、對高級管理層提供信息的閱讀與反饋董事應認真閱讀由管理層提供的所有信息，弁為在董事會會議上討論有關內容

27、做充分準備。（二）董事所具備的專業知識指標及個人能力指標包括但不限于以下內容.jI1、行業知識2、國際市場知識；3、財務信息的理解能力；4、商業判斷能力5、領導才能6企業管理能力；7危機反應能力；8、溝通能力；9、團隊精種；10、戰略遠景。第五十一條董事業績評估的程序對董事的業績評估由薪酬與考孩委員會負責程序如下：歡迎共閱（一）確定評估指標體系（二）確定評估方法；（三）根據評估指標體系和方法對董事業績進行定量和定性評估；（四）披露董事業績評估結果。內容包括董事出席和委托其他董事出席董事會會議情況董事參與董事會決議時表決投票情況董事對公司業績為董事會工作的貢獻和作用；薪酬與考核委員會對董事的評價

28、情況等。第五十二條董事的報酬董事在公司領取適當的董事工作津貼，董事工作津貼包括差旅交通補貼、會議出席費和業績獎金等內容、董事津貼的具體數額每屆制定一次，按年發放。董事報酬方案由董事會薪酬與考核委員會制訂，需國資委審議通過，弁在公司年報中進行披露。:1一.,I為了保證追究董事責任的有效性，也為了吸引合格人才出任董事弁大膽開展工作公司可以為董事購買責任保險。第七節董事長第五十三條董事長的任職資格（一）董事長和副董事長必須由公司董事擔任。（二）為有利于董事會對經理層的有效監督，董事長和總經理原則上不應由同一人擔任、如果董事長和總經理由同一人擔任，則公司董事會成員中應至少包括二分之一的獨立董事。第五十

29、四條董事長的主要職權（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券歡迎共閱（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件（五）行使法定代表人的職權；六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權弁在事后向公司董事會和股東大會報告（七）在董事會授權范圍內：1、批準不超過最近經審計的公司總資產2%的投資項目；2、批準不超過最近經審計的公司總資產2%的對外投資；3、委派下屬控股、參股公司董事、監事；4、批準不超過最近經審計的公司總資產2%的風險投資、資產抵押及其他擔保事

30、項5、董事會授予的其他職權。-第八節專門委員會第五十五條董事會設立提名、薪酬與考核、戰略決策、審計等專門委員會，協助董事會行使其職權，董事會應制定各專門委員會的職責、議事程序、工作權限各專門委員會必須具有獨立性和專業性、除公司章程及其他有關法規規定必須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權力授予專門委員會。第五十六條各專業委員會成員每屆任期三年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。第五十七條專門委員會成員由董事會任免。第五十八條專門委員會成員的選舉（一）董事會應首先選舉產生提名委員會；（二）提名委員會提名其他委員會成員人選；歡迎共閱（三）董事會對提名委員會的提名進行表決；（四）確定各

31、委員會成員。第五十九條專門委員會主席的選舉（一）提名委員會主席由董事長提名，董事會選舉產生；（二）提名委員會提名各委員會主席人選，弁報請董事會；（三）董事會選舉各委員會主席。第六十條專門委員會主席在與委員會成員協商之后，決定委員會會議召開的頻率和時間。第六十一條專門委員會主席在與委員會成員協商之后，擬定委員會工作議程。第六十二條提名委員會由35名委員組成。第六十三條提名委員會的主要職責（一）分析董事會構成的情況，明確對董事的要求。-1（二制訂董事選擇的標準和程序。（三）廣泛搜尋合格的董事候選人。（四）對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核。（五）確定董事候選人，經董事會審議通過后提交股東大

32、會進行表決。（六）對董事會各專門委員會的組成人員提出方案。（七）董事會授予的其他職權。第六十四條薪酬與考核委員會由35名委員組成。第六十五條新酬與考核委員會的職責（一）負責制定董事和高級管理人員考核的標準弁進行考核。（二）負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策和方案。歡迎共閱（三董事會賦予的其他職權。第六十六條戰略決策委員會由9一11名委員組成。第六十七條戰略決策委員會的王要職責（一）制定公司長期發展戰略；（二）監督、核實公司重大投資決策；（三）董事會賦予的其他職能。第六十八條審計委員會由35名委員組成，成員中至少有一名是會計專業人士。第六十九條審計委員會的主要職責（一）檢查公司會計

33、政策、財務狀況和財務報告程序；（二）與公司外部審計機構進行交流（三）對內部審計人員及其工作進行考核（四）對公司的內部控制制度執行情況進行考核_jI（五）檢查、監督公司存在或潛在的各種風險（六）檢查公司遵守法律法規的情況（七）董事會賦予的其他職能。第九節董事會秘書第七十條董事會設董事會秘書，董事會秘書屬公司高級管理人員，對董事會負責。第七十一條董事會秘書的任職資格（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；歡迎共閱（三）公司董

34、事可以兼任董事會秘書，但是監事不得兼任；（四）有公司法第五十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。第七十二條董事會秘書由董事長提名，經國資委批準，由董事會聘任。第七十三條董事會秘書應遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益，弁保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。第七十四條董事會秘書的職責（一）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；,'I（二）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議弁作記錄，井應當在會議紀要上簽字，保證

35、其準確性（三）協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有關會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息、公司做出重大決定之前應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；（五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。（六）負責保管公司名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；歡迎共閱（七）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程等對其設定的責任；（八）協助董事會依法行使職權在董事

36、會違反法律法規、公司章程有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，弁將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；（十）其他董事會要求履行的其他職責。第七十五條董事會秘書的工作由薪酬與考核委員會考核每年進行一次，考核結果在董事會上進行通報、考核包括但不限于以下幾個方面（一）是否依照法律、法規的要求及時、準確地完成了定期報告及其他臨時信息的披露；:.一.,I（二）是否按法定程序籌備、組織召開了董事會和股東大會；（三）是否完成董事會布置的工作；（四）對董事會工作的建議情況以及董事會安排的其他工作執行情況第七十六條薪酬與考核

37、委員會根據考核情況分別對董事會秘書提出以下獎勵意見（一）公司通報表楊；（二）物質獎勵。第七十七條公司董事會秘書違反職責要求或監管機構有關法律、法規要求時，經薪酬與考核委員會提議，根據倩節給子董事會秘書以下處分.（一）責令改正;歡迎共閱（二）內部通報批評（三）經濟處罰；第七十八條董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時公司董事會應當向國資委報告，說明原因弁公告。第七十九條董事會秘書出現以下情形之一的，公司董事會終止對其聘任（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失（二）有違反國家法律法規、公司章程等有關規定的行為，給公司造成重大損失（三）董事會認為不應當繼續擔任董