1、上海證券交易所公司債券預審核指南（二）申請文件的簽章上海證券交易所（2015年09月15日）版本及修訂說明修改日期版本及主要修改內容2015/09/15首次發布為規范公司債券預審核的受理工作，便利發行人和中介機構提交申請文件，提高受理效率，本所根據相關法律法規規定并結合實際情況，制定本指南。本指南適用于面向合格投資者公開發行公司債券申請文件的簽章。本指南未盡事宜，按中國證監會和本所相關要求執行。非公開發行公司債券的簽章經本指南第21條調整后，參照適用本指南。請發行人、中介機構和相關機構在提交申請文件前，認真核對申請文件是否符合本指南要求。申請文件符合本指南要求的，本所將予以受理；不符合本指南要

2、求的，本所將要求予以補正。本指南為開放性指南，本所將不定期進行修訂并發布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。若對本指南有任何疑義，發行人、中介機構和相關機構可與本所聯系。1 .簽章原則1.1 申請文件中所有需要自然人簽名的，均應為簽名人親筆簽名。法律法規、中國證監會、本所和出具申請文件的單位規定可以由授權代表簽字的，應當提供授權委托書。1.2 申請文件中所有需要加蓋公章處，均應為公司總部或總所公章。除法律法規、本所另有規定或認可外，不得以分支機構公章代替。1.3 境外機構或人員的簽名、蓋章，可按照公司內部規定或國際慣例辦理。2 .募集說明書2.1 封面：加蓋發行人公章。2.2 發行人聲明（尾

3、頁）：應由發行人法定代表人簽名并由發行人加蓋公章。2.3 發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明：應由發行人全體董事、監事及高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。2.4 主承銷商聲明：應由項目負責人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。2.5 發行人律師聲明：應由簽字的律師、律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。2.6 會計師事務所聲明：應由簽字注冊會計師及會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。如報告期內由不同的會計師事務所出具年度審計報告，則會計師事務所聲明應由提供審計服務的會計師事務所分別出具，并按前款要求簽名、蓋章。2.7 資信評級機構聲明：應由簽字的資

4、信評級人員及單位負責人簽名，并由資信評級機構加蓋公章。2.8 受托管理人聲明：應由受托管理項目負責人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。2.9 資產評估機構聲明（如有）：應由簽字的資產評估人員及單位負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。3 .募集說明書摘要募集說明書摘要封面應加蓋發行人公章。4 .發行人關于本次公司債券發行的申請申請文件名稱為XX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券的申請，抬頭為中國證券監督管理委員會，落款處由發行人加蓋公章。5 .發行人關于本次公司債券上市的申請申請文件名稱為XX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券上市的申請，抬頭為上海證券交易所，落款處由

5、發行人加蓋公章。6 .發行人有權機構關于本次公開發行公司債券發行事項的決議6.1 發行人有權機構為董事會的，相關董事會決議應由出席會議的董事簽名，并加蓋發行人公章。6.2 發行人有權機構為股東（大）會的，相關股東（大）會決議應由出席會議的股東代表簽名或蓋章，并加蓋發行人公章。6.3 總經理辦公會議或其他有權機構作出的決議，應加蓋發行人公章。6.4 按照法律法規、公司章程或發行人的規定，發行人有權機構為其他機構的，相應有權機構的決議按規定或約定簽字或蓋章。同時，發行人應出具關于本次公開發行公司債券決議有效性的說明，并加蓋發行人公章或由有權人員簽名。6.5 發行人有權機構關于本次公開發行公司債券發

6、行事項的決議，應附公司章程及營業執照副本復印件（上市公司除外），并逐頁加蓋發行人公章或統一加蓋騎縫章。7 .主承銷商核查意見核查意見應當由主承銷商法定代表人或授權代表、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其他成員簽名，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。8 .發行人律師出具的法律意見書由兩名經辦律師及律師事務所負責人簽名，并加蓋律師事務所公章。后附律師事務所執業許可證、兩名經辦律師執業證并逐頁加蓋律師事務所公章。9 .發行人經審計的最近三年的審計報告、最近一期的財務報告或會計報表（如最近三年內發生重大資產重組，應當一并提供重組前一年的備考財務報告以及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務

7、報告、資產評估報告和/或審計報告）9.1 審計報告或審閱報告原則上應提供原件。提供復印件的，應逐頁加蓋發行人公章或統一加蓋騎縫章。9.2 審計報告或審閱報告中應由兩名注冊會計師簽名及簽章，并加蓋會計師事務所公章。審計報告后應附會計師事務所營業執照、執業證書、證券期貨相關業務許可證、兩名簽字會計師執業證，并逐頁加蓋會計師事務所公章；發行人報告期內更換會計師事務所的，可只由為發行人最近一個年度財務報告出具審計報告的會計師事務所提供相關證照，但需由發行人出具關于更換會計師事務所的說明，并加蓋發行人公章。9.3 財務報告或會計報表（如季度或中期報告）應逐頁加蓋發行人公章或統一加蓋騎縫章，報表下方由法定

8、代表人、會計主管、會計師事務所負責人（如經審計）簽名或簽章，尾頁加蓋發行人公章。10 .發行人有權機構關于非標準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）相應文件加蓋出具機構的公章。11 .本次公司債券發行募集資金使用的有關文件（如有）募集資金使用文件是指募集資金擬用于特定項目（含項目投資、股權投資、收購資產等），涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議、需要報有關主管理部門批準或簽署協議的，應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議。上述文件、協議應提交原件；不能提交原件的，應提交完整的復印件，并由發行人逐頁加

9、蓋公章或統一加蓋騎縫章。12 .債券受托管理協議發行人及受托管理人的法定代表人或授權代表簽名，并分別加蓋發行人及受托管理人公章。13 .債券持有人會議規則加蓋發行人及受托管理人公章。14 .資信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告資信評級報告應由評級人員簽名并加蓋評級機構公章。后附評級機構營業執照、證券業務許可證及評級人員證件，并逐頁加蓋評級機構公章。15 .發行人發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保）15.1 擔保合同：合同雙方法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章。15.2 擔保函：逐頁加蓋擔保人公章或統一加

10、蓋騎縫章，并在尾頁加蓋擔保人公章。15.3 擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）：相應文件加蓋相應出具機構的公章。15.4 擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保）：資產評估機構加蓋公章。16 .擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經審計）、最近一期的財務報告或會計報表擔保人逐頁加蓋公章或統一加蓋騎縫章，并在尾頁加蓋公章。報表下方由法定代表人、會計主管、會計師事務所負責人（如經審計）簽名或簽章。17 .特定行業主管部門出具的監管意見書（如有）如，金融監管部門按規定對金融企業發行公司債券需出具監管意見的，應提供金融監管部門的監管意見書。監管意見書應提交原件；不能提交原件的，應提交完整的復印

11、件，并由發行人逐頁加蓋公章或統一加蓋騎縫章。18 .發行人全體董事、監事和高管對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書全體董事、監事及高管人員簽字，并加蓋發行人公章。19 .發行人與主承銷商關于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函由主承銷商的項目負責人簽字并由發行人與主承銷商分別加蓋公章。20 .本所要求的其他文件相關文件出具單位加蓋公章。21 .非公開發行公司債券調整事項非公開發行公司債券除下列事項調整外，其他事項參照適用本指南：（一）非公開發行公司債券不需提交募集說明書摘要和發行人關于本次公司債券發行的申請，不適用本指南第3條和第4條。（二）本所對非公開發行公司債券掛牌轉讓進行確認，將本指南第5條申請文件名稱調整為XX公司關于非公開發行公司債券掛牌轉讓的申請，中請文件的抬