1、企業章程甲方： 乙方： 簽訂地點： 簽訂時間： 合同編號： 企業章程 集團企業章程 第一章 總則 第一條 按照有關企業集團規矩、條例之有關規定，特制定本章程。 其次條 本集團經_工商行政管理局核準注冊成立。本集團企業名稱：_(以下簡稱本集團)。 第三條 本集團的核心企業為_。注冊地址為_。 第四條 集團成員必需依法開展經營活動，自覺遵守國家的法律、規矩、接受政府有關部門的監督和管理。 其次章 集團的宗旨 第五條 集團的宗旨是：充分發揮專業化和配合化的優勢，舉行規模化經營。按照市場經濟邏輯，運用先進的科學技術和管理模式，對企業舉行優化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開辟市場不斷地提

2、高集團在國際國內市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得愜意的經濟效益。 第三章 集團的組織結構 第六條 本集團是以核心企業為主體，由多個自立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業聯合組織，不自立擔當民事責任。 第七條 本集團由核心企業(母公司)、緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)三部分組成。 (一)核心企業(母公司)：_，注冊資本_元; (二)緊密層企業(子公司)：_，注冊資本_元; (三)半緊密層企業(參股公司)：_，注冊資本_元。 第四章 集團核心企業的主導作用與功能 第八條 核心企業應制定本企業集團的進展戰略、投資方案、年生產經營方案、年度財務預算、決算計劃及盈余分配計劃

3、，并對其子公司、參股企業有關人事、經營、財務和投資的重大決策提出看法。 第九條 核心企業應成為企業集團的投資中央、財務結算中央、資本經營中央，內部監控中央和服務中央。 第十條 核心企業經其子公司股東大會或全體股東特殊決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應由子公司行使的部分權力。 支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業與其子公司簽定支配性合同的，應對子公司的債務擔當連帶責任。 第十一條 核心企業及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業集團中的子公司。 核心企業可設立非法人的分公司。 第十二條 核心企業作為其子公司，參股企業的股東

4、，應通過子公司、參股企業的股東會、董事會，對子公司、參股企業的經營決策行使股東權利。 核心企業對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經營決策權。 第十三條 核心企業編制企業集團的資本預算，規劃固定資產投資支出，對項目舉行分析并打算其是否包括到資本預算中。 第十四條 核心企業以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業的經營業績。 第十五條 核心企業設立企業集團的財務結算中央，擔當企業集團的資金方案，資金籌措、資金調節和資金管理職能。 第十六條 企業集團的財務結算中央接受中國人民銀行深圳經濟特區別行的監督。 第十七條 核心企業行使企業集團資產經營中央的職能，調節企業集團的投資結構，重組、優化企業集團的

5、資產存量結構，提高資產收益。 (一)對于資產收益或資產收益高于基準收益率，進展前景好的子公司，依照法定程序實行增資、擴股等方法，擴大規模; (二)對于資本收益或資產收益低于基準收益率，無進展前景的子公司，出售部分或所有股權;或經子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司; (三)對于長久虧損，不能清償到期債務的子公司，依法申請宣告破產; (四)對于參股企業，按照資本收益情況，增購或出售核心企業持有股權。 第十八條 核心企業以資產利潤率和資本利潤為中央，建立企業集團內部的監控調整系統。 核心企業對其分公司、子公司就影響資產利潤率和資本利潤率變動的各項因素，舉行系統分析與監控，建立企業效

6、益評價體系，保證資產的平安與增值。 第十九條 核心企業應按企業集團章程規定為企業集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場選購與銷售等方面的服務。 其次十條 企業集團成員互相之間的交易應遵守公正等價原則。核心企業不得采納顯示公正的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產，使子公司發生虧損，傷害子公司其它股東和債權人的利益。 其次十一條 核心企業的控股股東在處理與其它企業的經濟往來時，不得侵害核心企業與其它股東和債權人的利益。 其次十二條 核心企業與子公司、參股企業之間的利潤分配，應該根據各自持有的股份比例或出資份額舉行;公司章程對利潤分配方法有規定的，也可按公司章程規定辦理。 核心企業

7、擁有控股權的子公司及參股企業的可供股東分配的利潤，根據各股東持有的股份比例或出資份額分配。 其次十三條 子公司經核心企業同意，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在子公司的產權者外，原產權關系不變。 參股企業按照規定，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在該企業的股權者外，核心企業與該企業的原有股權關系不變。 政府依法打算轉變屬于國有企業的子公司與核心企業的產權關系，應按政府打算執行。 其次十四條 作為本集團的核心企業深圳市有限公司將在集團的內部起主導作用。運用集團的綜合優勢，對集團內部的等行業舉行宏觀管理，并逐步形成完美以下功能： (一)規模生產經營功能：充分發揮集團的整體優勢，組織現代化大生產

8、，組織集團成員開展互惠互利，實現規模經營; (二)投資開發功能：統籌集團企業中須要的財力、物力，用于進展對集團具有戰略意義的新市場、新產業、新技術、新產品，建設新的生產經營體系，保證集團規模經營; (三)融資功能：為集團成員融通資金，調劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率; (四)信息功能：利用集團的優勢互補，建立現代化信息傳輸系統，引導社會生產和消費; (五)服務功能：為集團成員企業開展經營提供各種服務，協助成員單位協調外部關系; (六)交易中介功能：發揮集團的綜合優勢，使集團成為銜接生產與消費的紐帶; (七)資產經營功能：按照集團進展戰略和企業效益，通過收購和出讓產權，優化、重組

9、資產結構。 第五章 集團的管理體制 其次十五條 本集團設理事會。理事會是囫圇集團的商議議事機構。理事會成員由九人組成，設理事長一席，副理事長二席，理事六席。 其次十六條 集團理事會理事長由董事長擔任，副理事長由董事會成員擔任，理事由理事長提名，經企業法人代表大會選舉產生。理事每屆任期為三年，可連選連任。 其次十七條 集團理事會行使下列職權： (一)討論確定集團的經營戰略、進展規劃、投資方向等重大事項; (二)研究和議定生產經營的重大措施; (三)研究和議定集團經費的管理方法及使用原則; (四)審議批準集團成員單位的加入或退出; (五)協調集團成員間的重大關系。 其次十八條 理事長的職責： (一

10、)召集和主持理事會; (二)簽發理事會議決; (三)報告工作，通報公司理事會的有關狀況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項; (四)副理事長幫助理事長工作。 其次十九條 理事會須遵循的議事原則： (一)采取法定人數：出席理事會人數須占全體理事會的三分之二以上; (二)采取民主商議原則; (三)采取無條件執行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負有執行義務。 第三十條 本集團設立法人代表大會。企業法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。 第三十一條 企業法人代表大會的職權： (一)審議通過集團的經營

11、戰略、進展規劃、投資計劃等重大事項; (二)聽取并通過集團年度工作報告; (三)聽取并通過集團經費的管理方法及其使用狀況的報告; (四)選舉理事會理事; (五)審議通過修改章程。 第三十二條 理事會、企業法人代表大會期間，由集團管理機構負責兩會的日常工作。 第三十三條 總公司設董事會和監事會。董事會是核心企業決策機構，負責重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監事會是監督機構。 第三十四條 由核心企業董事會成員、總經理組成的執行機構，貫徹實施董事會的各項決策，并負責總公司的日常經營管理。 第三十五條 本集團的核心企業對緊密層企業(集團子公司)管理的主要內容是： (一)制定集團的進展規劃

12、、年度經營方案; (二)調劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率; (三)協調組織重大投資項目和經營活動。 第三十六條 本集團對松散層企業(參股公司)的管理要點： (一)由集團派人參與企業董事會。董事會的代表人數和表決權按出資(或產權)比例計算; (二)集團可聘用或委派人員在企業中擔任經營管理職務，直接參加經營管理; (三)企業按規定向政府有關部門報送的資料、報表等，同時抄報集團; (四)集團可以指定會計師事務所或托付審計機構隨時了解企業經營管理情況和財務帳目，也可以依法要求對企業舉行內部審計; (五)按投資比例參與分紅。 第六章 集團成員的權力與義務 第三十七條 本集團成員享有以下權力：

13、(一)有權選派代表參與集團不同層次的會議和決策; (二)享有國家賦予的或集團制定的優待政策; (三)參與集團內不同層次和不同渠道的經營活動; (四)使用集團占有和提供的各種信息資源; (五)享有集團財務部門提供的財務服務，如資金融通、拆借信貸、代理發行債券、投資入股、請示提供各種擔保和詢問服務; (六)可以在經營活動和對外宣揚廣告中使用集團的名稱和標志; (七)其它有關權力。 第三十八條 本集團成員擔當以下義務： (一)承認并遵守集團章程，執行集團的決議; (二)保守集團及其成員的各種經營機密; (三)接受集團理事會的規劃、指令、監督和指導; (四)參與集團提倡的共同行動和各成員之間互相配合協

14、作，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和進展做貢獻; (五)各成員有責任與義務維護集團的整體聲譽，不得侵犯和違背集團及各成員的權益; (六)其它有關的義務。 第七章 集團經營管理 第三十九條 本集團公司按照自身和集團成員企業現有條件以及國內外市場狀況，負責討論制定集團的經營戰略和中長久進展規劃，控制和指導集團成員企業，形成集約化經營，以實現同舟共濟、共謀集團進展。 第四十條 集團成員企業之間的經營管理活動，遵守平等、互利、有償的原則，按公司下達的方案或雙方簽定的合同協議辦理，并由集團公司的相關機構負責管理、協調、考核和獎懲。 第四十一條 集團成員之間的經濟交往，是公正競爭、互相配合的關系，堅

15、持自愿、平等、互利、互惠和優勝劣汰的原則。 第四十二條 集團活動經費由公司和成員企業共同合理分擔，由公司財務部門單獨開戶立帳，負責管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。 第四十三條 公司辦公室兼有集團辦公室職能，負責理事會閉會期間的日常工作。 第八章 組織管理 第四十四條 按照自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產或生產經營聯系的企業和單位，均可申請加入集團。 第四十五條 申請加入集團的企業須向公司提交正式的申請，經公司批準，進入相應層次，方可接納為集團成員。 第四十六條 凡不執行章程，傷害集團和公司利益的集團成員企業，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關系;自愿申請退出集團

16、的半緊密層企業，應提前一年提出申請，清理好集團相互之間債權債務，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標志，否則應擔當由此而造成的經濟損失和法律責任。 第四十七條 集團成員企業要逐步強化資產紐帶，轉換經營機制，建立現代企業制度，努力把集團建成越發規范和現代化的企業集團。 第九章 財務與會計制度 第四十八條 核心企業編制企業集團的合并報告，合并財務報表以企業集團的會計主體，綜合反映企業集團財務情況和經營成績。 第四十九條 編制合并財務報表應遵循下列原則： (一)應提供企業集團財務情況和經營成績的真切報告; (二)應以核心企業及緊密層企業(子公司)的財務報表為基礎，舉行編制; (三)應明確顯示須要的財

17、務情報。 第五十條 企業集團中的下列緊密層企業(子公司)不屬于編制合并財務報表范圍內; (一)正在清算被認為是非持續經營的; (二)核心企業只是暫時擁有過半數表決權的; (三)如納入合并財務報表，有可能引起利害關系或產生錯誤推斷的。 第五十一條 核心企業應編制企業集團合并資產負債表，編制合并資產負債表應遵循下列原則： (一)以核心企業、緊密層企業(子公司)互相之間投資科目與資本科目和債權債務舉行編制; (二)緊密層企業(子公司)資本科目中不屬于企業所持有的股份，應作為是緊密層企業(子公司)股東的權益; (三)對不屬于編制合并財務報表范圍的緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)、松散層企

18、業(配合企業)的投資科目，在資產負債表中按核心企業所持份額計列。 第五十二條 核心企業應編制企業集團的合并損益表。合并損益表以核心企業及緊密層企業(子公司)各自損益表的收入、費用等數額為基礎，抵消、合并核心企業、子公司互相之間的交易額和未實現損益，表示本期凈利潤。 第五十三條 合并資產負債表的留存收益應編制表明增減變化狀況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業及緊密層企業(子公司)的損益表和有關利潤分配為基礎，抵消、合并核心企業、子公司互相之間的利潤分配計列。 第五十四條 合并財務情況變動表以企業集團的合并資產負債表和合并損益表為基礎編制。 第五十五條 合并財務報表、合并資產負債表、合并損益表的范圍包括核心企業及擁有50%以上股權的成員企業。 第十章 參與或退出集團 第五十六條 企業、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準。 第五十七條 被本集團核心企業、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業。 第五十八條 本集團成員以外