1、企業理論、公司治理與利益相關者治理機制南開大學國際商學院 王輝隨著網絡經濟的興起以及對公司社會責任的日益強調，利益相關者在公司治理中得到了越來越多的關注，利益相關者理論已經成為公司治理理論的重要組成部分。本文從企業理論入手，通過分析利益相關者在公司治理中的地位和作用，并在借鑒國外其他公司治理原則基礎上，提出了符合國情的利益相關者治理機制。一、利益相關者的基本定義自1963年斯坦福大學研究小組定義利益相關者以來，至今已有近30種定義。按照米切爾（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的歸納，利益相關者定義可以分為三個層次。第一層次，泛指所有受公司經營活動影響或者影響公司

2、經營活動的自然人或社會團體，如弗里曼的定義：“利益相關者是能夠影響一個組織目標的實現或者能夠被組織實現目標過程影響的人”。第二層次，專指那些與公司有直接關系的自然人或社會團體，這樣排除了政府、社會團體等，如納斯的定義：“利益相關者是與企業有關系的人，他們使企業運營成為可能”。第三層次，特指在公司下了“賭注”，其利益于公司利益緊密相關的自然人或社會團體，典型的如布萊爾的定義：“利益相關者是所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團”。這些概念從不同角度揭示了利益相關者的含義，我們認為，可以將利益相關者分為直接利益相關者和間接利益相關者，直接利益相關者如布萊爾所

3、說，是那些對公司投入了專用性資產而這些資產又在企業中處于風險狀態的自然人或法人，沒有他們的參與，公司就不能作為一個經營主體存在下去，如股東、經營者、職工、債權人、客戶、供應商等；間接利益相關者指雖然不與公司發生直接商事關系，但客觀上影響公司或受到公司影響，公司必須對其承擔一定社會責任的利益主體，如社區、政府、社會團體、新聞媒介等。二、公司治理中的利益相關者：企業理論的角度越來越多的理論和實踐證明，公司治理中不僅應該關注股東的利益最大化，同時也應該更多考慮到利益相關者的利益。為什么公司治理中要考慮利益相關者的利益呢？首先，一個重要原因是利益相關者貢獻了專用性的風險資產，并分擔了公司的剩余風險。新

4、古典企業理論認為，股東是企業的所有者，應該享有剩余控制權和剩余索取權，并承擔相關的剩余風險，因而他們擁有最佳的激勵去監督企業，最大化股東的利益就等于最大化公司的利益。從這一點說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而，這一結論隱含著重要的假設條件，即市場是沒有缺陷的，不存在市場失靈現象，“看不見的手”能夠導致最優的資源配置；而且，在企業內部，股東也必須是獲得全部收益并承擔全部風險。只有這樣，股東利益的最大化才等同于企業利益的最大化。但問題在于，現實世界市場機制并非萬能，還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現象；股東也不是承擔了企業經營的全部風險，“有限責任”和合約的不完備性決

5、定了股東已經將一部分剩余風險轉嫁給了債權人等公司的利益相關者，職工、供應商等很可能因為其專用性的投資而承擔了很大的風險，同時股東完全可以通過投資組合的方式將自身風險降到最小，他們比其他利益相關者擁有更多的“退出”選擇。在這樣的條件下，股東利益的最大化就可能偏離企業利益最大化以及社會財富最大化的最終目標，單純強調股東的利益而忽視其他利益相關者的利益就是不合時宜的了。其次，技術創新的持續發展，改變了市場交易的組織形式，企業外部網絡化組織成為界于企業科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。伴隨著這種企業內外部資源的整合，必然結果就是傳統企業邊界的模糊，企業內外部資源者的信任、合作共同構筑了企業發展

6、的基礎。在這種情況下，片面強調企業內部股東、職工的利益，而忽視了外部債權人、供應商、客戶的利益，不但不利于企業的發展壯大，也違背了市場公平的原則。另外，越來越多的人從公司社會責任角度主張，公司不僅僅是一個追求利益最大化的商事主體，而是社會經濟運行的基本“細胞”，除了股東之外，公司還與其他利益相關者編制著一張利益關系的網，他們雖然有不同的利益追求，但在社會進步、經濟發展、環境保護等方面有著共同的利益和要求，共同推動了公司長期繁榮和發展，公司如果僅僅保護股東利益，而忽視了對其他利益相關者的適度保護，不僅不合乎社會利益，也是對社會生產力的極大破壞。因此，公司應該注意保護利益相關者的利益，重視其社會責

7、任。在明確了利益相關者的基本涵義、論述了公司應該考慮利益相關者利益的原因之后，我們有必要進一步探討利益相關者參與公司治理的必要性，即利益相關者在公司治理中能夠起到的作用。首先，利益相關者參與公司治理有利于公司內部制衡的實現，有利于對經營者形成有效的監督約束機制，有利于降低“代理成本”?，F代公司所有權與控制權的分離使公司的控制權逐漸落到了職業經理人員手中，在股東與經理人員之間形成了一種委托代理關系。但是，由于經理人員的目標函數一般是自身收益的最大化，他們追求的目標與公司利潤最大化往往產生偏差，而且由于其“內部人”的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手中職權，損害股東利益。這樣，就必須建立一種機制對

8、經理人員進行有效的監督和制衡，以確保他們能夠按照企業利潤最大化的方式行事，不過，隨之而來的是“代理成本”問題，如何既有效地監督和制衡經理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一個問題。利益相關者參與公司治理則提供了有效的途徑。公司治理從本質上說是各利益相關者之間相互制衡關系的有機整合，這就是說，從一開始公司治理的主體就應該是包括股東、職工、債權人、客戶、供應商在內的所有利益相關者，也只有通過這些利益相關者的共同參與才能形成有效的公司治理。傳統英美治理模式最重要的缺陷在于過分強調股東的利益和作用，而忽視了其他利益相關者。事實上，利益相關者參與公司治理更有利于形成有效的制衡機制。因為，利益相

9、關者因為投入了專用性的風險資產，并分擔了公司剩余風險，都會產生足夠的激勵去行使監督的權利；同時，這些利益相關者來自不同的領域，各自擁有不同層次、不同數量的信息，如果能夠進行有效地溝通，則可以減少監督過程中的信息不對稱現象?？梢?，利益相關者參與公司治理可以改善原來委托代理關系中監督激勵不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內部制衡。在這個意義上，利益相關者理論可以認為是傳統委托代理理論的有效補充。其次，利益相關者參與公司治理有利于對各利益相關者的利益形成有效保護，激勵他們為公司長遠績效的提高而努力。一般而言，利益相關者在公司中處于“外部人”地位，他們的利益往往會受到經理人員和大

10、股東的侵犯，這顯然不利于公司的長遠發展。從理論上說，如果公司治理制度能夠充分保證利益相關者的利益，會減少利益相關者面臨的實際風險，從而鼓勵其進行專用性的投資，這對公司而言是極為有利的。比如說，如果一個公司在實際中注重供應商的利益，就會形成一種穩定的業務關系，避免機會主義行為，從而降低了交易成本，這對雙方都是有利的；另外，如果對職工的合法權益進行有效的保護，職工就會安心為公司效力，有動力去進行專業化的技能培訓，從而提高生產效率，這仍然是一種雙贏的選擇。總之，利益相關者參與公司治理可以減少市場的不確定性，使交易雙方都能夠為了共同的目標努力，最終提高企業的長期績效。再次，網絡組織的深入發展在改變市場

11、資源配置方式的同時，也改變了企業的治理結構。企業內外部資源的整合使企業追求的目標從單純的自身利益最大化轉向網絡組織共同利益最大化，傳統的股東利益為核心的公司治理結構安排顯然已經不適應。在網絡組織內合作的同時，外部資源所有者也必然在不同程度上參與了企業的控制和決策，企業的剩余索取權和剩余控制權也不再單獨為企業內部資源所有者享有，這樣，強調外部資源所有者對公司治理的參與，實現利益相關者的共同治理也就成為必然。最后，利益相關者參與公司治理能夠創造良好的外部環境，有利于公司社會責任的實現。長期以來，關于公司社會責任的爭論關鍵在于，承擔社會責任會不會與利潤最大化的目標相悖？越來越多的人認識到，承擔社會責

12、任可能在短期內減少公司利潤，但良好的社區環境、生態環境、社會環境對企業的長期發展至關重要，如果忽視社會責任會給公司帶來不可估量的損失。利益相關者參與公司治理可以使公司更多地考慮到消費者、客戶、社區、社會團體等的利益，為公司的發展營造一個穩定的發展環境。利益相關者在公司治理中的作用還可以體現在能夠推進公司經濟民主，推動社會經濟、文化、環境的可持續發展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相關者應該積極參與公司治理，構筑一個有效的利益相關者治理機制。三、主要公司治理原則對利益相關者的關注利益相關者問題越來越成為世界各國公司治理中關注的焦點。無論是OECD的框架性規定，還是其他主要國家和區域組織等的公

13、司治理原則，都對利益相關者給予了充分重視，中國證監會上市公司治理準則也在利益相關者的權利保護等方面做出了規定。1.國外主要公司治理原則對利益相關者的關注OECD公司治理原則認為：“公司治理框架應當確認利益相關者的法定權利，并鼓勵公司與利益相關者在創造財富、就業機會和維持財務健全的方面進行合作”，同時賦予了利益相關者權力受到侵害時的求償權，以及相應的知情權和參與公司治理的權力。英國Hampel報告規定：“公司必須發展與成功有關的關系，這取決于公司的業務性質，但一般包括雇員、客戶、供應商、貸款人、社區和政府只有通過發展和保持與這些利益相關者的關系，董事才能承擔起對股東的法律義務和成功地謀求長期的股

14、東價值”。美國商業圓桌會議公司治理聲明認為：“對公司而言，善待員工、向消費者提供優質服務、鼓勵供應商長期合作、償還債務并擁有良好的社會責任聲譽都是股東長期利益所在為了股東的長期利益運營公司，管理層和董事必須考慮公司其他利益相關者的利益”。韓國公司治理最佳實務準則更是對利益相關者權利的保護、利益相關者參與公司監督管理做出了細致、明確的規定。日本、英聯邦國家的公司治理原則也對利益相關者利益有不同程度的關注。這些都說明，利益相關者問題正逐漸成為世界各國公司治理實踐中關注的熱點問題。主要公司治理原則在利益相關者方面的規定如下表所示：表1：國外主要公司治理原則對利益相關者的規定原則名稱利益相關者范圍賦予

15、權力典型做法OECD公司治理原則投資者、雇員、債權人、供應商求償權知情權參與權董事會雇員代表機制；雇員股票所有權計劃；破產清算中債權人參與治理等美國商業圓桌會議公司治理聲明雇員、顧客、供應商、債權人、社區不明確善待雇員；為消費者提供優質服務；與供應商長期合作；及時償還債務；建立社會責任聲譽等Hampel報告雇員、客戶、供應商、債權人、社區和政府不明確僅對股東具有說明責任，但謀求與利益相關者關系的穩定和長期化歐洲股東協會（EASD）公司治理原則和建議雇員、顧客、供應商、債權人、社區不明確董事會負責確保尊重利益相關者的權利，提及其關心的問題，并制定使其發展相關的政策韓國公司治理最佳實物準則債權人、

16、雇員、消費者、供應商、社區求償權參與權知情權協商確定債權人參與的形式與水平；雇員利益分享機制等資料來源：李維安 主編.公司治理原則與國際比較.北京：中國財政經濟出版社，2001以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規定了利益相關者在公司治理中的地位，為利益相關者的利益保護與參與治理奠定了制度基礎。事實上，像德國、荷蘭、瑞士等歐洲國家，典型的利益相關者，如雇員，對公司治理的參與是非常普遍的，他們是以更高層次的法律來規定這一內容的，也反映了他們對利益相關者問題的重視。2.中國證監會上市公司治理準則對利益相關者問題的關注在充分借鑒國內外主要公司治理原則的基礎上，中國證監會在2002年初出臺了上市公

17、司治理準則（以下簡稱準則）。準則一開始就給予了利益相關者足夠的重視，在第六章專門規定了公司治理中的利益相關者問題。從利益相關者范圍來講，準則主要包括銀行等主要債權人、職工、消費者、供應商和社區等；從賦予利益相關者的主要權力來看，包括求償權、債權人和職工的知情權以及適當的參與權；從典型做法來看，主要是公司與主要債權人的信息溝通，職工與董事會、監事會和經理人員的直接溝通與交流等。應該說，準則對利益相關者在公司治理中的地位、作用和權力等方面做了框架性的規范，從制度層面為中國上市公司治理中利益相關者的利益保護奠定了基礎。四、構筑利益相關者參與的公司治理機制既然利益相關者在公司治理中可能起到重要的作用，

18、我們就有必要在公司治理的結構框架中考慮利益相關者的利益，賦予其應有的地位，也即設計一個利益相關者共同參與的公司治理機制。與英美、德日等國不同，中國的公司治理無論是內部治理機制，還是外部治理機制都還很不完善，這些決定了中國企業公司治理的復雜性和特殊性，從這個意義上說，有必要根據中國企業現狀，構筑符合國情的利益相關者治理機制。我們認為，應從以下幾個方面入手：首先，應通過中國公司治理原則的制定和相關法律法規的完善，為利益相關者參與公司治理的共同治理機制的實現提供制度保障。我國現行法律涉及利益相關者參與公司治理的內容很少，公司法只是對職工董事、職工監事做出了一般性規定，至于其具體運行以及其他利益相關者

19、參與公司治理則無任何說明。在這方面，應該強調對中小股東的平等待遇，職工董事、職工監事的設立，主要債權人以債權轉股權的形式進入董事會，供應商和客戶有權列席董事會會議，董事會社會責任委員會的設立等，并強調與利益相關者進行充分的信息溝通。其次，應該使利益相關者明確其在公司治理中的特殊地位，加強自身合法權益的保護意識，主動地參與到公司治理當中，也就是說，激勵利益相關者為公司長期績效的提高而努力。在我國，許多權益主體不注重對自身利益的保護，這固然與市場經濟意識薄弱、法律體系不完善有直接關系，還有一個重要的原因就是缺乏對他們保護自身權益的有效激勵。為什么證券投資者多為“股民”而不是“股東”？為什么消費者對

20、假冒偽劣深惡痛絕卻忍氣吞聲？關鍵在于，他們沒有為保護自身利益而“斗爭”的激勵。利益相關者也是如此，如果不激勵他們對損害自己權益的行為說“不”，就不能在公司內部形成有效的制衡和監督，就不能形成共同治理的機制，也無法實現公司治理的目標。這方面的建議包括職工持股計劃、債權轉股權計劃以及為利益相關者提供有效溝通的機會和途徑等。只有各利益相關者充分履行其職責，才能夠實現共同治理，推動公司長期績效的提高。當然，構筑利益相關者治理機制所需條件還有很多，制度保障和有效激勵是其中兩個最重要的方面。這樣，我們可以看到一個利益相關者共同參與的公司治理機制，如圖1：圖1：利益相關者治理機制模式框架股 東 大 會經 理 層職