1、企業(yè)集團(tuán)股份制改造的方法2004.02.16  企業(yè)集團(tuán)股份制改造是一種嚴(yán)肅認(rèn)真的工作，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的具體情況采取適當(dāng)?shù)姆椒āＲ话銇?lái)說(shuō)，可供選擇的方法主要有： 1.幾個(gè)實(shí)力相當(dāng)?shù)南嚓P(guān)企業(yè)"倒旗組合"組成一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、資產(chǎn)一體化的新企業(yè)，作為企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)。這種方法一般僅適用于同一地區(qū)內(nèi)的企業(yè)。 2.根據(jù)壯大企業(yè)集團(tuán)核心的需要，政府作為所有者代表，把相關(guān)企業(yè)劃歸集團(tuán)核心企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理，壯大其經(jīng)濟(jì)技術(shù)實(shí)力。這種方法一般只適用于同一地區(qū)內(nèi)并且同為全民所有制性質(zhì)的企業(yè)。 3.核心企業(yè)通過(guò)兼并其他企業(yè)，壯大自身經(jīng)濟(jì)技術(shù)實(shí)力。這種方法必要的前提條件是，核心企業(yè)必須有

2、一定的資金實(shí)力或償還被兼并企業(yè)債務(wù)的能力。 4.核心企業(yè)吸收其他法人投資入股，以壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力。這種方法適用于核心企業(yè)需要發(fā)展而且又資金短缺的情況，其條件是核心企業(yè)愿意改造為合股經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。這種方法是較積極的。 5.核心企業(yè)以法人身份承包、租賃其他企業(yè)，實(shí)行經(jīng)營(yíng)一體化，壯大集團(tuán)緊密層。這種方法，有利于打破地區(qū)、部門(mén)的界限，但是因未涉及產(chǎn)權(quán)重組，會(huì)影響核心企業(yè)向被承包、被租賃企業(yè)投資的積極性。應(yīng)當(dāng)由核心企業(yè)對(duì)被承包、被租賃企業(yè)進(jìn)行股份制改造，進(jìn)行參股、控股。 6.核心企業(yè)與其他法人合資建立新企業(yè)時(shí)，一開(kāi)始就應(yīng)辦成合股經(jīng)營(yíng)的有限現(xiàn)任公司形式。達(dá)到控股地位的，成為核心企業(yè)的子公司；未達(dá)到控股地

3、位的，就成為核心企業(yè)參股的半緊密層公司。這樣，不僅壯大了企業(yè)集團(tuán)的緊密層或半緊密層，而且強(qiáng)化了資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。 7.核心企業(yè)沒(méi)有資金建立新的合股經(jīng)營(yíng)的企業(yè)、或者向成員企業(yè)投資入股時(shí)，可以與成員企業(yè)等額互換股份，從而取得成員企業(yè)的控股權(quán)，加強(qiáng)資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶，建立起母、子公司關(guān)系。這種方法的條件是雙方都同意轉(zhuǎn)化為合股經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。 8.國(guó)有資產(chǎn)管理局委托或授權(quán)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)經(jīng)營(yíng)緊密層成員企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)，并取得國(guó)有資產(chǎn)股權(quán)代表的資格。在此基礎(chǔ)之上，凡是有國(guó)有資產(chǎn)的成員企業(yè)（緊密層），企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)都是其中的一個(gè)股東，從而建立起資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的紐帶。這種辦法需要的條件是，要與國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革配

4、套同步進(jìn)行。 9.由緊密層成員企業(yè)分頭對(duì)政府承包，改為由核心企業(yè)一頭對(duì)政府進(jìn)行總承包、緊密層成員企業(yè)再對(duì)核心企業(yè)承包。這種辦法雖然沒(méi)有涉及產(chǎn)權(quán)理組，但實(shí)際上是核心企業(yè)向國(guó)家承擔(dān)了全體緊密層成員企業(yè)的資產(chǎn)收益責(zé)任，并取得支配部分資產(chǎn)收益的權(quán)力，向資產(chǎn)聯(lián)結(jié)及增強(qiáng)投資功能的方向邁進(jìn)了一步。     企業(yè)集團(tuán)股份制改造中的股權(quán)結(jié)構(gòu)    中國(guó)企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，使股份制企業(yè)集團(tuán)成為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)共同體，這必須要首先改造企業(yè)集團(tuán)的財(cái)產(chǎn)制度。那么我們需要從理論上界定一下股份制企業(yè)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)集團(tuán)可劃分為核心層、緊密層、半

5、緊密層和松散層企業(yè)。對(duì)四個(gè)層次的劃分標(biāo)準(zhǔn)可能會(huì)總結(jié)出好幾種，例如，經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)度大小、決策權(quán)影響的程度、利潤(rùn)關(guān)聯(lián)程度大小等等。但歸根結(jié)底，四個(gè)層次的劃分主要取決于資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度的強(qiáng)弱，或核心企業(yè)對(duì)該企業(yè)的參股程度。（一） 核心層企業(yè)應(yīng)該是資產(chǎn)一體化的獨(dú)效益資企業(yè)或股份制企業(yè) 這包含幾個(gè)基本要點(diǎn)：其一，資產(chǎn)一體化是指企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的一體化，而不是終極所有權(quán)的一體化；其二，核心層企業(yè)是一個(gè)法人，而不是多個(gè)法人；其三，核心層企業(yè)可以是包括成員企業(yè)在內(nèi)的多元股東的股份制企業(yè)；其四，凡附屬于核心層企業(yè)或集團(tuán)公司的分支機(jī)構(gòu)及其附屬分公司都是核心層企業(yè)的內(nèi)部組織層次，不是獨(dú)立的法人，但可以授權(quán)其進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自

6、負(fù)盈虧。（二） 緊密層是企業(yè)是核心層企業(yè)能夠控股的子企業(yè) 這里飲食以下幾個(gè)內(nèi)容：第一，緊密層企業(yè)是相對(duì)于核心層企業(yè)或集團(tuán)公司而言的，它構(gòu)成核心層企業(yè)的家族成員，核心層企業(yè)與之構(gòu)成母、子公司關(guān)系；第二，母、子公司關(guān)系主要是由股權(quán)紐帶聯(lián)結(jié)的，母公司對(duì)子公司的控制主要是通過(guò)多數(shù)擁有或全部擁有子公司的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)的，具體股額視子公司股權(quán)分散程度而定；第三，子公司是獨(dú)立的法人，即使是母公司全部控制的子公司在法律上也是獨(dú)立法人（否則就不應(yīng)叫子公司或不構(gòu)成緊密層）；第四，子公司作為獨(dú)立法人，可以獨(dú)立向其他任何企業(yè)持股，并可以創(chuàng)立能控股的子公司（但子公司向母公司的參股，一般公司立法中都予以禁止），這樣的子公司就

7、構(gòu)成前述核心層企業(yè)的子公司。（三） 半緊密層核心層企業(yè)參股但不能控股的企業(yè)集團(tuán)成員 半緊密層企業(yè)具有與子公司同樣的特征，有一點(diǎn)例外，就是對(duì)核心層企業(yè)盡的義務(wù)和受核心層企業(yè)的控制程度不一樣。當(dāng)然，如果參股不能有效地控制這類(lèi)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，那么核心層企業(yè)可以與半緊密層企業(yè)簽訂經(jīng)營(yíng)合同來(lái)維持必要的聯(lián)結(jié)。這樣，核心層企業(yè)的參股或委派股東就起到局部參與該企業(yè)經(jīng)營(yíng)、通過(guò)股東代表提供經(jīng)營(yíng)信息的作用，參股分紅應(yīng)在其次。根據(jù)股東代表提供的信息，為了擴(kuò)大緊密層，核心層企業(yè)可以擴(kuò)大參股。將半緊密層企業(yè)轉(zhuǎn)變緊密層企業(yè)。（四） 一般說(shuō)來(lái)，松散層是企業(yè)集團(tuán)市場(chǎng)外圍組織 它的構(gòu)成是經(jīng)常變化的，完全視市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的變化而定對(duì)這類(lèi)企業(yè)，核心層企業(yè)一般不參股。股權(quán)是具有流動(dòng)性的，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)之間相互持股，這必然會(huì)產(chǎn)生一種特殊情況，即股份制企業(yè)將參股股東的資產(chǎn)用于再參股。這可稱(chēng)之為"股權(quán)換位"現(xiàn)象。這倒不是股份制企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)有情況。一般而言，這種股權(quán)換位是難以限制的，股份制企業(yè)有權(quán)支配其法人資產(chǎn)，進(jìn)行法人再持股也屬于市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)行為。在市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)股權(quán)（票），在一定條件下是合法的，自由進(jìn)行的；但在經(jīng)營(yíng)投資中"倒股權(quán)"，也應(yīng)在一定法規(guī)