1、精品文檔一、基本概念項目資本金和項目公司注冊資本是兩個不同的概念， 二者的法律依據(jù)、適用領(lǐng)域、概念內(nèi)涵等存在較大差別。（一）項目資本金項目資本金這一概念不僅僅適用于 PPP項目，而適用于所有固定資產(chǎn)投資類項目，其法律依據(jù)、概念內(nèi)涵、相對總投資額的占比要求如下：法律依據(jù)：項目資本金概念的主要法規(guī)依據(jù)是 國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知（國發(fā) 199635 號）、國務(wù)院關(guān)于調(diào)整固定資產(chǎn)投資項目資本金比例的通知（國發(fā) 200927 號）、國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知 （國發(fā) 201551 號）。概念內(nèi)涵：根據(jù)國發(fā) 199635 號文的規(guī)定：投資項目資本金，是指在

2、投資項目總投資中， 由投資者認(rèn)繳的出資額， 對投資項目來說是非債務(wù)性資金， 項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù)； 投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，也可轉(zhuǎn)讓其出資， 但不得以任何方式抽回。 可見項目資本金在此處被定義為股權(quán)類投資。比例要求：目前各行業(yè)固定資產(chǎn)投資項目的最低資本金比例須嚴(yán)格執(zhí)行國發(fā) 2015 51 號文的要求，即：城市和交通基礎(chǔ)設(shè)施項目：城市軌道交通項目由 25%調(diào)整為 20%，港口、沿海及內(nèi)河航運(yùn)、機(jī)場項目由 30%調(diào)整為 25%，鐵路、公路項目由 25%調(diào)整為 20%。房地產(chǎn)開發(fā)項目：保障性住房和普通商品住房項目維持 20%不變，其他項目由 30% 調(diào)整為 25

3、%。產(chǎn)能過剩行業(yè)項目：鋼鐵、電解鋁項目維持40%不變，水泥項目維持35%不變，煤炭、電石、鐵合金、燒堿、焦炭、黃磷、多晶硅項目維持30%不變。其他工業(yè)項目：玉米深加工項目由 30%調(diào)整為 20%，化肥（鉀肥除外）項目維持25%不變。電力等其他項目維持20%不變。城市地下綜合管廊、 城市停車場項目， 以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的核電站等重大建設(shè)項目，可以在規(guī)定最低資本金比例基礎(chǔ)上適當(dāng)降低。（二）項目公司注冊資本項目公司注冊資本即項目公司設(shè)立時的注冊資金，當(dāng)前 PPP項目公司主要以有限責(zé)任公司的形式建立，其法律依據(jù)、概念內(nèi)涵、出資要求如下：法律依據(jù)：中華人民共和國公司法(2013 年修正 ) 、中華人民共和

4、國公司登記管理條例（2016 年修正）、公司注冊資本登記管理規(guī)定 （2014 年國家工商。1 歡迎下載精品文檔行政管理總局令第64 號）概念內(nèi)涵：中華人民共和國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。出資要求：在注冊資本登記條件方面，新公司法除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外， 取消了有限責(zé)任公司、 一人有限責(zé)任公司、 股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá) 3 萬元、 10 萬元、 500 萬元的限制。故而，根據(jù)公司法的體系，項目公司注冊資本可依實際情況任意設(shè)

5、定。從以上分析可以看出， 項目資本金主要是對固定資產(chǎn)投資項目的要求， 而注冊資本是對項目公司設(shè)立的要求， 二者的法律依據(jù)、 概念內(nèi)涵等均不相同。 但由于項目資本金和注冊資本均是權(quán)益性資金， 而且我國 PPP項目均設(shè)立項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)項目的融資、 建設(shè)和運(yùn)營，故而可以說項目公司的注冊資金和項目資本金來源是一致的，兩者就像一枚硬幣的正反面。 當(dāng)然，也正是因為兩者資金來源的相同，但概念和監(jiān)管體系不同， 加上沒有上位法規(guī)進(jìn)行合理協(xié)調(diào)， 而導(dǎo)致了兩者之間的關(guān)系混淆不清，給實務(wù)帶來了一定的技術(shù)問題。“二、實務(wù)問題簡單地說， PPP項目的項目資本金和項目公司注冊資本是不是一個概念、是不是相等的問題，是該問題

6、在實際操作中政府和社會資本方的主要困擾。 兩者相同自然更為好處理一些， 但是為提升 PPP項目合同的簽約效率， 以及達(dá)到資本金投資順利退出的目的， 很多情況下參與方會選擇 “先注冊項目公司， 而后再補(bǔ)足資本金”的前期操作模式該模式下一些“財務(wù)技巧”也可以較為順利地運(yùn)用。但是對監(jiān)管而言，“相同”、“不同”兩種模式的交錯使用，會加大流程管理、稅務(wù)管理、資產(chǎn)管理的復(fù)雜性。 但是目前看來， 行業(yè)內(nèi)將兩種模式的混合使用的情況還會延續(xù)，綜合分析，主要有以下三點原因。（一）上位政策法律不清晰由于 PPP領(lǐng)域上位法規(guī)沒有出臺，因此對上述問題的處理沒有明確的法律依據(jù)，財政部、發(fā)改委部分政策文件中涉及這一問題的相

7、關(guān)內(nèi)容也存在一定的分歧。1、財政部文件傾向于兩者是同一個概念根據(jù)財政部下發(fā)的政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引 （以下簡稱指引），股權(quán)投資支出應(yīng)當(dāng)依據(jù)項目資本金要求以及項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理確定。股權(quán)投資支出責(zé)任中的土地等實物投入或無形資產(chǎn)投入，應(yīng)依法進(jìn)行評估，合理確定價值。 計算公式為：“股權(quán)投資支出 =項目資本金×政府占項目公司股權(quán)比例”。從上數(shù)公式可以看出，該指引將項目資本金和項目公司注冊資本默。2 歡迎下載精品文檔認(rèn)為同一個概念。2、發(fā)改委文件可以推斷兩者可以不是同一個概念根據(jù)發(fā)改委和建設(shè)部出臺的建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù) （第二版）的內(nèi)容可知建設(shè)項目所需要的資金包括自

8、有資金、 贈款和借入資金， 其中自有資金包括資本金和資本溢價，其還明確了資本金是指新建項目設(shè)立企業(yè)時在工商行政管理部門登記的注冊資金， 資本溢價是指在資金籌集過程中， 投資者繳付的出資額超出資本金的差額。根據(jù)建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù) （第三版）的內(nèi)容，項目資本金是指在建設(shè)項目總投資中， 由投資者認(rèn)繳的出資額。 可以看出， 在該體系下，項目資本金和注冊資本的金額可以相等， 也可以不相等， 但來源須是股東投資。（二）政府雖傾向于將資本金和注冊資本統(tǒng)一，但缺少法律支持對于政府方而言， 出于考察社會資本方實力和意愿， 實現(xiàn)項目順利建設(shè)運(yùn)營， 簡化項目公司設(shè)立和融資程序等方面的考慮， 一般傾向于 PP

9、P項目資本金等于項目公司注冊資本的模式從財政部 PPP 綜合信息平臺發(fā)布的第三批示范項目信息公開資料來看， 絕大部分項目都是注冊資本等額于國家要求的資本金。 但因為目前尚未有更高級別的法律進(jìn)行嚴(yán)格約束， 也使得很多項目仍采用項目資本金和注冊資本不相等的方式進(jìn)行操作。（三）降低項目公司注冊資本可滿足社會資本方退出環(huán)節(jié)的利益最大化對于社會資本方而言， 降低項目公司注冊資本可以在一定程度上緩解社會資本方前期融資壓力， 然而最為核心的訴求還是在后續(xù)運(yùn)營期時， 資本金部分退出的利益最大化。從會計處理角度來看， PPP項目資本金主要轉(zhuǎn)化為項目公司的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，隨著項目進(jìn)入運(yùn)營期， 通過固定資產(chǎn)折舊

10、或者無形資產(chǎn)攤銷的方式留存在項目公司賬面上。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，這部分現(xiàn)金流不屬于利潤，不能向投資者進(jìn)行分紅， 且在項目公司成立之后， 股東不得抽逃出資， 因此這部分資金主要通過到股權(quán)出讓、 政府到期回購和項目公司減資三種方式退出。股權(quán)出讓會帶來較大的稅收成本，且受到政府方面的嚴(yán)格管控，目前交易體系也尚未明確；政府到期回購則時間較長， PPP項目一般在 10 年以上，會形成大量的資金占用，故而會帶來較高的資金成本；此外，逐年頻繁的減資流程操作， 則可能不被政府所接受。因此，減少項目公司注冊資本，同時項目資本金的補(bǔ)足以“股東借款”的形式進(jìn)行操作，就成為社會資本方最為理想的選擇。當(dāng)前，這種“理想

11、方式”的推進(jìn)也會有一些來自于監(jiān)管與市場方面的障礙，后續(xù)將在實務(wù)操作中做進(jìn)一步說明。3 歡迎下載精品文檔“三、實務(wù)操作整體來看，項目資本金等于項目公司注冊資本， 以及項目資本金大于項目公司注冊資本兩種模式各有利弊，故而通常以不同的財務(wù)理念進(jìn)行操作。（一）項目資本金等于項目公司注冊資本項目資本金等于項目公司注冊資本， 這種模式是目前大部分示范項目采用的模式，政府和社會資本按照股權(quán)比例在項目公司成立時即將資本金全部到位， 而后項目剩余建設(shè)資金通過銀行貸款的形式進(jìn)行解決， 在這過程中社會資本方解決資本金來源的主要途徑是自有資金、 引入財務(wù)投資者等方式。 不過，雖然這種模式與國家任何政策都不存在沖突，

12、但是因為財務(wù)投資者多以明股實債的方式提供資本金，且財務(wù)投資者一般會要求股權(quán)投資部分以固定收益的模式逐年獲得回報， 但在不減資的情況下， 項目公司年度現(xiàn)金流入可能不能覆蓋流出， 這給項目公司帶來短期內(nèi)資金償付壓力，如果項目公司不能通過施工利潤或者其他途徑平衡資金需求，項目運(yùn)營階段起初提出融資需求的社會資本方可能會面臨或違約、 或現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險，尤其是對于項目投資較高、 財務(wù)投資者所占份額較大的項目， 這種項目要注意做好項目的資金平衡分析并安排應(yīng)急措施。 故，雖然此模式最為合規(guī)， 但在當(dāng)前股權(quán)流轉(zhuǎn)和資本金退出模式尚未明確之際， 還是不太適合于資金綜合實力較弱的社會資本方采用。（二）項目資本金大于

13、項目公司注冊資本單從資金角度來看，項目資本金大于項目公司注冊資本的模式其實與兩者相同的模式一樣，都是由項目公司股東方按比例出資， 使項目資本金達(dá)到符合國家要求的數(shù)額，但差別是，此模式下是先有項目公司注冊資本，再有項目資本金，而非同時到位。此外，該模式的一個會計操作重點是將股東補(bǔ)足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入資本公積還是股東借款？實際上，從當(dāng)前市場環(huán)境來看， 對規(guī)范性要求較高的銀行而言， 面對項目資本金大于項目公司注冊資本模式， 通常會要求項目公司將股東補(bǔ)足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分納入資本公積因資本公積可用于轉(zhuǎn)增股本， 但不可用以分配，故而可以近似地認(rèn)為該方式和直接將項目

14、資本金等同視為項目公司注冊資本的做法相同。而在提供配套貸款的銀行要求不太“嚴(yán)格”時，項目公司通常會直接將股東補(bǔ)足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分完全視為股東借款，放在“其他應(yīng)付” 科目下，以便于社會資本方項目資本金投入的退出但需要強(qiáng)調(diào)的是，如果為項目提供貸款的銀行尚未確定， 在會計處理上采用“股東借款”的方式補(bǔ)足項目資本金， 很有可能會造成項目公司債務(wù)融資的困難， 影響項目的落地實施乃至造成項目流產(chǎn)， 所以需嚴(yán)格把握好審計和申報節(jié)點， 如有必要，做。4 歡迎下載精品文檔好及時調(diào)整工作。綜上所述，目前來看，監(jiān)管層有意向?qū)㈨椖抠Y本金和項目公司注冊資本視作等同，且部分管理模式較為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)你y行也以此

15、為目標(biāo)對項目公司進(jìn)行要求。不過從激發(fā)PPP 市場活力的角度來看，引導(dǎo)兩者具有一定的差額且允許股東以“股東借款”方式補(bǔ)足項目公司注冊資本和項目資本金差額部分或許反而是好的因為在目前 PPP項目層面面臨的投融資問題主要就是資本金的籌措問題， 若股權(quán)投資回款方式及股權(quán)資產(chǎn)流轉(zhuǎn)模式已設(shè)計成熟， 那資金方介入項目公司股權(quán)的可能性就會很大，但是目前各類股權(quán)退出模式仍停留在研究階段，測試、應(yīng)用尚需時日，而債權(quán)退出的模式相對成熟， 且對社會資本方而言稅收成本較低。 同時，財政部也于今年六月開放了 PPP 項目公司股東以相關(guān)資產(chǎn)作為資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的大門，而對交易所而言， 債權(quán)收益的比股權(quán)收益更易于評判和計量， 所以將項目資本金與項目公司注冊資本的差額視為股東借款， 一方面有利于社會資本方在項目公司運(yùn)營期內(nèi)直接退出， 一方面也有利于未來 PP