1、盡職調查服務的技術與方法盡職調查服務的技術與方法主講：宋德亮 博士單位：上海國家會計學院Email：主講：宋德亮主講：宋德亮 博士博士簡歷簡歷1998-2001 上海財經大學攻讀會計學博士2001-2003 安永大華會計師事務所 項目經理2003-2005 上海國家會計學院 副教授主要講授課程 企業會計準則 國際會計準則 企業內部控制 企業風險管理 企業內部審計 風險導向審計盡職調查的技術與方法盡職調查的技術與方法盡職調查經營戰略的調查與評估內部控制的調查與評估國際財務報告準則盡職調查盡職調查由于所謂的外資并購概念，春暉股份在二級市場的股價一度由于所謂的外資并購概念，春暉股份在二級市場的股價一

2、度應聲而起。其股價從年初的元起步，到應聲而起。其股價從年初的元起步，到2月月20日已攀升至元，日已攀升至元，累計漲幅高達累計漲幅高達50%。如今，春暉股份蛻去外資并購概念的外。如今，春暉股份蛻去外資并購概念的外殼，昨日股價大幅下挫殼，昨日股價大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。，列深市跌幅榜第七位。(何曉何曉晴晴)京華時報京華時報(2004年年4月月15日第日第B41版版) 投資決策的一般過程投資決策的一般過程評價評價整合整合執行執行計劃計劃機構整合文化整合業務整合技術整合系統整合公司戰略并購戰略初步評估風險相互溝通相互溝通績效評價協同優勢文化融合文化融合審慎調查法律稅務財務業務。各步驟環

3、環相扣各步驟環環相扣lDoes the target fit strategy and operations?lIs the value of the deal realized and communicated?lHow does the company growth strategy translate into an M&A strategy?lDoes the due diligence support the integration?lDoes the integration focus on the right issues?lIs the pace of the M&am

4、p;A process in line with the strategic goals?盡職調查盡職調查含義廣泛投資銀行融資企業審計中介收購兼并律師法律調查銀行信貸調查盡職調查盡職調查盡職調查的目的是向提出委托要求的客戶提供有條理、目的明確的審核服務，協助客戶對有意向的企業，或該企業的一部分進行評價。而該評價通常發生在進行一項重大的交易時。盡職調查盡職調查事務所出具的最終報告有助于客戶進一步了解該企業的有關情況，關鍵的成功因素，以及所處的優勢和劣勢，從而暴露潛在的問題，發掘可能的機遇，并且對關鍵問題提供有關信息。要達到這一點，我們的報告應該對該企業及其經營環境給予公正的評價意見，而不是簡單地

5、重復客戶的目的或管理當局的觀點和意見。I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !盡職調查盡職調查業務承接條款計劃信息收集經營分析會計和財務分析盡職調查盡職調查預測工作底稿協調技術小組報告跟蹤盡職調查盡職調查對最佳實務的了解對財務信息的調查對內部控制的調查對經營戰略的調查對經營戰略的調查與評估對經營戰略的調查與評估理解企業的經營環境理解企業的經營環境企業的目標、戰略和企業經營活動的基本組成部分（即市場、產品服務、顧客、供應商及其他重要關聯者等）以及企業的核心經營活動環節和資源管理環節；與企業相關的外部經營環境（即宏觀經營環境、特定行業經營環境和重要的利益相關者）。

6、企業如何形成和執行它的目標與戰略（戰略管理環節）；公司層面的經營控制環境；計算機信息系統是如何使企業經營環節更為便利，企業如何使用計算機信息系統；財務報告環境。企業戰略經營架構圖企業戰略經營架構圖戰略戰略形成形成外部環境分析外部環境分析客戶滿意程度客戶滿意程度主要成功因素主要成功因素風險評估風險評估理想及使命確定理想及使命確定戰略定位戰略定位戰略改進戰略改進評估和控制評估和控制特定戰略特定戰略執行執行經營計劃經營計劃內部因素分析內部因素分析行業行業/ /市場競爭分析市場競爭分析全球最佳借鑒全球最佳借鑒診斷診斷成文成文執行執行評估評估SWOTSWOT分析分析了解客戶的基本情況了解客戶的基本情況歷

7、史演變公司結構（母公司、子公司）公司的主要經營活動及經營成果公司經營活動的特點和特色。目標和戰略目標和戰略中長期目標近期目標隱含目標戰略及其實施方法客戶的經營活動及其組成部分客戶的經營活動及其組成部分市場產品和服務顧客供應商其他重要關聯者客戶經營活動環節客戶經營活動環節戰略管理環節核心運營環節資源管理環節外部經營環境分析外部經營環境分析宏觀經營環境特定行業環境重要利益相關者外部經營環境分析外部經營環境分析行業政治技術社會經濟供應商替代品新進入者顧客成功的直接威脅來自消費者或客戶的威脅來自資源供應方的威脅競爭對手競爭對手替代品替代品新進入者新進入者技術變更技術變更規模經濟規模經濟行業增長行業增長

8、差異化差異化生產能力生產能力先進入者優勢先進入者優勢價格價格/業績業績壟斷力量壟斷力量稀缺性稀缺性獨立性獨立性顧客的偏好顧客的偏好替換成本替換成本技術變更技術變更購買力購買力變化的品味變化的品味替換成本替換成本差異化差異化外部經營環境分析外部經營環境分析宏觀經營環境宏觀經營環境政治經濟社會技術特定行業環境特定行業環境新進入者的威脅供應商的談判能力消費者的談判能力替代產品或服務現存競爭者重要利益相關者重要利益相關者控股股東/大股東機構投資者競爭對手供應商稅務局顧客證券分析師戰略管理環節戰略管理環節制定企業發展目標及其戰略的程序；監控外部環境并分析外部環境對于客戶的機會或威脅的影響；監督企業戰略的

9、實施情況；理解主要競爭者的戰略和能力；分析客戶的優勢和劣勢；分析企業資源，包括資本、人員和設備，在執行經營環節之間的分配；保持企業各經營環節目標與戰略目標的一致性。企業層面的經營控制環境企業層面的經營控制環境經營結構；文化與道德；管理層薪酬；人事管理；信息交流。計算機信息系統計算機信息系統客戶對計算機信息系統的依賴程度（包括客戶計算機信息系統清單）；計算機信息系統的員工結構和技能；計算機信息系統的安全性；計算機信息系統變化的程度和速度；對于外部計算機處理的依賴；計算機信息系統發展的方向和方式。財務報告環境財務報告環境在該行業中，企業所應用的會計政策；管理層的報告戰略對會計報表特定方面的潛在影響

10、。戰略風險匯總戰略風險匯總戰略風險管理建議戰略分析中的指標分析戰略分析中的指標分析主要指標分析 與戰略目標比較 與同期比較 與行業指標比較戰略風險管理建議內部控制的調查與評估內部控制的調查與評估內部控制的概念內部控制的概念公司監管、公司治理和內部控制公司監管：政府或行業機構依法對公司經營合法性的控制內部控制的概念內部控制的概念公司治理：公司、股東、管理層之間的制度安排。主要體現為股東對管理層的控制。內部控制的概念內部控制的概念內部控制：管理層在公司內部的授權、審批、核算、檢查、獎懲等制度安排。主要體現為管理層在公司內部的控制。內部控制的概念內部控制的概念內部人控制和內部控制內部人控制：公司治理

11、失效，股東和董事會失去了對管理層的控制。董事不管事董事長兼總經理董事被管理層收買內部控制的概念內部控制的概念COSO報告對內部控制的定義內部控制是一個過程，受企業董事會、管理當局和其他員工影響，旨在保證財務報告的可靠性、經營的效果和效率以及現行法規的遵循。內部控制包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個要素概念形成和演進概念形成和演進它認為內部控制整體架構主要由五項要素構成：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督。內部控制各組成要素關系圖內部控制各組成要素關系圖監督監督溝通控風控制境環信息與溝通活估評信息險制動內部控制組成要素與目標及作內部控制組成要素與目標及作 業活動相

12、互間關系圖業活動相互間關系圖監 督資訊與溝通控 制 活 動風 險 評 估控 制 環 境作業活動1作業活動2循遵法規運營告報財務內部控制的局限性內部控制的局限性內部控制有其固有的局限性 因管理層蓄意舞弊而失效 因不相容職務串通而失效 因執行人缺乏勝任能力而失效 受制于成本效益原則 只針對常規業務，相對穩定控制環境控制環境誠信與價值觀 企業制度的存在與執行 內部管理是否恰當地處理存在的問題 對違反公司制度和行為規范的處罰是否為全體員工所知曉 對于管理層違背既定政策的行為是否予以調查、記錄和處理 控制環境控制環境對能力的重視 充足地分析要完成特定工作所需的知識技能。 內部管理已完善地規定了完成特定工

13、作所需的知識技能。 是否有現象表明員工有特定的知識技能。 控制環境控制環境董事會或審計委員會 董事會是否會對管理層準備要去做的決策，要求管理層提出解釋。 經理人員是否有足夠的知識、行業經驗和時間有效地行使職能。 與財務、首席會計師、內外審審計人員舉行會議的頻率和及時性。 控制環境控制環境管理哲學和經營風格 所能接受的企業風險的性質。 關鍵職位是否實行人員輪崗 管理層對資料處理和會計等重要功能的態度以及其對財務報告可靠性和資產安全保障的關注。 控制環境控制環境組織結構 組織結構既不能過于簡單，也不能過于復雜。 按關鍵部門主管所擔負的責任，判斷其知識及經驗的豐富程度。 管理層及負責監督責任的員工是

14、否有足夠的時間有效的完成其責任。控制環境控制環境權責分配和授權 按單位的目的及目標、營運的功能及政府機關的規定，指派責任、授予權力 權力與責任的對稱性人力資源政策及實務 主要包括招聘、訓練、升遷及薪資等方面的政策和程序。 風險評估風險評估公司目標 作業層面的目標 風險評估程序 對變化的管理 風險評估風險評估公司目標 概括程度和恰當性 有效傳達 互相協調風險評估風險評估作業層面的目標 與公司目標協調 作業間協調 具體程度和可操作性 資源的充分性 成功關鍵因素 參與程度風險評估風險評估風險評估程序 重大外部風險因素 供貨渠道 技術 債權人 競爭對手 法規 重大內部風險因素 全面考慮各種作業 分析程

15、序的充分性風險評估風險評估對變化的管理 經營環境 員工 技術 信息系統 公司發展控制活動控制活動(一)進貨；(二)營運；(三)出貨；(四)市場和銷售；(五)服務；(六)采購；控制活動控制活動(七)技術開發；(八)人力資源；(九)公司管理；(十)對外關系管理；(十一) 行政服務管理；(十二) 信息技術管理；控制活動控制活動(十三) 風險管理（對于事故或其他未投保損失）；(十四) 法律事務管理；(十五) 計劃管理；(十六) 應收帳款的處理；(十七) 應付帳款的管理；(十八) 資金的處理；控制活動控制活動(十九) 固定資產的處理；(二十) 分析和調節；(二十一) 福利和退休信息的處理；(二十二) 工

16、資的處理；(二十三) 稅務的處理；(二十四) 產品成本的處理；(二十五)提供財務報告和管理報告等。信息與溝通信息與溝通 相關信息包括從外部獲得的行業、經濟狀況和法規等信息，以及從內部產生的信息。 應當建立一種機制（例如：信息系統指導委員會），以辨別和認定新出現的信息需求。 有效的溝通應當是多角度的，包括組織內部的向上溝通、向下溝通和橫向溝通，也包括與組織之外的各方之間的溝通。 監督監督持續的監督 個別評估 缺失的報告 標題內 部 環 境戰 略目 標 設 定風 險 識 別風 險 評 估風 險 應 對控 制 活 動信息與溝通監 控經 營報 告遵 循子公司業務單位分支機構企業整體層次內控環境風險評估

17、控制活動信息與溝通監控COSO 1COSO 2COSO 1COSO2（內部控制企業風險管理）國際財務報告準則國際財務報告準則準則準則最后修訂最后修訂生效日期生效日期IFRS1 首次采用國際財務報告準則首次采用國際財務報告準則20032004.1.1IFRS2 以股權為基礎的支付以股權為基礎的支付20042005.1.1IFRS3 企業合并企業合并20042004.3.31IFRS4 保險合同保險合同20042005.1.1IFRS5待售非流動資產和終止經營待售非流動資產和終止經營20042005.1.1國際財務報告準則IAS 1 財務報表列報財務報表列報20032005.1.1IAS 2 存貨

18、存貨20032005.1.1IAS 7 現金流量表現金流量表19921994.1.1IAS 8 會計政策、會計估計變更和會計差錯會計政策、會計估計變更和會計差錯20032005.1.1IAS 10 資產負債表日后事項資產負債表日后事項20032005.1.1IAS 11 建造合同建造合同19931995.1.1IAS 12 所得稅所得稅20002001.1.1IAS 14 分部報告分部報告19971998.7.1國際財務報告準則（續）IAS 16 不動產、廠房和設備不動產、廠房和設備20032005.1.1IAS 17 租賃租賃20032005.1.1IAS 18 收入收入19982001.1.1IAS 19 雇員福利雇員福利20022002.3.31IAS 20 政府補助會計和政府援助的披露政府補助會計和政府援助的披露19831984.1.1IAS 21 匯率變動的影響匯率變動的影響19931995.1.1IAS 23 借款費用借款費用19931995.1.1國際財務報