1、2013/6/2關于東方萬通本基金管理公司是東方資產管理公司全資子公司邦信資產管理公司公司與北京萬通地產股份有限公司（SH.600246）、上海全地投資中心（有限合伙）（全聯房地產商會全國房地產投資基金聯盟的秘書長單位及創始發起人）共同出資設立一家房地產基金管理公司，并以管理公司作為GP（普通合伙人）發起設立多支母基金。基金管理公司將根據項目成立平行專項基金，專注于投資國內房地產行業二級開發并為投資者獲取相應回報。本基金將不同于國內對房地產行業進行傳統的固定收益投資，而是從拿地環節開始深度介入項目的開發管理，依托品牌開發商的實力，真正成為項目股東，承擔房地產開發風險并享有房地產開發收益。成立基

2、金將真正邁出房地產金融業務差異化的步伐，實現房地產金融業務升級轉型。股東的資源優勢及分工本著各取所長、精誠合作的宗旨，基金管理公司股東三方在合作分工上主要遵循發揮各發起人在相應專業領域內的優勢原則：1、邦信資產：發揮金融央企股東背景和實業投資業務優勢，投資符合公司要求項目的優先或劣后級資金，實現對優先級資金增信，增強LP資金募集吸引力2、萬通地產：充分發揮拿地和房地產開發管理優勢，無償提供萬通品牌供合作項目使用。對于萬通地產占控股的項目，在基金存續期結束時，若項目尚未清盤，萬通負責按公允價格回購項目存量資產，保證合伙企業退出；3、全地投資：充分利用全聯房地產商會-全國房地產投資基金聯盟、全國房

3、地產聯合投資（FOF）基金背景優勢，整合房地產金融領域內的有利資源，在全國范圍內發掘優質房地產項目，尋找合格優質的投資者，負責資金募集與基金推廣。一：基本經營戰略市場化：東方萬通將在投資運作過程中，充分發揮整合資源以及基金專業的管理能力，合理有效運用股東的資源優勢，按照市場化竟爭原則及生存法則，爭取在房地產基金管理行業取得較大市場份額及影響力，為投資人提供良好的投資收益。專業化：東方萬通將按照“輕資產、專業管理”的模式進行運營，最大化利用股東信用支持條件及背景，提升業務及募集的增信作用，盡量減少股東對于資本金的投入（以市場化方式認購劣后資金除外）整合化：東方萬通爭取打通三方股東現有（包括潛在的

4、）的募集資源、LP資源及渠道、充分予以整合，按照三方股東各自的業務推進驅動，予以發展相應的基金產品、投資項目及LP選擇標準、募集來源及渠道。平臺化：東方萬通將爭取發展成為一個基金系及創新產品的引導平臺，發展多種類型多個組合的基金產品，同時爭取以資金募集、信用增信為核心，同資管、信托等金融機構、基金管理同行以聯合GP、設立專項基金等方式進行全方位合作。萬通主導開發選擇項目，通過基金管理公司審核并設計基金結構后募集發行，萬通負責按照資金募集渠道的要求提供相應的次級認購擔保等風控增信措施。在實際項目投資中，可按萬通51%、基金49%的比例進行設計。項目開發及選擇由萬通主導，實際上基金管理公司承擔了萬

5、通項目資金募集工具的作用，管理公司作為GP出資并發揮基金運營管理的職能，邦信在其中不認購次級或者劣后（通過爭取，東方資產其它體系可認購劣后更好）這種模式需要東方萬通盡快打通募集渠道，同時配合信用增信手段，提高萬通內部將其優質項目委托進行基金設立募集的吸引力。二、業務及募集模式設計1萬通主導融資基金募集優先型 開發商劣后出資30-50% 東方萬通GP出資2%開發投資型基金管理公司（聯合GP）銀行銀行三方三方增信措施：邦信、萬通、FOF基金認購劣后中間級、遠期資產收購承諾、基金不足部分補足等信托信托資管資管專項有限合伙基金專項有限合伙基金項目公司項目公司優先募集/信托等 市場化募資安排市場化募資安

6、排二、基金設計2-土地款配比融資、開發商劣后出資募集驅動型投資方向設計（包括三方股東已有合作房企、其它開發商的優質項目等）：重點投資于土地獲取環節的土地款支付、銀行開發貸款之前的資金需求、也包括優質項目在土地證、四證齊全后的抵押債權融資階段。方案說明：東方萬通作為獨立市場化運作機構，以短平快盈利、減少股東認購資金壓力、提高自有資金使用杠桿率是應有原則，因此合作伙伴的選擇也應最大限度的市場化及廣泛化、本項模式主要是指如何同開發商形成廣泛的戰略同盟的合作問題。目前階段可重點在聯合拿地階段合作，通過開發商的自有資金的劣后出資提高優先級募集的可能性，通過基金管理公司的設計及募集渠道安排募集優先級，邦信

7、及萬通可以選擇認購次級中間級增信，也可以選擇不出資，以項目的優質及開發商的實力吸引優先級LP認購,這是基于項目及開發商為驅動的基金業務模式。二、基金設計2土地款配比融資、開發商劣后出資募集優先型基金設計要點： 基金結構設計模式：單一基金、傘形基金； 資金募集方式：一次募集、持續募集，分批撥付使用； 投資方式：股、債、夾層； 投資回報方式：固定、浮動、兩者結合； 資金用途控制方式：單一項目、項目池； 投資期限與還款方式：一次性還款、分期還款、提前還款針對不同開發商的基金模式選擇： 單一型固定收益基金區域龍頭開發商 結構型固定收益基金自有資金比例偏低的項目 單一型/結構型夾層基金開發商實力弱但項目

8、優質 共建基金化管理及融資平臺為區域龍頭企業建設基金管理平臺，并聯合發行及管理基金，提升企業基金化、金融化的屬性功能。 本項業務模式上海全地及全聯FOF及其股東具有一定的經驗及優勢，可結合其它股東的項目資源優勢及本基金管理公司的品牌影響力進行主導推廣。二、基金設計3-同開發商結盟的針對性基金設計方案二、基金設計4-信用增信對接銀行募集結構東方資產遠期收購承諾/國企央企提供擔保承諾類增信某銀行資金池私行等募集渠道信托/資產/委貸資金募集通路資產抵押XX基金東方萬通GP次級認購（開發商）股權持有等N風控措施東方、國企央企信用增信核心驅動核心是利用東方資產的遠期收購承諾支持以及國企央企等擔保承諾增信

9、，同銀行進行聯手設計，通過銀行內部的資金池、表外融資、理財業務等，以基金的方式安排實現募集安排。重點是銀行以此方式所要求的項目選擇標準、合作方式以及如何吸引國企業央企、資管公司合作信用增信。 該模式引入市場化運營的擔保機構為增信，增強了第三方募集渠道的認可以及對LP認購的吸引力二、基金設計4-信用增信對接銀行募集結構二、基金設計5-集團信用增信對接銀行機構LP等募集結構基本模式參考二、基金設計5-集團信用增信對接銀行機構LP等募集結構商會的喜神資產、全聯FOF基金近期重點研發并推廣此類規模大、成本低、期限長的新型地產基金模式 ，該模式的核心驅動是基于銀行資金池、表外業務的特定要求以及機構LP（

10、保險、財務公司、大型企業）的投資需要而設定的。合作伙伴需要是國企民企等實力集團，最好具有產業背景的實力集團，集團提供基金本息補足收益承諾，不限定用途、期限可作到5年，集團的劣后出資認購份額不實際使用，基金管理公司可由合作伙伴持有50%管理權益等對于東方萬通而言，可以充分借鑒此類模式，進行金融及機構LP的募集資源以及資金池供給開發，特向選擇項目。該模式的核心仍然是基于較低違約概率及較高違約成本的實力集團特點而匹配相對應的金融機構及體系內資金的一種作法，東方萬通若能結合方案4的遠期收購承諾等信用增信措施，可迅速的作大基金管理規模、提高影響力。東方并購集合信托計劃東方并購集合信托計劃（母信托式母基金

11、）（母信托式母基金）優先級投資人（銀優先級投資人（銀行理財資金）行理財資金）次級投資人（可在次級投資人（可在子信托中參與）子信托中參與）子信托子信托1 1子信托子信托2 2子信托子信托n n.項目項目1 1項目項目2 2項目項目n n.某銀行體系某銀行體系公司公司東方萬通東方萬通GPGP東方資產東方資產投資顧問投資顧問基金管理基金管理提供遠期提供遠期回購承諾回購承諾（增信）（增信）注：母信托也可作為有限合伙基金的注：母信托也可作為有限合伙基金的LPLP參與有限合伙基金的投資參與有限合伙基金的投資三、并購基金型母信托結構三、并購基金型母信托結構二、基金設計6并購基金、信用增信型募集結構建議邦信以

12、此種形式為主導，發揮資管、金融機構的優勢，主導選擇項目開發，并提供劣后出資部分，提供遠期資產收購承諾等，以基金及基金管理公司作為完全的投資主體。邦信以此為主導，主要是把握當下所出現的并購機會，同時資管公司的背景也適合力推此種模式方案說明：以XX信托為法律載體并向監管部門備案并購基金信托計劃；以某銀行體系公司（如建銀國際）為投資顧問協調建設銀行的項目資源、資金資源并進行項目資金監管；以東方資產為增信機構對項目進行增信及出現不良時進行資產處置；以東方萬通作為GP；以萬通作為開發商對項目市場判斷提供建議、負責項目項目工程代建等、同時優先獲得處置干凈的打折項目股權及資產（包括其它第三方開發商）東方資產

13、為產品進行增信，降低并購信托基金風險和發行成本，而且在項目發生風險時，資產管理公司作為承接和出資項目資產的最佳機構，也可以約定在處置資產時，優先向合作的房地產企業進行定向處置。上敘結構中，主要是以實現銀行等金融機構為主導推動，作為募集資金渠道以及項目主要提供方，我方主要發揮資管公司的增信功能，萬通主要實現代建及開發職能。把握土地及項目并購在當下機遇期，通過銀行支持及介入，為我方介入青島等直接收購土地及資產（爛尾或者不良）的類似項目提供穩定來源的資金池。二、基金設計6并購基金、信用增信型募集結構東方萬通基金管理公司東方萬通專項投資FOF基金投資人A東方萬通GP15二、基金設計7專項投資（FOF）

14、基金設立結構全聯FOF基金GP（次級、中間級、（次級、中間級、GP出資、土出資、土地保證金、項目股本金、子其金地保證金、項目股本金、子其金份額認購）份額認購）項目基金1項目基金2項目基金3FOF基金份額可選擇短期退出，由其它優劣后資金替換、也可以優先轉換為優劣后份額。二、基金設計7專項投資（FOF）基金設立結構聯合發起專項FOF基金，減少邦信、萬通劣后出資的比例，提高資金使用杠桿，同時在聯合取地環節也起到過橋資金及保證金的作用。FOF專項基金是一個契約化基金的資金池，也可以是對長期穩定優質LP的一種管理形式，FOF專項基金主要起到劣后出資的增信作用，同時在拿地環節時，建立一個調度資金時間較短，

15、投資時間有保障的資金池。可由東方萬通聯同全聯FOF基金主導發起設立，全聯FOF及上海全地主導募集開發，在基金設計結構中主要設定對針對LP的專戶管理、FOF的收益類似于劣后出資，FOF優先認購優劣后基金份額等，在募集時主要是針對高風險高收益LP以及東方資產、全聯FOF基金長期穩定的優質LP進行定向募集。XXXX集團（集團（GPGP及及LP)LP)XXXX基金管理基金管理(GP)(GP)東方萬通基金管理東方萬通基金管理GPGPXXXX擔保擔保組建聯合組建聯合GPGP管理公司管理公司提供擔保增信聯合GP的主要目的是引進資源合作：如引進有募集渠道的第三方、信托等金融機構、具備項目及管理能力的基金同行、可以提供資金增信的實力企業等，通過管理權益的分享使各種優勢資源要素予以集合，東方萬通的品牌影響力以及信用背景同上敘優勢資源結合，可快速作大資產管理規模，發揮各方協同效應。項目公司項目公司發起專項地產投資基金發起專