1、PPP培訓分享與心得分享分享探討探討G. 理查德謝爾PPP模式需符合的要素模式需符合的要素程序性程序性進行必要性、可行性、經濟性、合規性評估和物有所值評價，論證項目是否滿足政府和社會資本合作項目的必要條件。財政部門應組織開展政府和社會資本合作項目財政承受能力論證工作（財綜201515號）不產生政府性債務不產生政府性債務政府對項目公司承擔有限責任，不提供擔保或承諾。（財綜201515號）嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。（財金201557號）政府對社會資本或項目公司除按約定規則依法承擔合理定價、財政補貼等相關責任，不承擔社會資本或項目公司的償債責任。

2、除法律另有規定外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式提供擔保。（浙財金20155號）要要 素素PPPG. 理查德謝爾PPP模式需符合的要素模式需符合的要素合作期限合作期限公共租賃住房運營期限不少于15年。（財綜201515號）政府和社會資本合作期限原則上不低于10年。（財金201557號）可運營性可運營性具有價格調整機制相對靈活、市場化程度相對較高、投資規模相對較大、需求長期穩定等特點優先選擇收費定價機制透明、有穩定現金流的項目。（財金201476號）要要 素素PPP回報機制明確回報機制明確使用者付費或政府付費的內容與模式明確現金流安排合理（靜態現金流總量和現金流節奏）G. 理查德謝爾PPP模

3、式需符合的要素模式需符合的要素按績效付費按績效付費建立政府、公眾共同參與的綜合性評價體系，建立事前設定績效目標、事中進行績效跟蹤、事后進行績效評價的全生命周期績效管理機制，將政府付費、使用者付費與績效評價掛鉤，并將績效評價結果作為調價的重要依據。（國辦發201542號）市場可接受市場可接受融資便利性（市場要求合作期限盡可能短，可融資性強，成本低，最好有擔保）風險分配合理（政府不能將風險轉嫁過多，風險與支付對價需要平衡）可調性（合作周期內，隨情景變化，相關調整機制明確且靈活）要要 素素PPPG. 理查德謝爾政府和社會資本合作（政府和社會資本合作（PPP）模式介紹）模式介紹實施方案實施方案G. 理

4、查德謝爾政府和社會資本合作（政府和社會資本合作（PPP）模式介紹）模式介紹典型典型PPP基金結構基金結構G. 理查德謝爾社會資本需關注的項目交易結構設計要點社會資本需關注的項目交易結構設計要點交交 易易 結結 構構 設設 計計 的的 要要 點點創造現金流創造現金流項目產生符合要求的現金流，是PPP項目交易結構設計的核心要素，沒有現金流就沒有回報。對于非經營性的項目，如何創造現金流，是考驗社會資本交易結構設計智慧的核心競爭力。因地制宜因地制宜PPP模式本身的多樣性、復雜性、長期性，決定了它不可能有通用可復制的模型，一定要因地制宜，考慮到項目所在地不同的人文地理環境、政策配套、綜合財力、市場狀態，

5、制訂符合自身優勢、合作共贏的交易結構。團隊作戰團隊作戰社會資本要立足乃至快速發展，僅靠自身建設和努力已無法趕上腳步，必須建立團隊作戰的戰略思想，公司內部要建立全生命周期管理團隊機制，外部要積極尋求戰略合作伙伴，融資機構、規劃策劃機構、咨詢機構、建設單位、專業運營商等均需在交易結構設計初期即發揮綜合優勢。G. 理查德謝爾社會資本選擇項目的要點社會資本選擇項目的要點社社 會會 資資 本本 選選 擇擇 項項 目目 的的 要要 點點政府政府1.財政收入穩定，可支配財力強，債務余額和債務率低。2.公共產品的需求穩定。3.主要領導重視項目情況項目情況1.符合產業政策支持方向，項目審批程序和手續完善。2.列

6、入PPP綜合信息平臺。3.項目內容與當地民生緊密相關，政府購買公共服務的需求剛性。4.項目本身的盈利能力，是否有穩定的現金流。5.社會資本所擅長的領域。G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新城建設案例新城建設案例背景分析及基本結構2014年市級財政地方一般公共預算收入完成103億元。BZ新城建設投資有限公司成立于2012年11月，為推進園區建設而設立的市級投融資平臺，在經開區建設工作中發揮“融資主體”、“項目主體”的重要功能。公司注冊資本2.5億元，為國有獨資企業（市經濟開發區管委會為其唯一股東）。公司2014年經審計總資產97.5億元，凈資產57.7億元，負債率為59.1%。主

7、營收入9785萬元，利潤1.25億元（主要為代建收入和營業外收入）。G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新城建設案例新城建設案例華信基金市投資集團川投發展51%25%24%華信BZ基金管理公司劣后級LP（市國資集團）中間級LP （*施工企業）優先級LP （銀行60%）本息擔保BZ新城PPP城市發展基金*項目PPP公司*施工企業開發區內單一PPP項目市級財政市級人大開發區管委會GP5%10%引導基金15%70%BZ新城建設投資出資20%80%委托建設開發建設并運營施工支付“可用性服務費和運維績效服務費”資金安排承諾社會資本社會資本政府方政府方實施主體實施主體第一層第一層基金管理公司

8、基金管理公司第二層第二層城市發展基金城市發展基金第三層第三層PPP項目公司項目公司第三層第三層PPP項目建設項目建設G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新城建設案例新城建設案例第一層法律關系第一層法律關系基金管理公司基金管理公司注冊資本注冊資本1000萬元，市國資集團占股萬元，市國資集團占股25%，川投發展（純民營企業）占股，川投發展（純民營企業）占股24%。第二層法律關系城市發展基金GP發起成立“BZ新城PPP城市發展（有限合伙）基金”，總規模20億元（小于30%的當地財政一般預算收入），按具體項目分期成立。市國資集團認購劣后級10%，施工單位認購次級15%，優先級LP：主要為

9、銀行和大機構資金60%+當地合格投資者10%。第三層法律關系PPP項目公司基金與BZ國資按80%：20%的比例合資成立PPP項目公司?；鹛峁┕蓶|借款第四層法律關系PPP項目建設運營PPP項目公司與施工單位簽署建設協議，與運營單位簽署委托運營合同。市開發區支付可用性服務費+績效運維費。G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新城建設案例新城建設案例項目實施方案項目實施方案 市經濟開發區與項目公司簽訂PPP合作協議，由PPP項目公司進行經濟開發區內PPP項目的建設（包括招投標及運營），市經濟開發區主導規劃、設計，定位及發展等重大事項。 項目公司通過“政府購買服務”的方式回收成本并獲得利

10、益，合作期限10年，市財政出具資金安排函，市國資集團對基金的優先級提供擔保。費用支付方式費用支付方式 支付主體為市經濟開發區，支付類別：可用性服務費和運維績效服務費。 可用性服務費是指為使用“符合驗收標準的公共資產”而支付的費用，其計算按社會資本投標報價金額和比例進行支付【測算時按基金收益不低于8.8%/年】，支付年限8年。 運維績效服務費是指購買項目公司為維持項目可用性所需的運營維護服務（符合績效要求的公共服務），運維績效服務費按社會資本投標報價金額和項目實際運營維護績效進行支付，支付期8年（根據具體項目，從竣工驗收起開始支付）績效考核與支付掛鉤績效考核與支付掛鉤 在可用性服務費年支付比例方

11、面，尊重各社會資本投資偏好，有利于調動社會資本的積極性。 調整運營年限，降低社會資本風險。G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新城建設案例新城建設案例第一還款來源：第一還款來源：PPP項目公司經營收入（開發區管委會支付可用性服務費+運營績效服務費）第二還款來源：第二還款來源：市財政局對開發區管委會應支付服務費的流動性支持市國資集團（公開評級AA）提供劣后資金；市國資集團對優先級基金份額的本息做無限連帶責任擔保；市財政局對資金安排納入預算出具文件市人大常委會以決議件的方式承諾將該等可用性服務費和運營績效服務費納入跨年度的財政預算。G. 理查德謝爾PPP實務操作要點實務操作要點BZ新

12、城建設案例新城建設案例投資者分層設計及現金流測算投資者分層設計及現金流測算優先級 固定7% 劣后級對本息兜底中間級 固定4%+浮動（享受剩余收益的20%） 劣后級對本金及固定回報兜底劣后級 全浮動（享受剩余收益40%）GP 全浮動（享受剩余收益的40%） 管理費（1 ）G. 理查德謝爾PPP實務操作要點（實務操作要點（BZ新城建設案例）新城建設案例）現金流測算現金流測算當年需求當年需求（億元）（億元）當年（當年（2年期）年期）還款還款當年（當年（5年期）年期）還款還款當年共計還當年共計還款款當年存續當年存續當年政府支當年政府支付的兩費付的兩費第一年8.00.08.0第二年6.00.06.0第三

13、年6.04.04.010.0第四年6.03.03.07.41.6第五年4.03.03.04.22.8第六年3.04.07.03.04.0第七年2.03.05.0-0.25.2第八年3.03.0-3.06.0第九年3.03.0-1.44.4第十年2.02.01.20.830.015.015.030.024.8G. 理查德謝爾真假真假PPP之惑之惑焦點思考真假PPP之惑2015年6月25日，財政部發文要求嚴防偽PPP嚴禁“保底承諾、回購安排、明股實債”G. 理查德謝爾真假真假PPP之惑之惑焦點思考焦點思考真假真假PPP之惑之惑政府對PPP項目公司的收益兜底政府對PPP項目公司的某一股東的收益兜底（

14、包括股東中的政府方對社會資本方）政府對PPP項目公司的某筆債權的本息兜底政府對PPP項目公司的最低需求量兜底（污水處理，低于100萬噸付費等）PPP項目公司的社會資本中的某一股東對另一股東的收益兜底（政府包裝的社會資本對金融機構）機構化產品（如基金），劣后方對優先方的本息兜底（+政府兜底）（劣后方可拉進政府部門如國資委等）政府兜底之惑？消除偽PPP的誤區G. 理查德謝爾PPP與與BTPPP拉長版的BT兩者有本質區別（“政府負債”?）BTPPP權利義務關系項目公司是應收賬款，政府方是應付賬款項目公司是經營性收入，政府方是購買服務的支出是否構成債務構成債權債務關系不形成債務基數本金及利息基于績效的

15、贖買服務費用對象項目公司應收賬款項目公司股東回報G. 理查德謝爾相似交易結構比較思考相似交易結構比較思考方案方案1直直 接接 明明 股股 實實 債債華信（BZ）基金管理公司GP劣后劣后LP（市國（市國資集團）資集團）中間級LP（社會投資者）優先級LP（社會投資者）BZ新城PPP城市發展基金GP 2%10%引導基金38%50%BZ新城建設投資到期回購股權PPP項目公司開發區內PPP項目開發建設出資設立明股實債（股加債）到期償還市國資集團市級財政市級人大資金安排承諾連帶責任擔保G. 理查德謝爾相似交易結構比較思考相似交易結構比較思考方案方案2投投 建建 協協 同同國開城交巴南城建集團巴南城建集團施

16、工央企銀行國開巴南PPP城市發展基金GP 5%劣后LP 10%劣后LP 15%優先LP 70%到期回購*項目PPP公司*施工企業委托建設出資100%施工市國資集團市級財政市級人大資金安排承諾回購擔保開發區內PPP項目投資建設運營重慶巴南國開PPP基金模式 投建協同 投貸協同G. 理查德謝爾相似交易結構比較思考相似交易結構比較思考方案方案3施工企業施工企業 + 平臺平臺 + 基金共同成立基金共同成立華信基金*施工企業施工企業BZ新城建設社會投資者BZ新城 PPP城市發展基金到期回購GPLP*項目PPP公司*施工企業委托建設施工市國資集團市級財政市級人大資金安排承諾回購擔保開發區內PPP項目投資建

17、設運營G. 理查德謝爾相似交易結構比較思考相似交易結構比較思考方案方案4*央企央企*私募基金管理協會中國低碳產業投資中心社會投資者PPP公司丹陽火車站低碳智慧城市綜合區 開發管理有限公司出資設立GP2LP中國低碳產業中國低碳產業投資中心投資中心國家智慧城市國家智慧城市產業聯盟產業聯盟丹陽市人民政府戰略顧問丹陽火車站低碳智慧城市發展基金丹陽火車站低碳智慧城市綜合區提供融資丹陽市開發區高新技丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司術產業發展有限公司HX匯通金控集匯通金控集團團出資設立出資設立LPGP1授予特許經營權開發建設并運營G. 理查德謝爾相似交易結構比較思考相似交易結構比較思考方案方案5華信匯通

18、*央企*銀行PPP公司丹陽火車站低碳智慧城市綜合區 開發管理有限公司GP優先LP（80%）中國低碳產業中國低碳產業投資中心投資中心智慧城市研究智慧城市研究會會丹陽市人民政府溢價回購丹陽火車站低碳智慧城市綜合區劣后LP提供增信丹陽火車站片區改造城市發展基丹陽火車站片區改造城市發展基金（有限合伙）金（有限合伙）丹陽市開發區高新技丹陽市開發區高新技術產業發展有限公司術產業發展有限公司51%49%戰略顧問開發建設并運營授予特許經營權政府資源的代表政府資源的代表G. 理查德謝爾信托角色：信托角色：1.運營合作2.PPP咨詢3.介入基金管理人中去基金管理人在基金管理人在PPP中的角色中的角色省級財政引導下

19、的PPP基金（江蘇PPP融資支持基金）1.信托制基金，通過政府購買服務的方式委托有資質的機構管理運作。2.基金規模：人民幣100億元3.基金期限：10年，10年到期后如仍有項目未退出，經出資人同意可延長。4.基金出資人構成（1）省財政廳（2）部分市、縣財政局（3）若干家銀行機構（4）信托、保險資金或其他社會資本（5）基金的募集 省及市、縣財政發起出資共9.3億元，銀行、信托、保險等其他出資人采取認繳制，出資比例以合同形式約定。（6）基金的投資范圍：用于江蘇省PPP項目，優先投入省級以上試點項目及參與出資市、縣的項目。（7）基金的投資模式：基金可以股權、債權等方式投入PPP項目，市場化運作，專業

20、化管理，綜合運用多種金融工具，實現基金保值增值和可持續發展。采取股權投資方式的，每一個項目基金投入不超過資本金的20%。G. 理查德謝爾基金管理人在基金管理人在PPP中的角色中的角色昆明交通產業投資管理公司（GP）平安銀行代銷資管計劃LP1昆明市高速公路開發建設股份有限公司LP2昆明交投云南公投昆明交通產業基金（有限合伙）平安銀行昆明東南繞城高速公路開發有限公司昆明繞城高速公路東南段建設項目昆明市財政局出資1億，設立GP，持股50%出資1億，設立GP，持股50%出資24億，認購劣后級LP份額出資24個億，認購優先級LP份額發起設立增資50億，持股82.9%持股17.1%投資建設支付對價50%G

21、P股權質押遠期回購50%GP股權支付對價LP2遠期回購LP1份額就LP2遠期回購LP1份額提供擔保托管銀行政府配套資金到位，劃撥30億元資金撥回 資金關系（進入） 資金關系（退出） 合同關系銀行主導銀行主導平安平安銀行銀行昆明昆明交通交通產業產業發展發展基金基金G. 理查德謝爾近期信托近期信托PPP落地項目落地項目 2016年2月發布，近期，山西省財政廳與興業銀行、興業信托、北京首創集團共同發起設立“山西省改善城市人居環境PPP投資引導基金”，該基金由省級母基金和市縣級子基金構成，母基金先期規模為16.1億元，子基金128億元。母基金將由興業信托通過設立信托計劃出資12億元，持有74.53%的

22、份額。該信托計劃的出資方或為興業銀行。 引導基金主要用于投入城市基礎公共設施，即城市供水、供氣、供熱、污水處理、垃圾處理、園林綠化、地下綜合管廊和軌道交通等八個方面城市基礎設施運營PPP模式項目，有利于吸引更多的社會資本和民間資本投入到山西省改善城市人居環境領域。 除了持有母基金份額外，興業信托還與晉中投資集團、首創資本共同簽訂了晉中市改善城市人居環境PPP投資基金意向書，擬共同探討發起設立晉中市改善城市人居環境PPP投資基金，一期規模為16億元人民幣，由首創資本作為基金管理人并負責其管理運作。 目前信托公司多作為財務投資人介入，入股項目公司的資金通過向機構投資者發行集合資金信托計劃募集，由于由于PPP項目期限較長，往往超出機構投資人的投資期，需要通過拆項目期限較長，往往超出