1、泓域咨詢/關于成立二氧化硅公司可行性分析報告關于成立二氧化硅公司可行性分析報告xx（集團）有限公司報告說明xx（集團）有限公司主要由xx公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx公司出資612.00萬元，占xx（集團）有限公司45%股份；xx投資管理公司出資748萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資17949.47萬元，其中：建設投資14438.82萬元，占項目總投資的80.44%；建設期利息342.49萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金3168.16萬元，占項目總投資的17.65%。項目正常運營每年營業收入31500.00萬元，綜合總成本費用2477

2、2.04萬元，凈利潤4917.33萬元，財務內部收益率20.24%，財務凈現值6919.98萬元，全部投資回收期6.02年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。沉淀法二氧化硅的生產需要經過溶解、反應、壓濾、干燥、粉碎、包裝等多道工序，通過硅酸鈉和無機酸（通常情況下為硫酸）發生化學反應沉淀而成。沉淀法二氧化硅生產過程中對反應的控制有較高要求，反應物料的比例、溫度、時間、pH值、攪拌速度等多種因素均會影響生產二氧化硅的質量與穩定性，各個變量都要求精確的控制和調節。為實現上述生產工藝所能達到的各項指標要求，還需要專業的特種非標核心生產設備。尤其是用于硅橡膠、綠色輪胎、牙

3、膏、涂料等高檔二氧化硅產品，需要長期的理論和實踐經驗積累才能實現穩定生產，對企業的研發能力和人才儲備有較高要求。隨著下游客戶對產品品質要求的不斷提升以及國家環保政策的不斷加強，將有越來越多的下游客戶需要高品質二氧化硅，推動二氧化硅行業的專業化生產趨勢進一步加強。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公

4、司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 行業、市場分析15一、 行業發展歷程15二、 進入行業的主要壁壘16第三章 公司成立方案19一、 公司經營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度27第四章 背景、必要性分析30一、 行業發展現狀及趨勢30二、 行業發展趨勢31三、 激發人才創新活力33四、 項目實施的必要性33第五章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事37三、 高級管理人員42四、 監事44第六章 發展規劃分析46一、 公司發展規

5、劃46二、 保障措施52第七章 項目風險分析54一、 項目風險分析54二、 公司競爭劣勢57第八章 選址方案分析58一、 項目選址原則58二、 建設區基本情況58三、 做強支柱產業60四、 項目選址綜合評價61第九章 環境保護方案62一、 編制依據62二、 環境影響合理性分析63三、 建設期大氣環境影響分析64四、 建設期水環境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環境影響分析65六、 建設期聲環境影響分析66七、 環境管理分析67八、 結論及建議71第十章 項目投資分析72一、 投資估算的編制說明72二、 建設投資估算72建設投資估算表74三、 建設期利息74建設期利息估算表75四、 流動資金7

6、6流動資金估算表76五、 項目總投資77總投資及構成一覽表77六、 資金籌措與投資計劃78項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十一章 項目經濟效益81一、 經濟評價財務測算81營業收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表82固定資產折舊費估算表83無形資產和其他資產攤銷估算表84利潤及利潤分配表86二、 項目盈利能力分析86項目投資現金流量表88三、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90第十二章 進度計劃方案92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十三章 總結評價說明94第十四章 附表95主要經濟指標一覽表95建設投資估算表96建設期利息估

7、算表97固定資產投資估算表98流動資金估算表99總投資及構成一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽表101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表105項目投資現金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設備購置一覽表110能耗分析一覽表110第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1360萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事二氧化硅相關業務（企業依法自主選擇經營項目

8、，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xx公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，

9、廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6237.104989.684677.83負債總額2977.682382.142

10、233.26股東權益合計3259.422607.542444.57公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入22525.3018020.2416893.97營業利潤4829.773863.823622.33利潤總額4143.203314.563107.40凈利潤3107.402423.772237.33歸屬于母公司所有者的凈利潤3107.402423.772237.33（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思

11、路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6237.104989.684677.83負債總額2977.682382.142233.26股東權益合計3259.422607.542444

12、.57公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入22525.3018020.2416893.97營業利潤4829.773863.823622.33利潤總額4143.203314.563107.40凈利潤3107.402423.772237.33歸屬于母公司所有者的凈利潤3107.402423.772237.33六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立二氧化硅公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由沉淀法二氧化硅行業屬于精細化工領域，對專業和創新型技術人才要求較高。從研發的角度看，企業的成功很大程度上取決于人才隊伍的建設，尤其隨著行業內競

13、爭的加劇，產品差異化競爭導致產品改性升級的需求增加，能否有優秀的人才儲備，往往成為沉淀法二氧化硅企業能否在未來競爭中勝出的重要因素。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約39.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸二氧化硅的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積48716.15，其中：生產工程29647.80，倉儲工程11970.50，行政辦公及生活服務設施4124.88，公共工程2972.97。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資17949.47萬元，其中：建設投資1

14、4438.82萬元，占項目總投資的80.44%；建設期利息342.49萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金3168.16萬元，占項目總投資的17.65%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：31500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24772.04萬元。3、凈利潤（NP）：4917.33萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.02年。5、財務內部收益率：20.24%。6、財務凈現值：6919.98萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會

15、效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 行業、市場分析一、 行業發展歷程1、國際沉淀法二氧化硅行業發展歷程由于石油行業的發展，原來使用天然橡膠制造的各種橡膠制品，開始大量改用合成橡膠生產，而合成橡膠的機械強度低于天然橡膠，因此必須有優質補強填充劑以補強，于是出現了氧化鋅粉末、炭黑等優質補強劑，其中炭黑是以天然氣和石油等能源為原料制取。20世紀30年代開始，德國、美國、蘇聯等國開始研究使用占地殼成分6%的硅砂為原料的填充劑，來代替炭黑用于硅膠工業。1948年以來美國首次實現了工業化生產。70年代石油危機使得油價高漲，西方國家對二氧化硅的研究不斷深入，二氧化硅在生產和應用領域得到了較好的

16、發展，全球產能逐漸增長。2、國內沉淀法二氧化硅行業發展歷程我國沉淀二氧化硅工業起步較晚。1958年，第一套沉淀法二氧化硅工業化裝置在廣州人民化工廠建成投產，但產能規模較小。1984年，全國共有沉淀法二氧化硅企業十多家，年生產能力3,500噸，產量為2,600噸。上世紀80年代國內橡膠生產的迅速發展帶動了二氧化硅的市場需求，1989年南昌引進的萬噸級二氧化硅裝置投產以后，1990年全國沉淀法二氧化硅年生產能力提高到3萬噸，產量提高到2萬噸。經過在起步階段的長期積累，我國沉淀法二氧化硅行業在上世紀90年代開始迅速發展，到2007年我國沉淀法二氧化硅工藝技術已有很大進展，高濃度硫酸法取代稀硫酸法，實

17、現了在一個反應釜內完成全部反應過程，并以蒸汽直接加熱取代了蒸汽夾套間接加熱的方式。工藝技術的發展不僅提高了熱效率，且有利于采用大型反應釜和DCS計算機控制。另外，隨著國內二氧化硅設備制造能力的大幅提高，如大型增強聚丙烯廂式自動卸料壓濾機（過濾面積最大已達500m2）和大型噴霧干燥機（單套裝置年生產能力可達2萬噸），萬噸級生產裝置所用設備基本實現了國產化，不但建設投資顯著降低，還為提高產品質量，降低原材料和動力消耗創造了良好條件。二、 進入行業的主要壁壘1、技術壁壘沉淀法二氧化硅產品生產需要經過溶解、反應、壓濾、干燥、粉碎、包裝等多道工序，行業的技術特點主要體現在對生產過程中反應的控制，反應物料

18、的比例、溫度、時間、pH值、攪拌速度等多種因素均會影響最終產品的性能，改變其中任何一個參數，都會影響其他參數，最終影響產品的性能。因此，需要長期的實踐經驗積累和對生產工藝流程的不斷創新改進才能掌握專有技術和獨特生產工藝，保證優良的產品品質。隨著下游細分領域對沉淀法二氧化硅產品的應用改性需求以及傳統領域對產品質量的要求越來越高，企業需要保持持續的創新研發能力，在技術研發上不斷突破創新。2、規模壁壘沉淀法二氧化硅生產設備建設需要投入大量的資金，對企業的資金實力要求較高。此外，新產品的研發到投產周期較長，期間耗資巨大。行業內規模較小的企業抗風險能力較差，難以形成競爭優勢。根據橡膠行業“十四五”發展規

19、劃指導綱要，2019年產能在5萬噸以上的企業全國共有17家，其生產能力占全國產能的比例為72.11%，產量占全國產量比例超過78.47%，存在一定的集中度。3、人才壁壘沉淀法二氧化硅行業屬于精細化工領域，對專業和創新型技術人才要求較高。從研發的角度看，企業的成功很大程度上取決于人才隊伍的建設，尤其隨著行業內競爭的加劇，產品差異化競爭導致產品改性升級的需求增加，能否有優秀的人才儲備，往往成為沉淀法二氧化硅企業能否在未來競爭中勝出的重要因素。4、客戶壁壘沉淀法二氧化硅產品的性能及其穩定性直接決定下游產品質量。不同廠家、不同品牌的產品性能及穩定性有很大的差別。下游客戶硅橡膠制造廠商對沉淀法二氧化硅質

20、量穩定的廠家品牌認同度較高，通常會建立較為穩固的長期合作關系，形成較高的客戶忠誠度。優良的產品質量會使下游客戶形成一定的依賴度，這也對后續的市場進入者形成一定的壁壘。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路

21、。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、二氧化硅行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司

22、的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx公司出資612.00萬元，占xx（集團）有限公司45%股份；xx投資管理公司出資748萬元，占xx（集團）有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目

23、標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審

24、，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務

25、局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦

26、理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。

27、2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力

28、進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、田xx，中國國籍，無永久境外居留權

29、，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、何xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年1

30、1月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、高xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、湯xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、馮xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年

31、3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、

32、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的

33、利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均

34、可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及

35、其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景、必要性分析一、 行業發展現狀及趨勢沉淀法二氧化硅學名沉淀水合二氧化硅，化學式為SiO2nH2O，外觀為白色的無定形粉末。沉淀水合二氧化硅普遍采用硅酸鈉與硫酸合成反應方法來制取。硅酸鈉經溶解制配后，在一定溫度條件下與硫酸反應得到二氧化硅稀漿料，再經壓濾、干燥和粉碎得到產品。通過控制反應過程中的物料比例、流率及

36、反應的溫度、時間，可得到不同比表面積、粒徑、形態、結構以及孔隙度的產品，通過進一步研磨和造粒處理可得到一系列規格不同的產品。沉淀法二氧化硅價格優勢明顯，在國內市場份額較高，廣泛用于輪胎、鞋類、硅橡膠、涂料、化妝品、牙膏、飼料等行業，應用量比較大。氣相法二氧化硅學名氣相二氧化硅，其生產方法為熱解法、干法或燃燒法。其制備原理是硅鹵化合物在氫氣、氧氣燃燒生成的水中進行高溫（高于100）水解反應，然后驟冷，經過聚集、脫酸等后續工序處理而得到產品。氣相法二氧化硅不含結晶水，雜質含量低純度更高，粒度小，比表面積大，具有較強的穩定性、分散性、補強性、增稠性和觸變性。氣相法二氧化硅補強、增稠、觸變、防沉、抗流

37、掛、吸附、隔熱等功能更優異，由于制備工藝更加復雜，價格較為昂貴，應用量相對較小。二氧化硅產品用途廣泛，廣泛應用于輪胎、鞋類、硅橡膠、飼料、涂料、牙膏等行業，其中，輪胎、鞋類、硅橡膠等橡膠工業領域是二氧化硅的主要消費市場，占二氧化硅總消費量70%以上。二、 行業發展趨勢1、行業規模不斷擴大根據GrandViewResearch統計，2018年全球沉淀法二氧化硅市場規模為19.6億美元。其中，橡膠、口腔護理行業和農用化學品的需求上升是推動該行業增長的主要因素。到2025年，全球沉淀法二氧化硅市場規模預計將達到33.4億美元。從二氧化硅的市場需求來看，輪胎、鞋類、硅橡膠等橡膠工業領域仍是二氧化硅的主

38、要消費市場，占二氧化硅消費總量的70%以上，未來沉淀法二氧化硅的市場容量仍主要取決于橡膠工業對其的需求增長情況。同時，隨著二氧化硅生產企業持續的研發投入及技術升級，用于飼料、農藥、涂料、油漆、牙膏等行業的二氧化硅的需求量將進一步擴大。2、專業化生產趨勢沉淀法二氧化硅的生產需要經過溶解、反應、壓濾、干燥、粉碎、包裝等多道工序，通過硅酸鈉和無機酸（通常情況下為硫酸）發生化學反應沉淀而成。沉淀法二氧化硅生產過程中對反應的控制有較高要求，反應物料的比例、溫度、時間、pH值、攪拌速度等多種因素均會影響生產二氧化硅的質量與穩定性，各個變量都要求精確的控制和調節。為實現上述生產工藝所能達到的各項指標要求，還

39、需要專業的特種非標核心生產設備。尤其是用于硅橡膠、綠色輪胎、牙膏、涂料等高檔二氧化硅產品，需要長期的理論和實踐經驗積累才能實現穩定生產，對企業的研發能力和人才儲備有較高要求。隨著下游客戶對產品品質要求的不斷提升以及國家環保政策的不斷加強，將有越來越多的下游客戶需要高品質二氧化硅，推動二氧化硅行業的專業化生產趨勢進一步加強。3、環保標準趨嚴趨勢二氧化硅屬于化工行業，環保要求非常高。目前，我國在環境保護方面的法律法規包括環境保護法清潔生產法水污染防治法節約能源法等，對環保、節能等方面的相關法律的執行力度越來越強，而化工企業由于本身耗能大、排污多的特點，容易受到相關政策嚴格排查，企業項目通過核準或環

40、評的程序多、難度大。二氧化硅行業中很多企業使用燃煤方式生產，隨著脫硫脫硝的監管要求趨嚴，原有排放標準將進一步提高，相應地增加此類化工企業的運營成本。4、規模化、全產業鏈化趨勢傳統的二氧化硅生產企業不可避免地承受原材料價格波動的風險，而規模較大、全產業鏈布局的二氧化硅生產企業能夠在原材料價格波動時具有更強的議價能力，減少原材料價格波動對生產成本的影響，有效保證原料品質和持續供應，從而具有較強的抗風險能力和競爭優勢。三、 激發人才創新活力聚焦現代產業體系、外向型經濟等重點發展方向，突出“高精尖缺”導向，實施西安“英才計劃”，建設人才管理改革試驗區，打造一批“國家引才引智示范基地”。加強青年人才培育

41、儲備，實施多領域人才培養專項，建設聯合培養基地，加強創新型、技能型、應用型人才培養，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍，培養更多“大國工匠”。實施“市長特別獎”，激勵企業家、管理（科研、項目）團隊和個人聚力先進制造業強市建設和文化旅游經濟發展。推動高校院所深化科技成果權屬改革，完善科研人員科技成果歸屬和利益分享機制。構建人才服務體系，加強人才安居、醫療、教育保障，高標準建設西安人才綜合服務港，全面提升人才公共服務能級。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利

42、能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參

43、加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政

44、法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即

45、凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保

46、事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高

47、工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉

48、產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以

49、書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

50、該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事

51、應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總

52、監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會

53、報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要

54、的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監事1、公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會

55、議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。2、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。監事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監事會決議等方式，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策

56、。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入本章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第六章 發展規劃分析一、 公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步