1、第十一講第十一講 長期投資與企業合并長期投資與企業合并夏冬林清華大學經濟管理學院 長期股權投資的范圍長期股權投資的范圍 企業持有的對子公司、聯營企業和合營企業的投資企業持有的對子公司、聯營企業和合營企業的投資 對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資投資對被投資單位無共同控制和重大影響且在活躍市場中有報對被投資單位無共同控制和重大影響且在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的權益性投資價、公允價值能夠可靠計量的權益性投資 應按應按金融工具金融工具確認與計

2、量確認與計量準則，分別在可供出售金融資產、交易性金準則，分別在可供出售金融資產、交易性金融資產中進行核算融資產中進行核算 股權投資的會計方法取決于投資方對被投資方的影響程度長期股權投資長期股權投資有關長期股權投資的幾個概念有關長期股權投資的幾個概念 控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。 擁有控制權的投資企業一般稱為母公司；被母公司控制的企業，一般稱為子公司。 共同控制，是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。 被各投資方共同控制的企業，一般稱為投資企業的合營企業。 重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不決定這些政策 被投

3、資企業如果受到投資企業的重大影響，一般稱為投資企業的聯營企業。 無控制、無共同控制且無重大影響取得長期股權投資時的成本取得長期股權投資時的成本合并形成的長期股權投資 同一控制下的合并 按照被投資單位帳面凈資產相應的份額，作為投資單位的長期股權投資的成本。 投資單位的實際投資額大于長期股權投資成本的差額，依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。 投資單位的實際投資額小于長期股權投資成本的差額，增加資本公積。 合并過程中發生的合并費用作為投資單位的當期費用。 非同一控制下的合并 對價(公允價值)+合并費用非合并形成的長期股權投資 對價(公允價值)+合并費用合并費用 會計審計費用、法律咨詢服務費用、

4、評估費用等 發行債券手續費、傭金 權益性證券手續費等成本法與權益法成本法與權益法長期股權投資形成后的會計核算方法成本法 長期股權投資的帳面成本保持不變(減值除外) 收到股利作為當期收益(投資收益)權益法 原則要求：根據被投資單位的凈資產變化調整投資單位的長期股權投資的帳面價值 當被投資單位盈利時，按照享有的股權比例增加投資單位的長期股權投資帳面價值，同時增加投資收益(當期收益) 當被投資單位虧損時，按照享有的股權比例減少投資單位的長期股權投資帳面價值，同時減少投資收益(當期損失) 被投資單位非損益因素(如資本公積)產生的凈資產變化，投資單位也需要按照股權比例調整長期股權投資的帳面價值權益法的道

5、理權益法的道理 對于任何公司對于任何公司留存收益期末余額= 留存收益期初余額 + 凈利潤 - 股利 同樣道理同樣道理 投資方的帳面期末價值= 投資的期初價值 + 被投資方凈利潤中投資 方的份額 - 被投資方向投資方分配的股利重大影響重大影響 權益法權益法假設 購買: 投資方以每股$10取得EE公司 48,000 股，占40% 聯營公司利潤: EE公司取得凈利潤$100,000 股利: EE 公司支付股利 $60,000 (或者每股$0.50)長期長期現金現金股權投資股權投資留存收益留存收益 備注備注1. 購買(480,000)480,0002. 聯營公司利潤 40,00040,000投資收益3

6、. 股利24,000(24,000)40% $60,000成本法和權益法的適用條件成本法和權益法的適用條件 形成控制的投資(對子公司的長期股權投資)成本法 投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資成本法 產生重大影響的長期股權投資(對聯營企業的長期股權投資)權益法 形成共同控制的長期股權投資(對合營企業的長期股權投資)權益法成本法與權益法的應用成本法與權益法的應用消極投資少數積極投資多數積極投資20%50%重大影響控制權益法成本法，合并報表成本法共同控制股權比例的劃分不能直接代替重大影響和控制權益法的兩個特別規定權益法的兩個特別

7、規定 長期股權投資成本小于被投資單位凈資產公允價值的差額，作為當期收益(營業外收入)，并調整長期股權投資的帳面價值，即增加至與被投資單位凈資產相應的份額 長期股權投資成本大于被投資單位凈資產公允價值的差額，不需要作任何調整。 確認分享的收益時，以投資時的被投資企業可辨認資產的公允價值為基礎，調整被投資企業凈利潤 如果投資時，被投資單位可辨認凈資產公允價值高于其帳面價值，則需要減少確認的投資收益 超額虧損是指被投資單位的虧損額超過了投資單位享有的權益 超額虧損沖減次序 首先減記長期股權投資的賬面價值 不足部分，再沖減其他實質上構成凈投資的長期權益項目，如長期應收款 以上再不足沖減的，作為合同或協

8、議約定的其他責任義務(預計負債) 除按上述順序已確認的投資損失外仍有額外損失的，應在賬外備查登記 超額虧損的被投資單位以后期間實現盈利的，按上述相反順序恢復長期股權投資的賬面價值權益法：超額虧損的確認權益法：超額虧損的確認1. 2005年甲企業以150,000元，取得乙企業30%有表決權的股份，乙企業所有者權益總額為500,000元(公允價值等于帳面價值)。2005年乙企業報告凈利潤50,000元。當年分派紅利30,000元。2005年乙企業接受現金捐贈6,000元。2. 如果如果甲投資時乙企業凈資產的公允價值為550,000元，且為固定資產的公允價值高于帳面價值的差額，固定資產折舊年限為10

9、年。3.如果甲乙屬于同一控制的企業(同屬一個集團內部的企業)，甲企業的購買價格為180,000元。其他假設相同。4.如果甲企業的投資額仍然為150,000元, 乙企業所有者權益公允價值為600,000元。權益法舉例權益法舉例現金 + 長期股權投資 = 負債 + 股本 + 資本公積 + 留存收益-150,000 150,000 15,000 15,000 9,000 -9,000 1,800 1,800 現金 + 長期股權投資 = 負債 + 股本 + 資本公積 + 留存收益-150,000 150,000 13,500 13,500 9,000 -9,000 1,800 1,800 分享聯營企業

10、的利潤時，按照投資時的公允價值調整：550000-500000=50,00050,000 10 = 5,00050,000-5,000=45,00045,00030%=13,500現金 + 長期股權投資 = 負債 + 股本 + 資本公積 + 留存收益-180,000 180,000 13,500 13,500 9,000 9,000 1,800 1,800 -30,000 -30,000 150,000 150,00030,000 30,000 超額虧損舉例超額虧損舉例甲企業持有乙企業40%的股權，2006年12月31日投資的賬面價值為2000萬元。乙企業2007年虧損3000萬元。假定取得投

11、資時被投資單位各資產公允價值等于賬面價值，雙方采用的會計政策、會計期間相同。則： 甲企業2007年應確認投資損失1200萬元 長期股權投資賬面價值降至800萬元上述如果乙企業當年度的虧損額為6000萬元，當年度甲企業應分擔損失2400萬元 長期股權投資賬面價值減至0 如果甲企業賬上有應收乙企業長期應收款800萬元，則應進一步確認損失長期股權投資 + 長期應收款 = 負債 + 股本 + 留存收益期初余額 2000 800 3500-1200 -1200 -2000 -2000 -400 -400 每年年末，企業應對長期股權投資的賬面價值進行檢查。如果出現減值跡象，應對其可收回金額進行估計。 可收

12、回金額應當根據長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 如果長期股權投資可收回金額的計量結果表明其可收回金額低于賬面價值，說明長期股權投資已經發生減值損失，應當將其賬面價值減記至可收回金額， 長期股權投資減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。長期股權投資減值準備長期股權投資減值準備企業合并企業合并 企業合并指將兩個或兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或事項 包括業務合并，能夠獨立產生收入以及相關的成本費用，如分公司、業務分部等 不包括合營方式的企業合并 不包括僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報

13、告主體的企業合并企業合并的范圍企業合并的范圍 根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并 國際準則：僅規范獨立企業之間的購并 同一控制下的企業合并：參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的 同一方：母公司或有關主管單位 相同的多方：根據投資者的合同或協議 暫時性：合并前(1年)合并后(1年)同一控制和非同一控制同一控制和非同一控制 企業合并前企業合并前 企業合并后企業合并后母公司子公司A子公司B孫公司母公司子公司A子公司B孫公司同一控制下的企業合并同一控制下的企業合并合并方式合并方式合并方式

14、 購買方(合并方) 被購買方(被合并方)吸收合并 取得對方資產 解散 并承擔負債 由新成立企業， 參與合并各新設合并 持有參與合并 方均解散 各方資產負債 取得控制權， 保持獨立控股合并 體現為長期股權 成為子公司 投資公司法：吸收合并、新設合并公司法：吸收合并、新設合并 控股合并情況下 形成母子公司關系，應編制合并財務報表 包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表 原則：視同被合并方在合并以前期間一直在合并范圍之內，對比較報表也應進行相關調整合并財務報表合并財務報表合并財務報表的抵消分錄合并財務報表的抵消分錄甲股東以100萬設立A公司，不久，A公司又以50萬設立B公司甲設立A公司時：資

15、產(現金) = 股東權益(股本)100 = 100A設立B公司時：A公司資產負債表為現金 + 長期股權投資 =股東權益(股本) 50 50 = 100B公司資產負債表為：現金 = 股東權益(股本) 50 = 50A+B的資產和股東權益各為多少？問題的關鍵：甲的財富增加了嗎？控制控制 合并方法合并方法 Case 1 (最簡單): 100% 收購 購買價格 = 目標公司的帳面價值 無商譽 Case 2: 目標公司的帳面價值 商譽 合并方法: 購買日 (Case 1: 100% 收購, Price = BV) P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面

16、價值等于其公允價值 收購前財務報表收購前財務報表 P公司公司 S公司公司現金, 其他資產$ 500$ 150 長期股權投資-S - -500150 負債20040 股東權益300110 500150S公司的凈資產為150-40 = 110. 購買 價格為 $110.Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日購買日， P公司記錄收購業務:現金長期股權投資-S-110 110Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日 P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面價值等于其公允價值P公司公司P公司公司收購前收購前收購后收購后S公司公司現金,

17、其他資產$ 500390$ 150長期股權投資-S - 110 - 500500150 負債20040 股東權益300110 500150 Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日 P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面價值等于其公允價值P公司公司P公司公司收購前收購前收購后收購后S公司公司 現金,其他資產$ 500390$ 150長期股權投資-S - 110 - 500500150 負債20020040 股東權益300300110 500500150 Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日 P公司以現金$110收購S公司

18、100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面價值等于其公允價值 P公司公司合并合并 收購后收購后 S公司公司 調整調整 P+S 現金, 其他資產 390$ 150 長期股權投資-S 110 -500150 負債 20040 股東權益300110 500150540240 Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日 P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面價值等于其公允價值P公司公司合并合并收購后收購后S公司公司 調整調整 P+S 現金, 其他資產390$ 150540 長期股權投資-S 110 - 110500150 負債2

19、0040 240股東權益300110 110 500150抵消 Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日P公司公司合并合并收購后收購后S公司公司 調整調整P+S 現金, 其他資產390$ 150540 長期股權投資-S 110 - 110 0500150540 負債20040 240股東權益300110 110 300500150540抵消 P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳面價值等于其公允價值 Case 1: 合并方法合并方法: 購買日購買日 P公司以現金$110收購S公司 100% 的股份. 假定S公司的資產、負債和股東權益的帳

20、面價值等于其公允價值P公司公司P公司公司合并合并收購前收購前收購后收購后S公司公司 調整調整P+S 現金, 其他資產$ 500390$ 150540 長期股權投資-S - 110 - 110 0500500150540 負債20020040 240股東權益300300110 110 300500500150540抵消 合并資產負債表的效果合并資產負債表的效果 合并效果: 將 P公司收購S公司視為P公司購買S公司的資產和負債 S公司的凈資產不出現在 P公司的合并財務報表中 合并后的凈資產反映母公司(P公司)股東的權益Case 1: 100%收購圖示收購圖示P公司S公司S公司股東P公司股東$股份P

21、公司P公司股東S公司收購前收購后合并后的權益反映母公司合并后的權益反映母公司P股東的權益股東的權益 合并合并: 一年后一年后 P 公司擁有 S 公司100%股權 使用下面P公司和S公司的利潤表編制合并利潤表合并合并P公司公司S公司公司調整調整P+S 銷售收入600$ 180費用 450 16015020投資收益 - 凈利潤 20合并合并: 一年后一年后 P 公司擁有 S 公司100%股權 使用下面P公司和S公司的利潤表編制合并利潤表合并合并P公司公司S公司公司調整調整P+S 銷售收入600$ 180費用 450 16015020投資收益 - 凈利潤 2020合并合并: 一年后一年后 P 公司擁

22、有 S 公司100%股權 使用下面P公司和S公司的利潤表編制合并利潤表合并合并P公司公司S公司公司調整調整P+S 銷售收入600$ 180費用 450 16015020投資收益 - 凈利潤 2020170 780 -610 170合并合并: 一年后一年后 P 公司擁有 S 公司100%股權 使用下面P公司和S公司的利潤表編制合并利潤表合并合并P公司公司S公司公司調整調整P+S 銷售收入600$ 180費用 450 16015020投資收益 - 凈利潤 2020170 780 -610 170-20 0170Case 2: 100% 收購P公司S公司S公司股東P公司股東$股份P公司P公司股東S公

23、司BeforeAfter合并后的權益反映母公司合并后的權益反映母公司P股東的權益股東的權益S公司少數股東合并主體Case 3: 合并方法合并方法(購買價格 FV BV (100% 收購) 前面的舉例假設: 購買價格 = 被收購企業凈資產的帳面價值 被收購企業凈資產的公允價值 = 被收購企業凈資產的帳面價值 實踐中，這種可能性不大。 GW = 購買價格 公允價值 (可辨認凈資產) 需要確定有形凈資產的公允價值 需要確定子公司帳面無形資產的公允價值 需要確定子公司帳面沒有確認的無形資產當確認無形資產時，需要考慮其是否可辨認(獨立于企業存在)Case 3: 合并方法合并方法(購買價格 FV BV (

24、100% 收購) 首先，將資產負債表項目調整為公允價值(包括可辨認的無形資產，如商標) 然后，將收購價格高于可辨認無形資產的剩余金確認為商譽。 Case 3: 合并合并: 購買日購買日(100%收購收購, 購買價格購買價格 FV BV) P公司以現金 $180 收購S公司100%的股份 S公司凈資產的帳面價值和公允價值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收購前收購前收購后收購后S公司公司S公司公司調整調整P+S 現金, 其他資產$ 500$ 150190 長期股權投資-S -商譽 - - 500150 負債20040 30股東權益300110 500150 Case 3: 合并合并: 購買

25、日購買日(100%收購收購, 購買價格購買價格 FV BV) P公司以現金 $180 收購S公司100%的股份 S公司凈資產的帳面價值和公允價值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收購前收購前收購后收購后S公司公司S公司公司調整調整P+S 現金, 其他資產$ 500320$ 150190 長期股權投資-S -180-商譽 - - - 500500150 負債20020040 30股東權益300300110 500500150 Case 3: 合并合并: 購買日購買日(100%收購收購, 購買價格購買價格 FV BV) P公司以現金 $180 收購S公司100%的股份 S公司凈資產的帳面價值

26、和公允價值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收購前收購前收購后收購后S公司公司S公司公司調整調整P+S 現金, 其他資產$ 500320$ 150190 長期股權投資-S -180-商譽 - - 20 500500150210 負債20020040 30股東權益300300110180 500500150210FV(S公司凈資產) = 190 30 = 160GW = 支付價格 FV(S公司凈資產) = 180 160 = 20 Case 3: 合并合并: 購買日購買日(100%收購收購, 購買價格購買價格 FV BV) P公司以現金 $180 收購S公司100%的股份 S公司凈資產的帳

27、面價值和公允價值如下P公司公司P公司公司BVFV合并合并收購前收購前收購后收購后S公司公司S公司公司調整調整P+S 現金, 其他資產$ 500320$ 150190510 長期股權投資-S -180-180 0商譽 - - - 20 20500500150210 530 負債20020040 30230股東權益300300110180 180 300500500150210530FV(S公司凈資產) = 190 30 = 160GW = 支付價格 FV(S公司凈資產) = 180 160 = 20 不屬于交易，資產、負債的重新組合 交易作價往往不公允同一控制下企業合并的特點同一控制下企業合并的

28、特點 從最終控制方角度確定相應的處理原則 不按公允價值調整 合并中不產生新的資產和負債、不形成商譽 合并后形成報告主體視同在合并日及以前期間一直存在會計處理原則會計處理原則 以支付現金、非現金資產作為合并對價的，以所取得的對方賬面凈資產份額作為長期股權投資成本，差額調整資本公積和留存收益 合并方以發行權益性證券作為對價的，應按所取得的被合并方賬面凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與所發行股份面值總額之間的差額調整資本公積和留存收益長期股權投資的成本長期股權投資的成本 取得的資產和負債應按其在被合并方的原賬面價值入賬 會計政策調整 所確認資產賬面價值與合并對價的差額，調整資本公積、留存收

29、益吸收合并和新設合并吸收合并和新設合并某集團內一子公司以賬面價值為1000萬、公允價值為1600萬元的若干項資產作為對價，取得同一集團內另外一家企業60%的股權。合并日被合并企業的賬面所有者權益總額為1500萬。 長期股權投資的成本為900萬 差額100萬調整資本公積和留存收益舉例舉例1長期股權投資 + 其他資產 = 負 債 + 資本公積 900 -1000 -100公允價值1600萬?舉例舉例2甲企業發行600萬股普通股(每股面值1元)作為對價取得乙企業60%的股權，發行日的市場價格為每股5.5元, 合并日乙企業賬面凈資產總額為1300萬元。長期股權投資 = 股本 + 資本公積 780 60

30、0 180發行價格5.5元與長期股權投資的入帳價值無關A公司于2006年3月10日對同一集團內某全資B公司進行了吸收合并，為進行該項企業合并，A公司發行了600萬股普通股(每股面值1元)作為對價。合并日，A公司及B公司的所有者權益構成如下(萬元)： A公司 B公司 股本 3600 600 資本公積 1000 200 盈余公積 800 400 未分配利潤 2000 800 合計 7400 2000舉例舉例3舉例舉例32000 600 1400-1200 400 800 長期股權投資 = 股本 + 資本公積 + 盈余公積 + 未分配利潤 -2000增加被收購子公司的資產和負債(帳面價值), 資產-

31、負債=2000萬將B公司在合并前實現的留存收益1200萬元自資本公積轉入留存收益-1200 400 800 -2000-600 -200 -400 -800 合并時, 增加被收購子公司的資產和負債(帳面價值), 資產-負債=2000萬合并報表方法合并資產負債表合并資產負債表 同一控制下，母公司的長期股權投資的帳面價值與其在子公司享有的權益份額相等 不會出現商譽 也不存在公允價值攤銷 合并資產負債表包括被合并方相關資產、負債的賬面價值 合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤 合并當期期初 合并日 合并日 期末 被合并方于合并前實現凈利潤在合并利潤表中單列項目反映 凈利潤 其中

32、：被合并方在合并前實現的凈利潤合并利潤表合并利潤表 參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進行的合并 非關聯的企業之間進行的合并 以市價為基礎，交易作價相對公平合理非同一控制下企業合并的特點非同一控制下企業合并的特點 總原則：購買法 確定購買方 確定購買日 確定企業合并成本 將合并成本在所取得的資產和負債間分配 合并差額的處理非同一控制下企業合并非同一控制下企業合并 取得對被購買方控制權的日期 參考有關條件確定： 購買協議是否經股東大會批準 有關資產的劃轉手續 購買價款的支付 控制權的轉移等購買日的確定購買日的確定 所放棄的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公

33、允價值計量 付出資產公允價值與賬面價值的差額計入合并當期損益 合并中發生的相關費用計入企業合并成本，以下情況除外： 與發行債券或承擔其他債務相關的手續費計入發行債務的初始計量金額 與發行權益性證券相關的費用抵減發行收入合并成本的確定合并成本的確定 可辨認資產和負債，原則上按公允價值確認，相關的確認條件(經濟利益很可能流入、公允價值能夠可靠計量) 無形資產和或有負債(公允價值能夠可靠計量) 商譽及應計入損益的金額 合并成本所取得的凈資產公允價值，確認為商譽，并按規定進行減值測試 合并成本所取得的凈資產公允價值，計入合并當期損益合并成本的分配合并成本的分配甲企業以所持有的部分非流動資產為對價，購入

34、乙企業100%的股權，乙企業被收購后予以注銷。作為合并對價的非流動資產的賬面價值為7,800萬元，其目前市場價格為12,000萬元。乙企業的資產負債表如下: 賬面價值 公允價值 固定資產 6,000 7,000 長期投資 4,000 6,000 長期借款 3,000 3,000 凈資產 7,000 10,000假設：如果乙企業存在帳面未確認的專利權，經過評估，公允價值為1000 萬元。 如果甲企業支付的對價的市場價格為9000萬元。舉例舉例商譽計算商譽計算企業合并成本為12000萬元支付的流動資產的公允價值與帳面價值的差額4200萬元計入合并當期的收益合并商譽購買價格-被合并企業凈資產公允價值

35、=12,000-10,000=2000萬元確認乙企業帳面未確認的無形資產：1000萬元(可辨認凈資產的公允價值為11,000萬元) 合并商譽則為1000萬元。如果甲企業支付的對價的公允價值為9000萬元，低于乙企業可辨認凈資產公允價值，則確認收益 10000-9000=1000萬元 如果確認乙企業帳面未確認的無形資產，則確認收益為2,000清華大學經濟管理學院 夏冬林67合并成本的分配合并成本的分配7,00010,00012,000商譽: 2,0003000萬在賬面資產項目之間分配不攤銷，計減值現金 + 長期股權投資 + 固定資產 + 無形資產 + 商譽 + 其他資產 = 長期負債 + 股本 + 留