1、我國目前資本運營的主要運作方式       縱觀美國著名企業(yè)，幾乎沒有那一家不是以某種方式，在某種程度上運用了兼并、收購而發(fā)展起來的。    1992年，一些處境困難的國營、民營企業(yè)，在超前意識的驅動下，利用歷史性機會完成了股份制改造并在上海或深證券交易所上市。其結果是這些企業(yè)不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡般的飛躍發(fā)展：企業(yè)資產規(guī)模成幾何級數(shù)增長，遠遠超過了上市前若干年增長幅度的總和；新產品的推出、先進技術的引進，前所未有的市場地位和競爭優(yōu)勢，是企業(yè)上市前所不敢想的。這就是資本運營的巨大威力。與

2、企業(yè)聯(lián)盟公司上市以及技術轉讓相比，企業(yè)的兼并收購是更復雜和更經常的運作手段。一家上市公司通過對非上市公司的兼并，使該公司注入了新的資產，擴大了市場規(guī)模；而非上市公司通過某種形式收購一家上市公司的控股權，不僅增強了資產的流動性，而且擁有股市上的運作載體，為其進一步發(fā)展提供了新的空間；購買具有上市前景企業(yè)的股份，并將該企業(yè)包裝上市，實現(xiàn)價值增值后套現(xiàn)。目前我國可行的企業(yè)并購方式主要有：    一、承債務式重組    指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務及整體產權一并吸收，以承擔被并購企業(yè)的債務來實現(xiàn)的并購。即在資產與負債基本對

3、等的情況下，兼并方以承當被兼并方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被并購方的職工。據(jù)統(tǒng)計，在已發(fā)生的企業(yè)并購中，通過承當債務方式進行的并購約占并購總額的70%左右。    百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼并了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創(chuàng)利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業(yè)儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了后者的全部產權，并3年付清940

4、0萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。    這一方式的優(yōu)點是：    1、交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業(yè)，從而避免了并購方的現(xiàn)金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。    2、容易得到政府在貸款稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔。    3、目標企業(yè)的生產、組織和經營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴大生

5、產規(guī)模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。    二、收購式重組    并購方出資購買目標企業(yè)的資產以獲得其產權的并購手段。在目前資本市場不發(fā)達的情況下，銀行貸款的方式去收購股權，是企業(yè)進行資本運營時切實可行的手段之一。并購后，目標企業(yè)的法人地位消失。    案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上投資和3年左右的時間。 

6、60;  這一方式的優(yōu)點是：    1、并購方并不需要承擔被并購方的債務，并購速度快。    2、并購方可以較為徹底的進行購并后的資產重組以及企文化重塑。    3、適用于需對目標企業(yè)進行絕對控股；并購方實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。    三、股權協(xié)議轉讓控股式模式    股權協(xié)議轉讓指并購公司根據(jù)股權協(xié)議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行

7、為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性經濟性而言，公有股股權協(xié)議轉讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。    1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股

8、份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當于二級市場價格的1/3，同法律上也不需要多次公告。    這種方式的好處在于：    1、我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機構持股比例達到發(fā)行在外股份的30%時，應發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。    2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成

9、本較低；通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金".    四、公眾流通股轉讓模式    公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的"寶延風波"，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。    

10、雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：    1、上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業(yè)很少。    2、現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴格的規(guī)定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以后每增減2%也須作出公告。這樣，每

11、一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。    3、我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。    五、投資控股收購重組模式    指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現(xiàn)以少量資本控制其它企業(yè)并為我所有的目的。 

12、   杭州天目藥業(yè)公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。1997年，該公司又進行跨地區(qū)的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責任甕，天目藥業(yè)占51%的股份。    此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規(guī)模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其"殼資源"，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)"包裝過程"，可以節(jié)約時間，提高效率。    六、吸收股份并購模式被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業(yè)的法人主體地位不復存在。    1996年12月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的