1、【】有限公司與【】關于【】有限公司之可轉股債權投資協議可轉股債權投資協議本可轉股債權投資協議（以下簡稱“本協議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：1) 【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協議簽署日，持有【】公司【】的股權。2) 【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。3) 【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協議

2、簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】。鑒于：目標公司及原股東擬根據本協議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經各方友好協商，根據有關中國法律訂立本協議以明確各方在本次交易中的權利義務。第一條 定義1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內有下列含義：目標公司、公司或公司 指 【】有限公司。投資方、乙方 指 【】有限公司。原股東、甲方 指 【】、【】。控股股東 指 【】。債轉股 指 乙方行使轉股權將債權轉為股權。各方、協議各方 指 目標

3、公司、投資方、原股東。投資額、增資價款 指 指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】 萬元。協議生效日 指 指本協議正式生效的起始時間，以協議正式簽定日為準。交割 指 投資方按本協議第三條約定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為。交割日 指 投資方按本協議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。登記日 指 債轉股增資完成工商變更登記之日。關聯方 指 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i） 該法人50%以上有表

4、決權的資本，該表決權通常可在該法人的股東會上行使；（ii） 該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數成員的任免；且“受控制”應作相應解釋。中國 指 中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。中國法律 指 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律、法規和判例。中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。工商局 指 【】工商行政管理

5、局。人民幣 指 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣。元 指 人民幣元。工作日 指 除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一個日期。資產處置 指 資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部所有權、使用權，以及改變資產性質或用途的行為。資產處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。第二條 本次投資投資人擬向【】有限公司發放委托貸款（委托貸款銀行手續費由【】有限公司承擔）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。貸款期滿前，投資人提出按照本協議約定的條件向【】有限公司增資或者受

6、讓主要股東股份的，目標公司和主要股東應當同意。第三條 債權轉股權行使的方式、價格、數量3.1 方式本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據本協議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進行繳納增資款及支付股權受讓款。投資人有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式，并可根據委托貸款的實際本息對債轉股的股份數進行適當調整。3.2 債轉股價格各方同意本次增資和股權轉讓的價格為經各方認可的有證券從業資格的會計師事務所審計的【】有限公司【】年【】月 【】日的

7、凈利潤的【】倍PE，即投后估值不超過【】萬元人民幣。3.3 債轉股數量投資人債轉股后，【】有限公司的股份數不超過【】萬股 。第四條 債權轉股權行使的其他相關約定4.1 利潤分配各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優先認購權，以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例；該等優先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。4.3 債轉股回購投資人選擇債轉股的，目標公司未能在【】年【】月【】前實現發行上市的，投資人有權要

8、求回購，回購價格為使投資 人內部收益率達到；若目標公司在上述期限內已經達到上市條件但主要股東或者目標公司選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內部收益率達到【】。主要股東及目標公司均對本條回購義務承擔連帶責任。4.4 業績承諾及估值調整4.4.1 目標公司經審計的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經有證券從業資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。4.4.2 投資人選擇債轉股前，若目標公司未達到業績承諾的， 各方同意按照當年業績承諾的實現比例調整債轉股價格。4.4.3 投資人選擇

9、債轉股后，若目標公司未達到業績承諾的，投資人有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者投資人認可的其他方式調整股權比例，亦有權選擇主要股東向投資人提供現金補償。目標公司對主要股東的該項義務承擔連帶責任。4.4.4 股權調整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤4.4.5 現金補償計算公式：現金補償金額=投資余額×（1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）×（1+15%N）(N指投資人債轉股之日至主要股東或者目標公司返還現金日之間的年數)。4.5 董事及監事投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權投資期間）有權至少委派1名董事、1名監事。4

10、.6 目標公司需經投資人委派董事同意的事項4.6.1 公司合并、分立、解散或清算；4.6.2 任何可能導致股份總額、注冊資本變化的事項；4.6.3 出售或另行處分其價值超過目標公司上一年度末經審計的凈資產額10%的目標公司的財產，但是，目標公司日常 經營范圍之內的除外；4.6.4 修訂公司章程；4.6.5 利潤分配；4.6.6 在其日常業務經營過程以外，收購價值超過1,000萬元的任何財產或資產（或其任何權益）或簽訂合同從事該等行為；4.6.7 發生導致資產負債率超過50%的借款活動；4.6.8 承擔任何第三方的債務或擔保；4.6.9 變更其主營業務；4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過

11、50萬元；4.6.11 單筆或者同一會計年度累計達到50萬元的關聯交易。4.7 投資人的優先受讓和共同出售權投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權投資期間）至目標公司首次公開募集股份并上市前，主要股東轉讓目 標公司股權，需經投資人同意。若投資人同意則有權選擇： (1)同等條件優先購買全部或部分該等股權，或(2)同等條件等比例地出售投資人持有的股權。4.8 清算優先權投資人選擇債轉股后，當目標公司發生清算事件時，投資 人持有的目標公司股權應優先于目標公司現有股東所持有的股權獲得清算財產分配，投資人清算收益應使內部收益率達到【】%。4.9 其他條款4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出

12、、基于公司業績的股權調整、增持或減持公司股權、董事會及股東會的表 決權等方面享有法律、法規規定以外且較投資人更為優惠的特殊權利，投資人亦有權同等享有。4.9.2 本協議項下投資人的權利義務，可由投資人指定的投資人管理的有限合伙企業或投資人的其他關聯方享有或履行。第五條 陳述、保證和承諾 5.1 【】有限公司及控股股東的陳述和保證5.1.1 【】有限公司是合法成立并存續的有限責任公司，擁有合法資質；5.1.2 迄今為止，【】有限公司開展的業務行為在所有實質方面均符合中國法律及其章程的規定；5.1.3 【】有限公司持有其現有資產及開展現行業務所需的全部執照、批文和許可，【】有限公司所有權

13、/存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；5.1.4 【】有限公司不改變公司目前的主營業務，亦不終止目前進行的主營業務活動；5.1.5 【】有限公司應將其知曉的并且可能對公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方；5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效；5.1.7 【】有限公司不存在重大隱性債權債務糾紛；5.1.8 除本協議另有規定外，【】有限公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的授權和批準以達成

14、、簽署和遞交本協議并完全履行其在本協議項下的義務。5.2 不違反法律或無利益沖突本協議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規定，或者與之有任何利益沖突；5.3 充分披露5.3.1 就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產或業務有關的可能對目標資產或業務產生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；5.3.2 就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協議中的任何聲明或保證，或根據本協議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何

15、對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；5.3.3 自本協議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。5.4 目標公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：5.4.1 本協議簽署后，【】有限公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯交易、對外擔保予以規范；交割日前，如存在任何對外擔保或者未經投資方同意的關聯交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失；5.4.2 目標公司和控股股東承諾，目標公司與第三方的協議、合

16、同均已或將能得到合法、完整的履行，如果由于債轉股前目標公司的任何已發生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責任將全部由控股股東承擔；5.4.3 目標公司和控股股東承諾，截至本協議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規而遭受任何行政處罰且情節嚴重的行為；如果債轉股完成后發現本協議簽署之前目標公司已存在任何違規經營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節嚴重的行為，則應由控股股東承擔由此給公司造成的賠償責任或繳納罰金；5.4.4 目標公司和控股股東承諾，債轉股完成后，如目標公司需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉股完成日前應繳納的社會保險費和

17、住房公積金，則該等補繳義務將全部由控股股東承擔。5.5 控股股東向投資方同意、保證和承諾：控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關聯方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規劃的業務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的控股股東中擔任董事、監事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協商確定具體人員的范圍）的應與公司簽訂雇傭協議和競業避止協議，并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業。第六條

18、 生效和終止 6.3 本協議自各方簽署之日起生效。6.4 本協議于下列情形之一發生時終止：6.4.1 經各方協商一致終止；6.4.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施；6.4.3 由于本協議一方嚴重違反本協議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權單方以書面通知方式終止本協議。6.5 各方同意：6.5.1 如果本協議根據以上第6.2.1項、第6.2.2項的規定終止，各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下，各方應本著恢復原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求（該要求不得

19、被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助任何一方恢復至簽署日的狀態。6.5.2 如果本協議根據第6.2.3項的規定而終止，各方除應履行以上第6.3.1項所述的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。第七條 保密7.3 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經其他方同意，任何一方不得將本協議內容向公眾或第三方公告（法律規定或任何法定監管機關所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第八條 不可抗力8.3 如果任何一方在本協議簽署之后因任何不可抗力的發生而不能履行本協議的條款和條件，受不可抗力影

20、響的一方應在不可抗力發生之日起的10個工作日之內通知另一方，該通知應說明不可抗力的發生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的合法權益。8.4 在發生不可抗力的情況下，各方應進行磋商以確定是否繼續履行本協議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協議仍可以繼續履行的，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應予以確認。8.5 如發生不可抗力致使本協議的履行成為不可能，本協議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導致的本協議終止承擔責任

21、。由于不可抗力而導致的本協議部分不能履行、或者延遲履行不應構成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。第九條 稅費9.3 各方同意因本次投資而產生的任何稅項應根據法律、法規的規定由各方分別承擔。9.4 各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執行本協議而產生的一切費用和開支。第十條 適用法律和爭議的解決10.3 本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。10.4 各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起60日內不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向有管轄權的人民法院起訴。10.5 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其它條款的有效性和繼續履行。10.6 本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其它條款的效力。第十一條 違約責任除本協議另有約定外，協議各方中任一方違反本協議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。第十二條 公告除按中國法律、法規要求外，本協議任何一方在未獲協議他方